益方生物(688382):益方生物董事会审计委员会议事规则（H股上市后适用）
审计委员会议事规则 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范益方生物科技（上海）股份有限公司（下称“公司”）董事会审计委员会的议事程序，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港上市规则》”）及其附录C1《企业管治守则》等有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《益方生物科技（上海）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 第四条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第五条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第二章 人员组成 第六条 审计委员会由不少于三名不在公司担任高级管理人员的非执行董事组成，其中独立董事2名且其中至少一名独立董事具备适当的专业资格或会计或相关的财务管理专长，符合公司股票上市地证券交易所对审计委员会财务专业人士的资格要求。 第七条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。由董事会选举任命和解聘。 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，由全体委员过半数选举产生。主任委员担任召集人，负责主持委员会工作。 现时负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任公司审计委员会的成员：（一）其终止成为该外部审计机构合伙人的日期；或（二）其不再享有该外部审计机构财务利益的日期。 第八条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。 第九条 审计委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景且具有公司董事会认可的财务知识。 （五）符合有关法律、法规，公司股票上市地证券监管规则的相关规定及《公司章程》规定的其他条件。 第十条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第十一条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，为使审计委员会的人员组成符合本议事规则的要求，董事会应根据本议事规则及时补足委员人数。 在董事会根据本议事规则及时补足委员人数之前，原委员仍按该议事规则履行相关职权。 若公司于任何时候未能符合《香港上市规则》的任何有关审计委员会的规定，须即时刊发公告载明有关详情及理由，并由董事会根据本议事规则合理地尽力适时（无论如何于其未能符合有关规定起计三个月内）补足。 审计委员会根据实际情况考虑下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。工作组成员无需是审计委员会委员。 第十二条 《公司法》、《公司章程》及《香港上市规则》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。 第三章 职责权限 第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （五）法律法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定的其他事项。 第十四条 审计委员会的主要工作职责包括： （一）监督及评估外部审计机构工作 1、向董事会提议聘请、续聘及更换外部审计机构，就外部审计机构的薪酬及聘用条款向董事会提供建议，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题； 2、按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任； 3、就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。 （二）指导和监督公司的内部审计制度及其实施； （三）担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审阅公司的财务资料 监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告（若拟刊发）的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅： 1、会计政策及实务的任何更改； 2、涉及重要判断的地方； 3、因审计而出现的重大调整； 4、企业持续经营的假设及任何保留意见； 5、是否遵守会计准则； 6、是否遵守有关财务申报的公司股票上市地证券监管规则及法律规定。 就本第（四）项而言，审计委员会成员须与董事会及公司的高级管理人员联络，审计委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。 （五）监管公司的财务申报制度、风险管理及内部监控系统 1、检讨公司的财务监控，以及检讨公司的风险管理及内部监控系统及风险管理系统； 2、与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足； 3、主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究； 4、确保内部和外部审计师的工作得到协调；确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效； 5、检讨公司及其附属公司的财务及会计政策及实务； 6、检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、外部审计机构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应； 7、确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜； 8、检讨公司设定的以下安排：公司员工可在保密情况下就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动； 9、担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；10、就上述事宜及其他《香港上市规则》附录C1第D.3.3条守则条文（及其不时修订的条文）所载述事宜向董事会报告； 11、研究董事会界定的其他议题。 （六）履行公司之企业管治程序 1.制定及检讨公司企业管治政策及常规，向董事会提出建议； 2.检讨及监察公司董事及高级管理人员之培训及持续专业发展； 3.检讨及监察公司就遵守法律及监管要求之政策及常规； 4.制定、检讨及监察公司雇员及董事之操守准则及合规手册（如有）；及5.检讨公司遵守《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》守则条文的情况及在《企业管治报告》内的披露； （七）向董事会汇报其决定或建议，除非受法律或监管限制所限而不能作此汇报； （八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》、本规则规定的以及董事会授权的其他事项。 第十五条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项； （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 审计委员会根据工作需要可向外部审计机构征询；外部审计机构在对公司进行审计的过程中认为有需要的，亦可以与审计委员会进行沟通。 第十六条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：（一）审阅公司年度内部审计工作计划； （二）督促公司内部审计计划的实施； （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改； （四）指导内部审计部门的有效运作。 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。 第十七条 审计委员会审阅公司财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面： （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 第十八条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。 第十九条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第二十条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：（一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第二十一条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第二十二条 审计委员会召集人的主要职责权限如下： （一）召集、主持审计委员会会议； （二）督促、检查审计委员会会议决议的执行； （三）签署审计委员会重要文件； （四）定期向公司董事会报告工作； （五）董事会授予的其他职权。 第二十三条 审计委员会在执行任务需要时，有权聘请独立咨询顾问、法律顾问和其他顾问。公司必须提供审计委员会认为合适的财务和资金保证，用以支付会计师事务所提供财务审计服务和审计、审阅以及验证等相关服务的报酬及审计委员会聘请的各种顾问的报酬。 第四章 议事规则 第二十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。 第二十五条 审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。 第二十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员。 审计委员会可根据需要召开临时会议。当两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前三天通知全体委员，但遇到紧急情况时，在确认全体应当参加会议的人员均已收到会议通知后，可随时召开临时会议。 第二十七条 审计委员会会议通知方式可选择：传真、电话、电子邮件、手机短信、专人送达、书面通知，但应保证会议资料能同时送达。会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点、方式； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 审计委员会会议资料应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。 第二十八条 审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十九条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限，且应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第三十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：（一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第三十一条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第三十二条 审计委员会会议表决方式为举手或投票表决。 第三十三条 审计委员会召开会议和表决可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。 第三十四条 审计委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本议事规则规定的人数，该议案即成为委员会决议。 第三十五条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司其他董事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第三十六条 审计委员会会议应有会议记录，并在会后形成会议记录及会议决议并向董事会呈报（除非受法律或监管限制所限而不能作此呈报外）。与会全体委员在会议记录和决议上签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录上予以注明。会议记录应妥善保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第三十七条 会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报（除非因法律或监管所限而无法作此汇报外）。 第三十九条 凡董事会不同意审计委员会对甄选、委任、辞任或罢免外部审计机构事宜的意见，应在《企业管治报告》中列载审计委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。 第四十条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第四十一条 审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并就可采取的步骤作出建议。 第五章 信息披露 第四十二条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和从业经历以及审计委员会人员变动情况。 第四十三条 公司在披露年度报告的同时，应当在公司股票上市地证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 第四十四条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及公司股票上市地证券监管规则的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。 第四十五条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。 第四十六条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司股票上市地证券监管规则及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第六章 附则 第四十七条 如无特殊说明，本议事规则所称“以上”均含本数。 第四十八条 除非特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则另有明确所指，本议事规则所称“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”相同，所称“关联”的含义与《香港上市规则》中“关连”相同。 第四十九条 本议事规则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。 第五十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行，并立即修订报董事会审议通过；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程的有关规定为准；本议事规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行。 第五十一条 本议事规则经董事会审议通过后，自公司公开发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效。 第五十二条 如本议事规则的中英文版本有任何歧义，概以中文版本为准。 益方生物科技（上海）股份有限公司 二○二五年十二月 中财网
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