益方生物(688382):益方生物董事会提名委员会议事规则（H股上市后适用）
提名委员会议事规则 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全益方生物科技（上海）股份有限公司（下称“公司”）董事、高级管理人员的选择标准和程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港上市规则》”）及其附录 C1《企业管治守则》及《益方生物科技（上海）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和其他规范性文件规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。 第二条 提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会专门工作机构，主要负责对公司董事（包括独立董事）、高级管理人员的选任程序、标准和任职资格进行审议并向董事会提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的 1/3以上提名，并由董事会选举产生。提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，且在提名委员会中应当至少存在一名不同性别的董事。 第四条 提名委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的其他条件。 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，由全体委员过半数选举产生。主任委员担任召集人，负责主持提名委员会工作。 第六条 提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 若公司于任何时候未能符合《香港上市规则》的任何有关提名委员会的规定，须即时刊发公告载明有关详情及理由，并由董事会根据本议事规则合理地尽力适时（无论如何于其未能符合有关规定起计三个月内）补足。 第七条 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。 第八条 根据实际情况考虑下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。工作组成员无需是提名委员会委员。 第三章 职责权限 第九条 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条 提名委员会的主要职责权限为： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议，考虑的因素包括但不限于文化、教育背景以及职业经验； （二）支援公司定期评估董事会表现，至少每年评估董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识、年龄、性别、文化教育背景及经验方面），协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议，评价董事会下属各委员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批准； （三）每年检讨董事会成员多元化政策，监察董事会多元化政策的执行，并于公司的企业管治报告内披露有关董事会多元化政策或政策摘要； （四）物色具备合适资格可担任董事的人选，并挑选提名有关人选出任董事或就此向董事会提出建议，就董事委任或重新委任以及董事继任计划向董事会提出建议； （五）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议，建立董事和高级管理人员储备计划并随时补充更新； （六）评估独立董事的独立性，评估公司独立董事候选人出任其他上市公司董事职务的数量； （七）支援公司定期评估董事会表现； （八）评估董事对董事会投入的时间及贡献及能否有效履行职责； （九）向董事会汇报其决定或建议，除非受法律或监管限制所限而不能作此汇报； （十）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》、本规则规定的以及董事会授权的其他事项。 第十一条 提名委员会对董事会负责。提名委员会的提案提交董事会审议决定。 提名委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 提名委员会委员必须按照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。提名委员会行使职权不得损害公司和股东的利益。提名委员会作出的报告和决议必须符合法律、法规及公司章程的要求。董事会有权否决提名委员会作出的不符合法律、法规及公司章程的报告或决议。 第十二条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合并供给充足资源。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供独立专业意见，费用由公司支付。 第四章 工作程序 第十三条 提名委员会依据相关法律、行政法规、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的选择标准、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。 第十四条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在公司、控股（参股）子公司内部以及外部人才库等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的费用由公司承担。 第十五条 提名委员会应当对独立董事候选人任职资格进行审查，形成明确的审查意见。 第五章 议事规则 第十六条 经主任委员召集，或经非主任委员提议，可以召开提名委员会临时会议，并于会议召开前三天通知全体委员，但遇到紧急情况时，在确认全体应当参加会议的人员均已收到会议通知后，可随时召开临时会议。 第十七条 提名委员会会议可以对公司董事、总经理及其他高级管理人员上一年度的工作表现及是否存在需要更换董事、总经理及其他高级管理人员的情形进行讨论和审议。除上述内容外，提名委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。 第十八条 提名委员会会议由主任委员负责召集并主持；主任委员不能履行职务或不履行职务的，由其他一名独立董事委员负责召集并主持。 第十九条 召开提名委员会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项通知全体委员。 第二十条 提名委员会会议通知方式可选择：传真、电话、电子邮件、手机信、专人送达、书面通知，但应保证会议资料能同时送达。会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点、方式； （二）会议事由和议题； （三）会议联系人及联系方式； （四）发出通知的日期。 提名委员会会议资料应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。 第二十一条 提名委员会会议应由提名委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，且委托的代理人应该是独立董事委员。 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十二条 提名委员会会议应由 2/3以上的委员（包括以书面形式委托其他出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第二十三条 提名委员会会议表决方式为举手或投票表决。 第二十四条 提名委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。 第二十五条 提名委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本议事规则规定的人数，该议案即成为委员会决议。 第二十六条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名委员会无关联委员总数的 1/2时，应将该事项提交董事会审议。 第二十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》、公司股票上市地证券监管规则及本议事规则的规定。 第二十八条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录应妥善保存。 第二十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 回避制度 第三十一条 提名委员会委员个人或其直系亲属、或提名委员会委员或其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。 发生前款所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第三十二条 提名委员会会议应在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后不足提名委员会会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就将该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第三十三条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第七章 附则 第三十四条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则另有明确所指，本议事规则所称“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”相同，所称“关联”的含义与《香港上市规则》中“关连”相同。 第三十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定为准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第三十六条 本议事规则所称“以上”、“以下”，均含本数；“低于”、“多于”不含本数。 第三十七条 本议事规则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。 第三十八条 本议事规则经公司董事会审议通过后，自公司公开发行的 H股股票在香港联交所上市之日起生效。 第三十九条 如本议事规则的中英文版本有任何歧义，概以中文版本为准。 益方生物科技（上海）股份有限公司 二○二五年十二月 中财网
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