益方生物(688382):益方生物总经理工作制度（H股上市后适用）
总经理工作制度 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范益方生物科技（上海）股份有限公司（下称“公司”）总经理、副总经理等高级管理人员的工作行为，保障总经理等高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《益方生物科技（上海）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、公司股票上市地证券监管规则及其他有关规定，特制定本工作制度。 第二条 总经理等高级管理人员履行职权除应遵守本工作制度的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定。 第三条 公司的高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 第二章 高级管理人员的职权范围 第一节 高级管理人员的职责 第四条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 高级管理人员对公司负有下列忠实义务： （一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 （三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本制度的规定经董事会 或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易； （五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机 会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或 者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益；及 （十） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则 及公司章程规定的其他忠实义务。 高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第五条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意： 高级管理人员对公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （四） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计 委员会行使职权；及 （五） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则 及公司章程规定的其他勤勉义务。 第六条 公司高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的高级管理人员： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾2年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾3年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚、期限未满的； （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员，期 限未满的； （八） 法律、行政法规或部门规章规定或监管机构要求的其他不得 担任高级管理人员的情形。 违反本条规定选举、委派高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 第七条 公司出现下列情形之一的，总经理或其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务： （一） 公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模 式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商 等内外部生产经营环境出现重大变化的； （二） 预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动， 或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较 大差异的； （三） 其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。 第二节 总经理职权范围 第八条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期3年，连聘可以连任。总经理对董事会负责，行使公司章程规定的职权。 第九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理应列席董事会，在董事会上没有表决权。 第十条 依据公司章程的规定，公司总经理的职权范围为： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩； （九） 公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理不能履行职权时，由董事会指定1名其他高级管理人员代行职权。 第三节 副总经理职权范围 第十二条 公司设副总经理若干名，副总经理的职权范围为协助总经理处理总经理职权范围的日常事宜。 第十三条 总经理可以将职权范围内事务分类并指定具体副总经理主管负责，副总经理应向总经理汇报工作。 第三章 总经理办公会议制度 第一节 一般规定 第十四条 总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。 第十五条 总经理办公会议包括经理级会议和针对专门事项召开的临时会议。 会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。 经理级会议和临时会议做出的决议具有相同效力。 第十六条 公司总经理办公会议负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。 会议议题经充分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总经理或委托召集、主持会议的主要业务部门主管签署后下发执行，并抄报董事长。 总经理办公会议记录的保管期限为10年。 第十七条 总经理办公会议原则上应当有1/2以上的应参加会议人员出席时方可举行。如与会人员低于上述人员总数的1/2，会议应当另行召开。 特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。 对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。 第十八条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向会议主持人请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。 第十九条 参加总经理办公会议的人员，要按议题准备意见，准时参加会议。研究讨论问题时，应认真负责地提出意见和建议。 与总经理办公会议讨论议题有关的其他人员参加或列席会议的，应当对讨论事项预先做好准备，并根据会议主持人的要求向会议汇报，回答有关问题。 第二十条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。 第二节 经理级会议 第二十一条公司经理级会议审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不限于：（一） 听取公司各部门负责人的工作汇报，部署各部门的工作任 务； （二） 研究公司日常经营活动中需要解决的事项； （三） 通报行业形势，分析公司现状，决定总经理职权范围内公司 重大的经营管理事项，讨论决定公司产品开发、营销策略等 与日常经营和管理相关的方向性、政策性问题； （四） 总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况； （五） 根据董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案， 并检查其执行情况； （六） 拟定公司年度财务预算方案和财务决算方案； （七） 拟定公司内部管理机构设置方案； （八） 拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理 制度； （九） 向董事会提出公司副总经理、财务总监的人选； （十） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （十一） 决定拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （十二） 提出拟提交董事会审议的工作事项，并提议召开董事会临时会议； （十三） 对本工作制度的具体规定做出解释； （十四） 其他总经理认为需要公司经理级会议审议的事项。 第二十二条公司经理级会议由总经理召集并主持，总经理因故不能履行职责时，由副总经理召集并主持；副总经理因故不能履行职责时，董事会可以指定1名主要业务部门主管召集和主持。 第二十三条经理级会议的参加人员包括总经理、各部门主管，总经理可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或列席会议。董事长或董事会的其他成员应邀可以列席经理级会议。 第二十四条参加经理级会议的总经理或董事会指定的主要业务部门主管有权提出会议议题，是否列入经理级会议审议的事项由总经理或董事会指定的主要业务部门主管决定。提出会议议题时，应同时提供充分的相关材料。 总经理应指定职能部门监督落实经理级会议决议事项，并由职能部门主管向总经理或总经理办公会议报告执行情况。会议决议必须认真执行，不得擅自改变。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。 第二十五条召开经理级会议，总经理应指示总经理办公会议工作人员提前将会议通知、会议议题及有关材料送达与会的各业务部门主管。 第二十六条经理级会议讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据具体情况分别做出如下决定： （一） 对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席 会议成员的多数意见后作出决议； （二） 对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权 决定或搁置再议； （三） 对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致 意见的议题，总经理有最终决定权； （四） 由董事会指定的主要业务部门主管主持会议的，由该主要业 务部门主管做出决定，并于会后报经董事会同意。 第二十七条经理级会议形成的决议或决策以公司文件的形式下发执行，由总经理签发。 第二十八条公司主要业务部门主管有权提请总经理召开经理级会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料，是否召开经理级会议由总经理决定。 第三节 临时会议 第二十九条总经理针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以召开总经理临时会议讨论决策。 第三十条 总经理临时会议的参加人员由总经理根据该次临时会议所审议的议题确定。 第三十一条总经理临时会议应由总经理召集并主持，总经理因故不能履行职责时，由副总经理召集并主持；副总经理因故不能履行职责时，董事会可以指定1名主要业务部门主管召集和主持。 第三十二条总经理决定召开临时会议，应指示办公会议工作人员提前通知与会人员，并同时将与会议审议的议题相关的各项资料送达与会人员。 第三十三条临时会议的议事及决策制度适用本工作制度第二十二条、第二十三条、第二十五条的规定。 第三十四条公司高级管理人员均有权提请总经理召开临时会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料；是否召开临时会议由总经理决定。 第四章 总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限 第三十五条总经理依据公司章程的规定及董事会的授权，决定公司的经营开支、风险投资及其他事项。 第三十六条总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。 第三十七条总经理享有对经正常使用后已到使用年限并应报废的固定资产处置权。 第三十八条总经理在行使上述职权时，对于重要事项须依照本工作制度第三章规定的制度和程序执行。 第三十九条总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第四十条 总经理在行使本工作制度第三十七条所述的权利时，财产管理部门、使用部门和财务部门应提供相关资料，并说明情况。 第四十一条总经理根据董事会授权，可以授权各业务部门主管签订公司对外正常的业务性经济合同。 第四十二条公司正常的行政支出，由总经理提出年度预算方案，经董事会审议后，总经理签批。 第五章 报告制度 第四十三条总经理应定期以书面形式向董事会和审计委员会报告工作，并自觉接受董事会和审计委员会的监督、检查。 （一） 就下列事项，总经理应向董事会做出报告： （1） 对董事会决议事项的执行情况； （2） 公司资产、资金的使用情况； （3） 公司资产保值、增值情况； （4） 公司主要经营指标的完成情况； （5） 重大合同或涉外合同的签订、履行情况； （6） 与股东发生关联交易的情况； （7） 公司经营中的重大事件； （8） 董事会要求报告的其他事项。 （二） 就下列事项，总经理应向公司审计委员会报告： （1） 公司财务管理制度的执行情况； （2） 公司在资产、资金运作中发生的重大问题； （3） 与股东发生关联交易的情况； （4） 公司董事、高级管理人员中出现的损害公司利益的 行为； （5） 审计委员会要求报告的其他事项。 第四十四条在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，但须保证其真实性。 第四十五条遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告后半小时内报告董事长。 第六章 绩效评价与激励约束机制 第四十六条总经理、副总经理等高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。 除根据公司章程应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核，由总经理负责组织。 第四十七条总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重，给予相应的处罚。 总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和程序，需要报董事会或股东会审议的，自董事会及/或股东会审议通过后执行。 第四十八条总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。 第四十九条公司高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定或因工作失职，致使公司遭受损失，应当承担赔偿责任，并应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。 第五十条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的聘任合同规定。 第七章 附 则 第五十一条本工作制度自董事会审议通过后，自公司公开发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效。 第五十二条除有特别说明外，本工作制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则另有明确所指，本工作制度所称“关联”的含义与《香港上市规则》中“关连”相同。 第五十三条本工作制度所称“以上”含本数，“以下”、“超过”、“不足”、“少于”不含本数。 第五十四条本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行；本工作制度与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程的有关规定为准；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行。 第五十五条本工作制度由公司董事会负责修订和解释。 第五十六条如本工作制度的中英文版本有任何歧义，概以中文版本为准。 益方生物科技（上海）股份有限公司 二○二五年十二月 中财网
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