益方生物(688382):益方生物董事会秘书工作规则（H股上市后适用）
董事会秘书工作规则 （草案） (H股发行并上市后适用) 第一章 总 则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步规范益方生物科技（上海）股份有限公司（下称“公司”）的法人治理结构，明确董事会秘书的权利义务和职责，依照《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港上市规则》”）、公司股票上市地证券监管规则、《益方生物科技（上海）股份有限公司章程》（下称“公司章程”）及其他有关规定，制定本工作规则。 第二条 公司董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会秘书对董事会负责，承担法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程所规定的公司高级管理人员的义务，享有相应的工作职权。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事及其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向交易所报告。 第四条 董事会秘书为公司与上海证券交易所（下称“上交所”）、香港联合交易所有限公司（下称“联交所”，与上交所合称“证券交易所”）的指定联系人，负责管理公司信息披露事务部门。 第二章 董事会秘书任职资格和任免 第五条 董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作能力的自然人； （二）董事会秘书应掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的职业道德和个人品质及履行职责所必 需的工作经验，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚履行职 责； （三）取得公司股票上市地证券监管机构认可的董事会秘书资格证书。 第六条 下列人员不得担任董事会秘书： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年，或者被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾3年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七） 曾被上交所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书，期限未满的； （八） 法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定或证券交易所、监管机构认定的不适合担任董事会秘书其他情形。 第七条 公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第八条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。 第九条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关资料报送证券交易所，证券交易所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。 第十一条 公司聘任董事会秘书之前应当向证券交易所报送下列资料：（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、现任职务和工作履历； （二）被推荐人的学历证明（复印件）； （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）等。 第十二条 上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当参加证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第十三条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告，并向证券交易所提交下列资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。 第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第十五条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任： （一）连续三个月以上不能履行职责； （二）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失；（三）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则等其他规定和公司章程，给公司或者股东造成重大 损失的； （四）出现本规则第六条规定情形之一的； （五）出现其他不宜担任董事会秘书的情形。 第十六条 除法律法规另有规定外，公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司董事会审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。 第十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司正式任命董事会秘书职责的人员之前，由董事长指定人员代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第三章 董事会秘书的职责 第十八条 董事会秘书的主要职责为： （一）负责公司上市后和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联 系； （二）负责处理公司上市后的信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依 法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时 报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，协调公司与证券监管机构、投资者、证 券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件； （五）参加董事会会议、股东会，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在 内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记 录等； （八）协助董事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议对其设 定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和《公司章程》时，应当提 醒与会董事，并提请列席会议的董事、高级管理人员就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关意见记载于会 议记录上； （十）确保符合条件的股东及时得到公司披露的信息和资料。负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信 访工作； （十一） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》要求履行的其他职责。 第十九条 董事会秘书应按公开披露的信息及公司实际情况，客观回答股东和投资者的咨询；注意报刊、网络等其他媒体的报道，如有对本公司的不实报道，及时向领导汇报并予以澄清。 第二十条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第二十一条上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第四章 董事会秘书工作程序 第二十二条董事会秘书有权了解公司与信息披露有关的财务和经营情况，有权参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十三条应公司股票上市地证券交易所及股东要求须了解相关事项时，公司有关部门及下属企业应按有关信息披露的相关规定，向董事会秘书及时、准确、完整地提供信息披露所需要的资料和信息。 第二十四条公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 第二十五条董事会秘书应配备信息披露所必需的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。 第二十六条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本工作规则第十七条规定代行董事会秘书职责的人员负责与公司股票上市地证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第五章 董事会秘书的法律责任 第二十七条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，应当遵守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，并应对其委托行为承担相应的法律责任。 第二十八条被解聘的董事会秘书离任前应接受公司董事会审计委员会的离任审查，并在公司董事会审计委员会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。 第六章 附 则 第二十九条本工作规则经董事会审议通过后，自公司公开发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效。 第三十条 除有特别说明外，本工作规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第三十一条在本工作规则所称“以上”、“以下”含本数，“过”、“不足”、“少于”不含本数。 第三十二条本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本工作规则与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程的有关规定为准；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行。 第三十三条本工作规则由公司董事会负责修订和解释。 益方生物科技（上海）股份有限公司 二○二五年十二月 中财网
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