益方生物(688382):益方生物关于制定公司于H股发行上市后生效的《公司章程》及修订、制定相关内部治理制度

时间：2025年12月09日 20:35:59 中财网

原标题:益方生物:益方生物关于制定公司于H股发行上市后生效的《公司章程》及修订、制定相关内部治理制度的公告

证券代码：688382 证券简称：益方生物 公告编号：2025-042
益方生物科技（上海）股份有限公司
关于制定公司于H股发行上市后生效的《公司章程》
及修订、制定相关内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。益方生物科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日召开第二届董事会2025年第八次会议，审议通过了《关于制定公司于H股发行上市后生效的<公司章程（草案）>的议案》《关于修订公司H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》等相关议案，现将有关情况公告如下：一、制定公司于H股发行上市后生效的《公司章程（草案）》的情况
基于公司本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市（以下简称“本次发行H股并上市”）的需要，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港上市规则》、香港法律、法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟定了本次发行H股并上市后适用的《益方生物科技（上海）股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）。《公司章程（草案）》对照表详见附件，全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《益方生物科技（上海）股份有限公司章程（草案）》。

同时，董事会同意提请股东会授权董事会及其授权人士，就公司本次发行H股并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次发行H股并上市实际情况，对经董事会及股东会审议通过的上述文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行H股并上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合相关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。

《公司章程（草案）》经股东会审议通过后，将于公司本次H股上市之日起生效并实施。

二、修订和制定于H股发行并上市后适用的公司治理制度的情况
根据本次发行H股并上市需要，以及规范公司法人治理结构要求，完善公司规章制度管理，根据《公司法》《香港上市规则》《益方生物科技（上海）股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件，并结合公司的实际情况，拟修订如下公司内部管理制度：

序 号	制度名称	变更 情况	是否需要提交 股东会审议
1	《益方生物科技（上海）股份有限公司股东会议 事规则（H股上市后适用）》	修订	是
2	《益方生物科技（上海）股份有限公司董事会议 事规则（H股上市后适用）》	修订	是
3	《益方生物科技（上海）股份有限公司审计委员 会议事规则（H股上市后适用）》	修订	否
4	《益方生物科技（上海）股份有限公司提名委员 会议事规则（H股上市后适用）》	修订	否
5	《益方生物科技（上海）股份有限公司薪酬与考 核委员会议事规则（H股上市后适用）》	修订	否
6	《益方生物科技（上海）股份有限公司董事会秘 书工作规则（H股上市后适用）》	修订	否
7	《益方生物科技（上海）股份有限公司总经理工 H 作制度（ 股上市后适用）》	修订	否
8	《益方生物科技（上海）股份有限公司信息披露 管理制度（H股上市后适用）》	修订	否
9	《益方生物科技（上海）股份有限公司独立董事 工作制度（H股上市后适用）》	修订	是
10	《益方生物科技（上海）股份有限公司对外担保 管理制度（H股上市后适用）》	修订	是
11	《益方生物科技（上海）股份有限公司对外投资 管理制度（H股上市后适用）》	修订	是
12	《益方生物科技（上海）股份有限公司关联 （连）交易管理制度（H股上市后适用）》	修订	否
13	《益方生物科技（上海）股份有限公司董事会成	制定	否
	员多元化政策制度（H股上市后适用）》
14	《益方生物科技（上海）股份有限公司雇员多元 化政策制度（H股上市后适用）》	制定	否
15	《益方生物科技（上海）股份有限公司股东提名 候选董事的程序（H股上市后适用）》	制定	否
16	《益方生物科技（上海）股份有限公司股东通讯 政策（H股上市后适用）》	制定	否

上述制度经公司董事会、股东会审议通过后，于公司发行的H股于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。

同时，提请股东会授权董事会及其授权人士，就公司本次发行H股并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次发行H股并上市实际情况，对经董事会及股东会审议通过的上述文件不时进行调整和修改。

修订后的部分治理制度全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

特此公告。

益方生物科技（上海）股份有限公司董事会
2025年12月10日
附件：《公司章程》对照表

公司章程（2025年10月）	公司章程（草案）（H股上市后适用）
第一条为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，适应建立现代企业制度的需 要，规范益方生物科技（上海）股份有限 公司（以下简称“公司”）的组织和行为， 特根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券 交易所科创板股票上市规则》《上市公司章 程指引》《上市公司治理准则》和其他有关 法律、法规、规范性文件的规定，制订本 章程。	第一条为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，适应建立现代企业制度的需 要，规范益方生物科技（上海）股份有限 公司（以下简称“公司”）的组织和行为， 特根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券 交易所科创板股票上市规则》《上市公司章 程指引》《上市公司治理准则》《境内企业 境外发行证券和上市管理试行办法》《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 简称“《香港上市规则》”）和其他有关法 律、法规、规范性文件的规定，制订本章 程。
第三条 公司于2022年1月20日经上海 证券交易所核准并于2022年4月1日经中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）注册，首次向社会公众发行人 民币普通股11,500万股，于2022年7月 25日在上海证券交易所科创板上市。	第三条 公司于2022年1月20日经上海 证券交易所核准并于2022年4月1日经中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）注册，首次向社会公众发行人 民币普通股11,500万股（以下简称“A 股”），于2022年7月25日在上海证券 交易所科创板上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会 备案并于【】年【】月【】日经香港联合 交易所有限公司（以下简称“香港联交 所”）批准，首次公开发行【】股（超额 配售权行使前）境外上市普通股（以下简 称“H股”），前述H股于【】年【】月 【】日在香港联交所上市。
第六条 公司的注册资本为人民币 57,834.8491万元。	第六条 公司的注册资本为人民币【】万 元。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。
第十七条 公司的股份采取股票的形 式。	第十七条 公司的股份采取记名股票的 形式，股票包括无纸证券形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。	第十八条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格应当相同；认购人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股份，在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。	第二十条 公司发行的A股股份，在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。公司发行的H股股份可以按照 公司股票上市地法律、证券监管规则和证 券登记存管的惯例，主要在香港中央结算
	有限公司属下的受托代管公司存管，亦可 由股东以个人名义持有。
第二十二条 公 司 的 股 份 总 数 为 57,834.8491万股，均为普通股，每股面值 人民币1元。	第二十二条 在完成首次公开发行H股 后，假设超额配售权未获行使，公司的股 份总数为【】万股，均为普通股，无其他 类别股。其中A股普通股【】万股，占公 司总股本的【】%，H股普通股【】万 股，占公司总股本的【】%。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 …	第二十三条 除公司股票上市地证券监管 规则另有规定外，公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、借款等形式，为他人取得本公 司或者其母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。 …
第二十四条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作 出决议，可以采用下列方式增加资本： … （五） 法律、行政法规规定以及中国证 监会规定的其他方式。	第二十四条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规、公司股票上市地证 券监管规则的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： … （五） 法律、行政法规、中国证监会以 及公司股票上市地证券监管机构规定的其 他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公 司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办 理。	第二十五条 公司可以减少注册资本。公 司减少注册资本，应当按照《公司法》、公 司股票上市地证券监管规则以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： … （七） 法律、行政法规许可的其他情 况。 …	第二十六条 公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： … （七） 法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则和监管机构许可的其他情 况。 …
第二十七条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。公司 因本章程第二十六条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方 式进行。	第二十七条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律法 规、公司股票上市地证券监管规则和公司 股票上市地证券监管机构认可的其他方式 进行。公司因本章程第二十六条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东会决议。公司因 本章程第二十六条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股东会 的授权，经2/3以上董事出席的董事会会	第二十八条 公司因本章程第二十六条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东会决议。公司因 本章程第二十六条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，在符合适用公司股票上市地证券监 管规则的前提下，可以依照本章程的规定
议决议。 公司依照本章程第二十六条收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份 总数的10%，并应当在3年内转让或者注 销。	或者股东会的授权，经2/3以上董事出席 的董事会会议决议。 在符合公司股票上市地证券监管规则的前 提下，公司依照本章程第二十六条收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总数的10%，并应当在3年内转 让或者注销。
第二十九条 公司的股份应当依法转让。	第二十九条 公司的股份应当依法转让。 所有H股的转让皆应采用一般或普通格式 或任何其他为董事会接受的格式的书面转 让文据（包括香港联交所不时规定的标准 转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可 以采用手签方式或者加盖公司有效印章 （如出让方或受让方为公司）。如出让方或 受让方为依照香港法律不时生效的有关条 例所定义的认可结算所（以下简称“认可 结算所”）或其代理人，转让文据可采用手 签或机印形式签署。所有转让文据应备置 于公司法定地址或董事会不时指定的地 址。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 …	第三十一条 公司首次公开发行A股股份 前已发行的股份，自公司A股股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 … 法律、行政法规或者公司股票上市地证券 监管规则对股东转让其所持本公司股份另 有规定的，从其规定。
第三十二条 公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。	第三十二条 公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，以及有公司股票上市 地证券监管规则规定的其他情形的除外。
第三十三条公司应根据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的类别享有权利，承担义 务；持有同一类别股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。	第三十三条公司应根据公司股票上市地证 券登记结算机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。 公司应当与证券登记结算机构签订股份保 管协议，定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更（包括股权出质）情况， 及时掌握公司的股权结构。公司应当将H 股股东名册的副本备置于公司住所；受委
	托的境外代理机构应当随时保证H股股东 名册正、副本的一致性。H股股东名册正 本的存放地为香港，供股东查阅，但公司 可根据适用法律法规及公司股票上市地证 券监管规则的规定并按《公司条例》（香港 法例第622章）第632条等同的条款暂停 办理股东登记手续。H股股东名册正、副 本的记载不一致时，以正本为准。股东按 其所持有股份的类别享有权利，承担义 务；持有同一类别股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。 任何登记在股东名册上的股东或者任何要 求将其姓名（名称）登记在股东名册上的 人，如果其股票遗失，可以依照法律法 规、公司股票上市地证券交易所规则或者 其他有关规定向公司申请就该股份补发新 股票。境外上市外资股股东遗失股票，申 请补发的，可以依照境外上市外资股股东 名册正本存放地的法律、证券交易场所规 则或者其他有关规定处理。
第三十五条 公司股东享有以下权利： … （二） 依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行 使相应的表决权； … （四） 依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； … （八） 法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。	第三十五条 公司股东享有以下权利： （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，在股东 会上发言并行使相应的表决权，但法律法 规、公司股票上市地证券监管规则另有规 定的除外； （四）依照法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （八）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券监管规则或本章程规定的 其他权利。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 … 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。人民法院对相 关事项作出判决或者裁定的，公司应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合 执行。涉及更正前期事项的，将及时处理 并履行相应信息披露义务。	第三十七条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 … 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。人民法院对相 关事项作出判决或者裁定的，公司应当依 照法律、行政法规、公司股票上市地证券 监管机构的规定履行信息披露义务，充分 说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时 处理并履行相应信息披露义务。
第四十一条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； …	第四十一条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则和本章程；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。	… （五）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则及本章程规定应当承担的其 他义务。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定行使权利、履行义务，维 护公司利益。 …	第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管机构的规定行使权利、履行义 务，维护公司利益。 …
第四十五条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： … （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他 规定。 …	第四十五条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： … （九）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则和本章程的其他规定。 …
第四十七条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定中关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。	第四十七条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、公司股票上市地证券监管机构 的规定中关于股份转让的限制性规定及其 就限制股份转让作出的承诺。
第四十八条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： … （十六）审议批准法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 …	第四十八条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： … （十六）审议批准法律、行政法规、部门 规章、公司股票上市地证券监管规则或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 …
第四十九条公司下列对外担保行为，须在 董事会审议通过后提交股东会审议： … （七）法律、法规规定的其他事项。 … 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，不损害 公司利益的，可以豁免适用上述第（一） 项、第（三）项、第（四）项的规定，但 是本章程另有规定除外。公司应当在年度 报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 …	第四十九条公司下列对外担保行为，须在 董事会审议通过后提交股东会审议： … （七）法律、法规、公司股票上市地证券 监管规则或本章程规定的其他事项。 … 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，不损害 公司利益的，可以豁免适用上述第（一） 项、第（三）项、第（四）项的规定，但 是公司股票上市地证券监管规则或者本章 程另有规定除外。公司应当在年度报告和 半年度报告中汇总披露前述担保。 …
第五十一条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： … （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。	第五十一条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： （六）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券监管规则或本章程规定的 其他情形。 如临时股东会是因应公司股票上市地证券
	监管规则的规定而召开，临时股东会的实 际召开日期可根据公司股票上市地证券交 易所的审批进度而调整。
第五十二条本公司召开股东会的地点原则 上为公司住所地，但也可在会议召集人认 为合适的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东会提供便利。股东通过上述方式 参加股东会的，视为出席。	第五十二条本公司召开股东会的地点原则 上为公司住所地，但也可在会议召集人认 为合适的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东会提供便利，具体方式和要求按 照法律法规、公司股票上市地证券监管规 则及本章程的规定执行。股东通过上述方 式参加股东会的，视为出席。
第五十四条股东会会议由董事会召集。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 …	第五十四条股东会会议由董事会召集。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 …
第五十五条审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 …	第五十五条审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则和本章 程的规定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 …
第五十六条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 … 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。	第五十六条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规、公 司股票上市地证券监管规则和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 … 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东可以自行召集和主持。
第五十七条审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 … 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。	第五十七条审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时按 照公司股票上市地证券监管规则及证券交 易所的规定，完成必要的报告、公告或备 案。 … 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，按照公司股票 上市地证券监管规则及证券交易所的规
	定，向证券交易所提交有关证明材料，并 完成必要的报告、公告或备案。
第六十条提案的内容应当属于股东会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。	第六十条提案的内容应当属于股东会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则和本章程的有关规定。
第六十一条… 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。 …	第六十一条… 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。如根据公司股票上市 地证券监管规则的规定股东会须因刊发股 东会补充通知而延期的，股东会的召开应 当按公司股票上市地证券监管规则的规定 延期。 …
第六十二条召集人将在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会 将于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。公司在计算起始期限时，不应当包括 会议召开当日。	第六十二条召集人将在年度股东会召开21 日前以书面（包括公告）方式通知各股 东，临时股东会将于会议召开15日前以书 面（包括公告）方式通知各股东。公司在 计算起始期限时，不应当包括会议召开当 日。 股东会通知应当在符合所适用的法律、法 规及公司股票上市地证券监管规则的前提 下，于公司网站或公司股票上市地证券交 易所指定的网站上发布。如根据本章程应 向H股股东发出公告，则有关公告同时应 根据《香港上市规则》所规定的方法刊 登。
第六十三条股东会的通知包括以下内容： … （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 …	第六十三条股东会的通知包括以下内容： … （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序； （七）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券交易所的规则、本章程规 定的其他内容。 ….
第六十四条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： … （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。	第六十四条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： … （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出； （五）公司股票上市地证券监管规则要求 的其他内容。
第六十五条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股东会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。	第六十五条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股东会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。 公司股票上市地证券监管规则就延期召开 或取消股东大会的程序有特别规定的，在 不违反公司注册成立地监管要求的前提 下，从其规定。
第六十七条股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东会，并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。	第六十七条股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东会，并依 照有关法律、法规、公司股票上市地证券 监管规则及本章程在股东会上发言及行使 表决权（除非个别股东受公司股票上市地 证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票 权）。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。代理人无需是公司 的股东。 如股东为认可结算所（或其代理人），该股 东可以授权其公司代表或其认为合适的一 个或以上人士在任何股东会上担任其代理 人。
第六十八条… 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。	第六十八条… 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书（股东为认可结算所 （或其代理人）的除外）。
第六十九条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： … （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十九条任何有权出席股东会议并有权 表决的股东，有权委任一人或者数人（该 人可以不是股东）作为其股东代理人，代 为出席和表决。表决代理委托书至少应当 在该委托书委托表决的有关会议召开前或 者在指定表决时间前，备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。委 托人为法人的，其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东会议。股东出具的委托他 人出席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： … （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章或者由 其合法授权人士签署。
第七十条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权	第七十条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。 ...	书或者其他授权文件，和投票代理委托书 至少应于该委托书委托表决的有关会议召 开前，或者在指定表决时间前均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 … 如股东为认可结算所（或其代理人），该股 东可以授权其认为合适的一个或以上人士 在任何股东会或债权人会议上担任其代 表；但是，如果一名以上的人士获得授 权，则授权书应载明每名该等人士经此授 权所涉及的股份数目和类别，授权书由认 可结算所授权人员签署。经此授权的人士 可以代表认可结算所（或其代理人）行使 权利（不用出示持股凭证、经公证的授权 和/或进一步的证据证明其正式授权），且 须享有等同其他股东享有的法定权利，包 括发言及投票的权利，如同该人士是公司 的个人股东。
第七十二条召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股 东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。	第七十二条召集人和公司聘请的律师将依 据公司股票上市地证券登记结算机构提供 的股东名册和公司股票上市地证券监管规 则共同对股东资格的合法性进行验证，并 登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十一条召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会 或直接终止本次股东会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。	第八十一条召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会 或直接终止本次股东会，并及时公告。同 时，召集人应向公司股票上市地证券监管 机构报告。
第八十三条下列事项由股东会以普通决议 通过： … （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	第八十三条下列事项由股东会以普通决议 通过： … （四）对公司聘用、解聘会计师事务所及 决定会计师事务所的审计费用作出决议； （五）除法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。
第八十四条下列事项由股东会以特别决议 通过： … （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。	第八十四条下列事项由股东会以特别决议 通过： … （七）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则或本章程规定的，以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 如公司的已发行股本中包括不同类别的股 份，类别股份所附带权利的变动须经出席
	该类别股份股东大会并有投票权的三分之 二以上表决通过。
第八十五条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 … 董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。 …	第八十五条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。在适用法 律法规允许的前提下，投票表决时，有两 票或者两票以上的表决权的H股股东（包 括股东代理人），不必把所有表决权全部投 赞成票或者反对票。 … 根据适用的法律法规及《香港上市规则》， 若任何股东需就某决议事项放弃表决权、 或限制任何股东只能够投票支持（或反 对）某决议事项，则该等股东或其代表在 违反有关规定或限制的情况投下的票数不 得计入有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或依照法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则的规定 设立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。 …
第九十条同一表决权只能选择现场、网络 或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。	第九十条在符合所适用的法律、法规及公 司股份上市地上市规则的前提下，同一表 决权只能选择现场、网络、电子或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。
第九十四条出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地 与香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 …	第九十四条出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地 与香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人，或依照香港法律不时生效的 有关条例所定义的认可结算所或其代理人 作为名义持有人，按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。 …
第九十八条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事在股东会决议作出之日起就 任。	第九十八条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事在股东会决议作出之日起就 任，但选举议案另有规定的按其规定。
第九十九条股东会通过有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的，公司将在股东 会结束后2个月内实施具体方案。	第九十九条股东会通过有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的，公司将在股东 会结束后2个月内实施具体方案。若因应 法律法规和公司股票上市地证券监管规则 的规定无法在2个月内实施具体方案的， 则具体方案实施日期可按照该等规定及实 际情况相应调整。
第一百条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： … （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。	第一百条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： … （八）法律、行政法规、部门规章或公司 股票上市地证券监管规则规定的其他内
	容。
第一百零一条董事由股东会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期3年，任期届满可连选连 任。 …	第一百零一条董事由股东会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东会在遵守公 司股票上市地有关法律、法规以及证券交 易所的上市规则规定的前提下，以普通决 议的方式解除其职务。董事任期3年，任 期届满可连选连任。公司股票上市地相关 证券监管规则对董事连任另有规定的，从 其规定。 …
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 … （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； … （十一）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 …	第一百零二条董事应当遵守法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则和本章 程，对公司负有忠实义务，应当采取措施 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用 职权牟取不正当利益。 … （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； … （十一）法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则及本章程规定 的其他忠实义务。 …
第一百零三条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 … （八）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。	第一百零三条董事应当遵守法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则和本章 程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的 合理注意。 … （八）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券监管规则及本章程规定的 其他勤勉义务。
第一百零四条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东 会予以撤换。	第一百零四条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东 会予以撤换。 在符合公司股票上市地证券监管规则的情 况下，董事以网络、视频、电话或其他具 同等效果的方式出席董事会会议的，亦视 为亲自出席。
第一百零七条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。无正当理 由，在任期届满前解任董事的，董事可以 要求公司予以赔偿。	第一百零七条 股东会可以以普通决议 的方式解任董事，决议作出之日解任生 效。无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零九条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责	第一百零九条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章、公司股票上市 地证券监管规则或本章程的规定，给公司
任。	造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条独立董事应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。	第一百一十条独立董事应按照法律、行政 法规及部门规章、中国证监会和证券交易 所的有关规定执行。
第一百一十二条公司董事会成员中独立董 事的比例不得低于1/3，且至少包括一名会 计专业人士。	第一百一十二条公司董事会成员中独立董 事的比例不得低于1/3，且至少包括一名会 计专业人士并应符合公司股票上市地证券 监管规则的要求。
第一百一十三条担任独立董事应当符合以 下条件： … （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和公司章程规定 的其他条件。	第一百一十三条担任独立董事应当符合以 下条件： … （六）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则和公司章程规定的其他条 件。
第一百一十四条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： … （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和公司章程规定 的不具备独立性的其他人员。 …	第一百一十四条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： … （八）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则和公司章程规定的不具备独 立性的其他人员。 …
第一百二十条… 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。如因独立董事辞职导致公司董事会中 独立董事所占的比例低于本章程第一百一 十二条规定的最低要求或独立董事中没有 会计专业人士时，该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 公司应当自独立董事提出辞职之日起六十 日内完成补选。	第一百一十九条… 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。如因独立董事辞职导致公司董事会中 独立董事所占的比例低于本章程第一百一 十二条规定的最低要求或独立董事中没有 会计专业人士时，该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 公司应当自独立董事提出辞职之日起六十 日内完成补选，确保董事会及其专门委员 会构成符合法律法规、公司股票上市地证 券监管规则和本章程的规定。
第一百二十条独立董事除具备本章程中规 定董事的职权外，还具有以下特别职权： … （六）法律、行政法规、中国证监会规定 的和本章程规定的其他职权。 …	第一百二十条独立董事除具备本章程中规 定董事的职权外，还具有以下特别职权： … （六）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则和本章程规定的其他职权。 …
第一百二十三条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： … （四）法律、行政法规、中国证监会及证 券交易所相关规定和本章程规定的其他事 项。	第一百二十二条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： … （四）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百二十四条… （三）独立董事行使职权时，公司董事、 高级管理人员等有关人员应当积极配合，	第一百二十三条… （三）独立董事行使职权时，公司董事、 高级管理人员等有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立 行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻 碍的，可以向董事会说明情况，要求董 事、高级管理人员等相关人员予以配合， 并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入 工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中 国证监会和证券交易所报告。独立董事履 职事项涉及应披露信息的，公司应当及时 办理披露事宜；公司不予披露的，独立董 事可以直接申请披露，或者向中国证监会 和证券交易所报告； …	不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立 行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻 碍的，可以向董事会说明情况，要求董 事、高级管理人员等相关人员予以配合， 并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入 工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中 国证监会和证券交易所报告。独立董事履 职事项涉及应披露信息的，公司应当及时 办理披露事宜；公司不予披露的，独立董 事可以直接申请披露，或者向公司股票上 市地证券监管机构报告； …
第一百二十六条董事会由9名董事组成， 其中独立董事3名。公司设董事长1人， 董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。	第一百二十五条董事会由9名董事组成， 包括执行董事、非执行董事和独立董事。 其中独立董事3名且不得少于全体董事成 员的三分之一。公司设董事长1人，董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。
第一百二十七条董事会行使下列职权： … （十五）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。	第一百二十六条董事会行使下列职权： … （十五）法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则或本章程授予 的其他职权。
第一百三十一条董事会设董事长1人。董 事长由董事会以全体董事过半数选举产 生。	第一百三十条董事会设董事长1人。董事 长由董事会以全体董事过半数选举产生。 公司股票上市地证券监管规则另有规定， 应当同时符合其相关规定。
第一百三十四条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事。经公司全体董事一 致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事 会定期会议的通知时限。	第一百三十三条董事会每年至少召开4次 定期会议，由董事长召集，于会议召开14 日以前书面通知全体董事。经公司全体董 事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开 董事会定期会议的通知时限。
第一百四十条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或个人有关联关系的，该董 事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会会议的无 关联关系董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东会审议。	第一百三十九条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联 关系或其自身或其任何联系人有重大利益 的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权，而该董事亦 不得计入出席相关会议的法定人数。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会会议 的无关联关系董事人数不足3人的，应将 该事项提交股东会审议。如法律法规或公 司股票上市地证券监管规则对董事参与董 事会会议及投票表决有额外限制的，应当 同时符合其相关规定。
第一百四十六条审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事2名，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。	第一百四十五条审计委员会成员不少于3 名，为不在公司担任高级管理人员的非执 行董事，其中独立董事至少为2名，由独 立董事中会计专业人士担任召集人（主
	席）。
第一百四十七条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事 会审议： … （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。	第一百四十六条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事 会审议： … （五）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百五十条提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出 建议： （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 …	第一百四十九条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： （三）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则和本章程规定的其他事项。 …
第一百五十一条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追 索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项 向董事会提出建议： … （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 …	第一百五十条薪酬与考核委员会负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： … （四）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则和本章程规定的其他事项。 …
第一百五十二条公司设董事会秘书，负责 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露 事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行 政法规、部门规章及本章程的有关规定。 …	第一百五十一条公司设董事会秘书，负责 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露 事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行 政法规、部门规章、公司股票上市地证券 监管规则及本章程的有关规定。 …
第一百六十二条…高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。	第一百六十一条…高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第一百六十四条公司依照法律、行政法规 和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。	第一百六十三条公司依照法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则和国家 有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。
第一百六十五条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年 度前6个月结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前3个月和 前9个月结束之日起的1个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务	第一百六十四条A股定期报告披露：公司 在每一会计年度结束之日起4个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计 报告，在每一会计年度前6个月结束之日 起2个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前3个月和前9个月结束之日起 的1个月内向中国证监会派出机构和证券
会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。	交易所报送季度财务会计报告。公司股票 上市地证券监督管理机构另有规定的，应 当同时符合其相关规定。 H股定期报告披露：公司H股的定期报告 包括年度报告及中期报告。公司应当在每 个会计年度结束之日起3个月内披露年度 业绩的初步公告，并于每个会计年度结束 之日起4个月内且在股东周年大会召开日 前至少21天编制完成年度报告并予以披 露。公司应当在每个会计年度的首6个月 结束之日起2个月内披露中期业绩的初步 公告，并在每个会计年度的首6个月结束 之日起3个月内编制完成中期报告并予以 披露。 上述财务会计报告、年度报告、年度业 绩、中期报告、中期业绩按照有关法律、 行政法规、部门规章及公司股票上市地证 券监管规则的规定进行编制。
第一百六十七条… 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百六十六条… 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司须在香港为H股股东委托一名或以上 的收款代理人。收款代理人应当代有关H 股股东收取及保管公司就H股分配的股息 及其他应付的款项，以待支付予该等H股 股东。公司委任的收款代理人应当符合法 律法规及公司股票上市地证券监管规则的 要求。
第一百六十九条公司股东会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东会召 开后2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。	第一百六十八条公司股东会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东会召 开后2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。若因法律法规或公司股票上市地证 券监管规则的规定无法在2个月内实施具 体方案的，则具体方案实施日期可按照该 等规定及实际情况相应调整。
第一百八十三条公司的通知以下列形式发 出： … （五）本章程规定的其他形式。	第一百八十二条公司的通知以下列形式发 出： … （五）公司股票上市地有关监管机构认可 或本章程规定的其他形式。 若公司股票上市地证券交易所上市规则要 求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派 发、发出、公布或以其他方式提供公司相 关文件，如果公司已作出适当安排以确定 其股东是否希望只收取英文本或只收取中 文本，以及在适用法律和法规允许的范围 内并根据适用法律和法规，公司可根据股 东说明的意愿向有关股东只发送英文本或 只发送中文本。 就公司按照《香港上市规则》要求向H股 股东提供或发送公司通讯的方式而言，在 符合公司股票上市地证券监管规则和本章
	程的前提下，均可通过公司指定、上海证 券交易所网站及/或香港联交所网站或通 过电子方式，将公司通讯发送给H股股 东。上述公司通讯指由公司发出或将予发 出以供股东或《香港上市规则》要求的其 他人士参照或采取行动的任何文件，包括 但不限于年度报告（含董事会报告、公司 的年度账目、审计报告以及财务摘要报告 （如适用））、公司中期报告及中期摘要报 告（如适用）、公司季度报告、会议通知、 上市文件、通函、委派代表书等。公司的 H股股东亦可以书面方式选择获得上述公 司通讯的印刷本。
第一百八十五条公司召开股东会的会议通 知，以公告方式进行。	第一百八十四条公司召开股东会的会议通 知，以公告方式进行。 就公司按照股票上市地上市规则要求向H 股股东提供和/或派发公司通讯的方式而 言，在符合公司股票上市地的相关上市规 则的前提下，公司可采用电子方式或在公 司网站或者公司股票上市地证券交易所网 站发布信息的方式，将公司通讯发送或提 供给公司H股股东。
第一百八十九条公司根据中国证监会以及 上海证券交易所的相关规定，选择指定的 媒体和网站作为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。	第一百八十八条公司在符合中国证监会规 定且公司股票上市地证券监管机构和证券 交易所指定的报刊、网站等媒体上刊登公 司公告和其他需要披露的信息。 本章程所述“公告”，除文义另有所指外， 就向A股股东发出的公告或按有关规定及 本章程须于中国境内发出的公告而言，是 指在上海证券交易所网站和符合中国证监 会规定的媒体上发布信息；就向H股股东 发出的公告或按有关规定及本章程须于香 港发出的公告而言，该公告必须按有关 《香港上市规则》要求在本公司网站、香 港 联 交 所 披 露 易 网 站 （www.hkexnews.hk）及《香港上市规 则》不时规定的其他网站刊登。
第一百九十二条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百九十一条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸 上或者国家企业信用信息公示系统、香港 联交所披露易网站（www.hkexnews.hk） 等媒体公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。
第一百九十四条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日	第一百九十三条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。	内通知债权人，并于30日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统、香港联交所 披露易网站（www.hkexnews.hk）等媒体 公告。公司股票上市地证券监管规则另有 规定的，从其规定。
第一百九十六条公司需要减少注册资本 时，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知之日起30日内，未 接到通知的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 …	第一百九十五条公司需要减少注册资本 时，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统、香 港 联 交 所 披 露 易 网 站 （www.hkexnews.hk）等媒体公告。债权 人自接到通知之日起30日内，未接到通知 的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。公司股票上 市地证券监管规则另有规定的，从其规 定。 …
第二百零五条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人应当自接到通知之日起30日内，未接到 通知的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 …	第二百零四条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统、香港联交 所披露易网站（www.hkexnews.hk）等媒 体公告。债权人应当自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。公司股票上市 地证券监管规则另有规定的，从其规定。 …
第二百一十一条有下列情形之一的，公司 应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； …	第二百一十条有下列情形之一的，公司应 当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则修改后，章 程规定的事项与修改后的法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则的规定 相抵触； …
第二百一十四条章程修改事项属于法律、 法规要求公告的信息，按规定予以公告。	第二百一十三条章程修改事项属于法律、 法规、公司股票上市地证券监管规则要求 公告的信息，按规定予以公告。
第二百一十五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；或者持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东会的决议 产生重大影响的股东。 … （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。	第二百一十四条释义 （一）就本章程而言，控股股东，是指其 持有的股份占公司股本总额50%以上的股 东；或者持有股份的比例虽然不足50%， 但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股东。《香 港上市规则》对“控股股东”另有定义的， 在涉及有关事项时，从其规定。 … （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员等实体或 人员与其直接或者间接控制的企业及人员 之间的关系，以及可能导致公司利益转移
	的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）本章程中“会计师事务所”的含义与 《香港上市规则》中“核数师”的含义一 致，“独立董事”的含义与《香港上市规 则》中“独立非执行董事”的含义一致， “关联关系”的含义与《香港上市规则》中 “关连关系”的含义一致。
	第二百一十七条本章程未尽事宜，依照国 家法律、法规、规范性文件、公司股票上 市地证券监管规则的有关规定执行；本章 程与国家法律、法规、规范性文件、公司 股票上市地证券监管规则的有关规定不一 致的，以有关法律、法规、规范性文件、 公司股票上市地证券监管规则的有关规定 为准。
第二百二十一条本章程经公司股东会审议 通过之日起生效。本章程如有与现行法律 法规相抵触的，以现行法律法规为准。	第二百二十一条本章程经公司股东会审议 通过后，自公司公开发行的H股股票在香 港联交所上市之日起生效。