益方生物(688382):益方生物对外投资管理制度（H股上市后适用）
对外投资管理制度 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步规范益方生物科技（上海）股份有限公司（下称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险， 保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者 的利益，依照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理规则》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规 则》”）、公司股票上市地证券监管规则等法律、法规、规范性 文件及《益方生物科技（上海）股份有限公司章程》（下称“《公 司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本益方生物科技 （上海）股份有限公司对外投资管理制度（下称“本制度”）。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对 外进行各种形式的投资活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年 （含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险、 委托理财等。 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现 的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不 限于下列类型： (一) 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； 然人成立合资、合作公司或开发项目； (三) 参股其他境内（外）独立法人实体或作为有限合伙人参 与合伙企业； (四) 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 (五) 法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他投 资事项。 第四条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的审批权限 第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第七条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、《公司章程》以及《益方生物科技（上海）股份有限公司股东会议事 规则》《益方生物科技（上海）股份有限公司董事会议事规则》、 公司股票上市地证券监管规则等规定的权限履行审批程序。公司 的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办 理。 第八条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司发生的对外投资（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当 提交董事会审议，并及时披露： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； (二) 交易的成交金额占公司市值的10%以上； (三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公 司市值的10%以上； (四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且超过1,000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且超过100万元； (六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且 超过100万元。 第九条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司发生的对外投资（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当 提交股东会审议： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； (二) 交易的成交金额占公司市值的50%以上； (三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公 司市值的50%以上； (四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 上，且超过5,000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且超过500万元； (六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 超过500万元。 第十条 除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地证券监管规则、公司章程以及公司其他内部制度另有规定外， 低于前款公司董事会决策标准的对外投资事项，由董事长审批。 第三章 对外投资管理的组织机构 第十一条 公司股东会、董事会和董事长为公司对外投资的决策者，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个 人无权作出对外投资的决定。 第十二条 公司设对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向总经理、 董事长和董事会汇报投资进展情况，以利于董事长、董事会及股 东会及时对投资作出决策。 第十三条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、 项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。 第十四条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关部门办理出资手续、 工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的 借款、审批和付款手续。 第十五条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。 第十六条 主管投资的负责人应对项目计划/分析报告进行审核评估，决定组织实施或报董事长/董事会/股东会批准实施。 第四章 对外投资管理 第十七条 公司短期投资程序： (一) 财务部定期编制资金流量状况表； (二) 公司投资分析人员根据证券市场上各种证券的情况和 其他投资对象的盈利能力编报年度短期投资计划，报董 事长、董事会、股东会按照短期投资规模大小进行批准； (三) 财务部按投资计划负责将投资计划内的资金划拨至其 他货币资金账户； ( ) 四 投资操作人员提出证券投资意见，经主管投资的负责人 确认后，可申购或买入、卖出证券； (五) 主管投资的负责人定期汇总短期投资盈亏情况及市值表， 报董事长、董事会、股东会审阅。 第十八条 投资操作人员应于每月月底将投资相关单据交财务部，财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时 登记入账，并进行相关账务处理。 第十九条 公司建立严格的证券保管制度，至少要由两名以上人员共同控制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不 得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必 第二十条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 第二十一条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，将收到的利息、股利及时入账。 第二十二条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资： (一) 新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进 行投资。 (二) 已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需 在原批准投资额的基础上增加投资的活动。 第二十三条 公司确认对外投资，应履行以下程序： ( ) 一 公司有关归口管理部门协同财务部确定投资目的并对 投资环境进行考察； (二) 公司有关归口管理部门在充分调查研究的基础上编制 投资意向书（立项报告）； (三) 公司有关归口管理部门编制投资项目可行性研究报告 上报财务部和主管投资的负责人； (四) 按本制度规定的程序办理报批手续； (五) 公司有关归口管理部门负责项目的实施运作及经营管理。 第二十四条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手 续，并经实物使用部门和管理部门同意。 第二十五条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证。 第二十六条 公司有关归口管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与 投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与 总结。 第二十七条 公司有关归口管理部门负责对投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，公司有关归口管 理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情 况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司 董事长或总经理报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施 情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批 机构批准。 第二十八条 公司审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审 批机构讨论处理。 第二十九条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止的档案资料，由公司有关归口管理部门负责整理归 档。 第三十条 本制度指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本制度规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费 用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体 金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 本制度规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平 均值。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度相关规 定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 第三十一条 公司与同一交易方同时发生《上市规则》规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本制度第八条或者 第九条。 除提供担保、提供财务资助、委托理财等《上市规则》及上海证 券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行《上市规则》规定 的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计 计算的原则，适用本制度第八条或者第九条。已经按照本制度第 八条或者第九条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十二条 交易标的为股权且达到本制度第九条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权 以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截 止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基 准日距离评估报告使用日不得超过1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关 业务资格的证券服务机构出具。 交易虽未达到本制度第九条规定的标准，但上海证券交易所认为 有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 第三十三条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第 八条或者第九条。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所 持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第八条或者第九 条。 第三十四条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主 体的相关财务指标，适用本制度第八条或者第九条。 公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先 认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降， 应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务 指标，适用本制度第八条或者第九条。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际 受让或者出资金额，适用本制度第八条或者第九条的规定。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用 前三款规定。 第三十五条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通 过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后 提交股东会审议： (一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； (二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超 过70%； (三) 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一 期经审计净资产的10%； (四) 本所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司 其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的， 可以免于适用前两款规定。 第三十六条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期 限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本规则第八 条或者第九条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易 金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资 额度。 第三十七条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用本制度第八条第四项或者第九条第四项。 公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产 额、租金收入或者管理费为计算基础，适用本制度第八条第一项、 第四项或者第九条第一项、第四项。 受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合 并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。 第五章 对外投资的转让与收回 第三十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： (一) 按照被投资公司章程规定，该投资项目（企业）经营期 满； (二) 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务， 依法实施破产； (三) 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； (四) 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； (五) 公司认为有必要的其他情形。 第三十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： (一) 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； (二) 投资项目由于行业或市场变化等因素无法达到预期目 标或出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； (三) 由于自身经营资金不足急需补充资金时； (四) 公司认为有必要的其他情形。 第四十条 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第四十一条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第四十二条 财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第六章 对外投资的人事管理 第四十三条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事，参与和监督新建公司的运营决策。 第四十四条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长（执行董事），并派出相应的经营管理人员，对控股公 司的运营、决策起重要作用。 第四十五条 对外投资派出人员的人选由公司董事长提出初步意见，由投资决策机构决定。 第四十六条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职的保值、增值。公司委派出任被投资公司董事的有关人员，应通 过参加董事会会议等形式，获取更多的被投资公司的信息，并及 时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接 受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司 的检查。 第四十七条 公司董事长应组织对派出的董事进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。 第七章 对外投资的财务管理及审计 第四十八条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽 记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计 估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。 第四十九条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资公司的财务报告，以便对被投资公司的 财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 公司对子公司进行定期或专项审计。 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及 会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表。 第五十条 公司可向子公司委派总经理或财务负责人对子公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第五十一条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否 为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实 的一致性。 第八章 重大事项报告 第五十二条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。 第五十三条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会： (一) 收购、出售资产行为； (二) 重大诉讼、仲裁事项； (三) 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠 予、承包、租赁）等的订立、变更和终止； (四) 大额银行退票； (五) 重大经营性或非经营性亏损； (六) 遭受重大损失； (七) 重大行政处罚； (八) 董事会要求的其他事项。 第五十四条 子公司应当明确相关责任人及责任部门，由该等责任人及责任部门负责与公司董事会秘书在信息上的沟通。 第九章 附则 第五十五条 除有特别说明外，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地 证券监管规则另有明确所指，本制度所称“关联”的含义与《香 港上市规则》中“关连”相同。 第五十六条 在本制度所称“以上”含本数，“以下”、“超过”、“不足”、“少于”不含本数。 第五十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本制度与有 关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及 《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性 文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规 定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、 公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》 相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市 地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股 东会审议通过。 第五十八条 本制度的修订由董事会负责制定、修改和解释。 第五十九条 本制度自股东会审议通过后，自公司公开发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效。 益方生物科技（上海）股份有限公司 二〇二五年十二月 中财网
 |