云中马(603130):浙江云中马股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度

 时间：2025年12月09日 20:30:41 中财网

原标题:云中马:浙江云中马股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：603130 证券简称：云中马 公告编号：2025-047
浙江云中马股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订
部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江云中马股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月9日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订部分治理制度的议案》,现将有关情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况，本次《公司章程》修订生效后，公司将不再设置监事会和监事，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接行使，同时公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

本次取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议，在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、《公司章程》部分条款的修订情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及上海证券交易所同步修改的规范运作指引等相关法律法规的最新规定，为进一步提升公司规范运作水平，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容详见本公告附件《公司章程修订对照表》。

除修订条款外，《公司章程》的其他内容不变。修订内容最终以市场监督管理局登记核准的内容为准。

根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次修订《公司章程》事项尚须提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长或其授权的其他人士办理本次变更涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。待上述事项经股东大会审议通过后,公司将及时办理有关变更手续。

三、制定或修订公司部分治理制度
为进一步完善公司治理结构，贯彻和落实最新监管要求，确保公司治理制度与修订后的《公司章程》内容保持一致，公司根据《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，修订、制定了部分公司治理制度。具体如下：
序号制度名称修订/制定是否提交股 东大会审议
1股东会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3独立董事工作制度修订是
4总经理工作细则修订否
5董事会秘书工作制度修订否
6董事会战略委员会工作规则修订否
7董事会审计委员会工作规则修订否
8董事会提名委员会工作规则修订否
9董事会薪酬与考核委员会工作规则修订否
10对外投资管理制度修订是
11对外担保管理制度修订是
12关联交易实施细则修订是
13募集资金管理制度修订是
14信息披露管理制度修订否
15内幕信息知情人登记制度修订否
16信息披露暂缓与豁免事务管理制度修订否
17投资者关系管理制度修订否
18董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票 管理制度修订否
19子公司管理制度修订否
20内部审计制度修订否
21董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度修订是
22防范控股股东及关联方资金占用管理制度修订是
23董事和高级管理人员离职管理制度制定否
24委托理财管理制度制定否
25年报信息披露重大差错责任追究制度制定否
26会计师事务所选聘制度制定否
本次拟制定或修订的制度已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，部分制度尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议通过后生效。上述部分制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

浙江云中马股份有限公司董事会
2025年12月10日
附件：
浙江云中马股份有限公司
章程修订对照表

序 号原章程条款修订后章程条款
1第一条为维护浙江云中马股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公 司”）、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上市 公司章程指引》和其他有关规定， 制订本章程。第一条为维护浙江云中马股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公 司”）、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司章程指引》和其他有关 规定，制订本章程。
2第八条公司的董事长为公司法定代 表人。第八条代表公司执行公司事务的董 事为公司的法定代表人，董事长为 代表公司执行事务的董事。担任法 定代表人的董事辞任的，视为同时 辞去法定代表人。法定代表人辞任 的，公司应当在法定代表人辞任之 日起30日内确定新的法定代表人。
3新增第九条法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承 受。本章程或者股东会对法定代表 人职权的限制，不得对抗善意相对 人。法定代表人因为执行职务造成 他人损害的，由公司承担民事责 任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
4第九条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产 对公司的债务承担责任。
5第十条本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员，股东可第十一条 本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、高级 管理人员具有法律约束力。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉
　以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。股东、董事和高级管理人员。
6第十一条本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务负责人（本公司称“财 务总监”，下同）。第十二条本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人（本公司称 “财务总监”，下同）和本章程规 定的其他人员。
7新增第十三条公司根据中国共产党章程 的规定，设立共产党组织、开展党 的活动。公司为党组织的活动提供 必要条件。
8第十五条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的 每一股份应当具有同等权利。第十七条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的 每一股份具有同等权利。
9第十六条同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。第十八条同次发行的同类别股份， 每股的发行条件和价格相同；认购 人所认购的股份，每股支付相同价 额。
10第十七条公司发行的股票，以人民 币标明面值，每股面值人民币1 元。公司发行的股份，在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。第十九条公司发行的面额股，以人 民币标明面值，每股面值人民币1 元。公司发行的股份，在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。
11第十八条公司系由丽水云中马布业 有限公司整体变更成立的股份有限 公司，公司的发起人、认购的股份 数、出资方式、出资时间具体如 下：……第二十条公司系由丽水云中马布业 有限公司整体变更成立的股份有限 公司，由丽水云中马布业有限公司 全体股东共同作为发起人。公司设 立时发行的股份总数为 105,000,000股、面额股的每股金 额为1元。公司的发起人、认购的 股份数、出资方式、出资时间具体 如下：……
12第十九条 公司股份总数为 137,514,200股，均为人民币普通 股。第二十一条公司已发行的股份总数 为137,514,200股，公司的股本结 构为普通股137,514,200股。
13第二十条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。第二十二条公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠 与、垫资、担保、借款等形式，为 他人取得本公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照公司章程或者股东会的
　　授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司的股份提供财务资助，但 财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的10%。董事会作出决 议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
14第二十一条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定及中国 证监会批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经 股东会作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定及中国 证监会规定的其他方式。 董事会可以根据股东会的授权，在 三年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份。但以非货币财产作价出 资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份 导致公司注册资本、已发行股份数 发生变化的，对公司章程该项记载 事项的修改不需再由股东会表决。 股东会授权董事会决定发行新股 的，董事会决议应当经全体董事三 分之二以上通过。 公司为增加注册资本发行新股时， 股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享 有优先认购权的除外。
15第二十三条公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除 外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券；第二十五条公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除 外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券；
　（六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公 司股份。（六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
16第二十四条公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或 者法律法规和中国证监会认可的其 他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。第二十六条公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或 者法律、行政法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。
17第二十五条公司因本章程第二十三 条第（一）项、第（二）项规定的 情形收购公司股份的，应当经股东 大会决议。公司因本章程第二十三 条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股 东大会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购公司 股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计 持有的公司股份数不得超过公司已 发行股份总额的百分之十，并应当 在三年内转让或者注销。第二十七条公司因本章程第二十五 条第（一）项、第（二）项规定的 情形收购公司股份的，应当经股东 会决议。公司因本章程第二十五条 第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股 东会的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购公司 股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计 持有的公司股份数不得超过公司已 发行股份总额的百分之十，并应当 在三年内转让或者注销。
18第二十六条公司的股份可以依法转 让。第二十八条公司的股份应当依法转 让。
19第二十七条公司不接受公司的股票 作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股 份作为质权的标的。
20第二十八条 发起人持有的公司股 份，自公司成立之日起1年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行 的公司股份，自公司股份在证券交 易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转第三十条公司公开发行股份前已发 行的公司股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的公司的股份及其变 动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有 公司同一类别股份总数的25%；所
　让的股份不得超过其所持有公司股 份总数的25%；所持公司股份自公 司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的公 司股份。持公司股份自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对 股东转让其所持本公司股份另有规 定的，从其规定。
21第二十九条公司持有百分之五以上 股份的股东、董事、监事、高级管 理人员，将其持有的公司股票或其 他在具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归公司 所有，公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份，以 及有中国证监会规定的其他情形除 外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。第三十一条公司持有百分之五以上 股份的股东、董事、高级管理人 员，将其持有的公司股票或其他具 有股权性质的证券在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归公司所有， 公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余 股票而持有5%以上股份，以及有中 国证监会规定的其他情形除外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。
22第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
23第一节股东第一节股东的一般规定
24第三十条公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。第三十二条公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的 类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。
25第三十一条公司召开股东大会、分第三十三条公司召开股东会、分配
　配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或股 东大会召集人确定股权登记日，股 权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东 会召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。
26第三十二条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。第三十四条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求召开、召集、主 持、参加或者委派股东代理人参加 股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会会 议决议、财务会计报告，符合规定 的股东可以查阅公司的会计账簿、 会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。
27第三十三条股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。第三十五条股东要求查阅或复制公 司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规 定，并向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有 公司3%以上股份的股东依据前条规 定要求查阅公司会计账簿、会计凭 证的，应当向公司提出书面请求， 说明目的。公司有合理根据认为股 东查阅会计账簿、会计凭证有不正 当目的，可能损害公司合法利益
　　的，可以拒绝提供查阅，并应当自 股东提出书面请求之日起15日内书 面答复股东并说明理由。公司拒绝 提供查阅的，股东可以向人民法院 提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委 托会计师事务所、律师事务所等中 介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律 师事务所等中介机构查阅、复制有 关材料，应当遵守有关保护国家秘 密、商业秘密、个人隐私、个人信 息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公 司相关材料的，适用前四款的规 定。
28第三十四条公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会的会议召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作 出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的 规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积 极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披 露义务。
29新增第三十七条有下列情形之一的，公 司股东会、董事会的决议不成立：
　　（一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权 数。
30第三十五条董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合计 持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。第三十八条审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合计持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计 委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连 续180日以上单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款 规定书面请求全资子公司的监事
　　会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。
31第三十七条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形 外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损 害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责 任。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； （三） 除法律、法规规定的情形 外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损 害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。
32新增第四十一条公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。
33第三十八条持有公司5%以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当 日，向公司作出书面报告。删除
34第三十九条公司的控股股东、实际 控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出 资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资删除
　金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。　
35新增第二节控股股东和实际控制人
36新增第四十二条公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护公司利益。
37新增第四十三条公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司 或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁 免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好 信息披露工作，及时告知公司已发 生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露 与公司有关的未公开重大信息，不 得从事内幕交易、短线交易、操纵 市场等违法违规行为； （七） 不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投 资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独 立，不得以任何方式影响公司的独 立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务
　　和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。
38新增第四十四条控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司 股票的，应当维持公司控制权和生 产经营稳定。
39新增第四十五条控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应 当遵守法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定中关于股份 转让的限制性规定及其就限制股份 转让作出的承诺。
40第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
41第四十条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的工作报 告； （四） 审议批准监事会的工作报 告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损的方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）对修改本章程作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一 条规定的对外担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项；第四十六条公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （二） 审议批准董事会的工作报 告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损的方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决 议； （九）审议批准本章程第四十七条 规定的对外担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用 途事项； （十二）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十三） 审议批准法律、行政法
　（十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十六）审议法律、法规及规范性 文件或本章程规定的应由股东大会 批准的重大关联交易； （十七）审议批准董事会、监事会 以及单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东提出的提案； （十八）审议批准法律、法规、规 范性文件和本章程规定的应由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。规、部门规章或者本章程规定的应 由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规 定或证券交易所规则、本章程另有 规定外，上述股东会的职权不得通 过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。
42第四十一条公司对外担保事项应当 提交董事会或者股东大会进行审 议。下列对外担保事项，应当在董 事会审议通过后提交股东大会审 议： （一）公司及公司控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何 担保； （二）公司的对外担保总额，超过 公司最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的 担保； （四）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章 或规范性文件、本章程规定的应由 股东大会审议的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事 项，除应当经全体董事的过半数通 过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意；前款第第四十七条公司对外担保事项应当 提交董事会或者股东会进行审议。 下列对外担保事项，应当在董事会 审议通过后提交股东会审议： （一）公司及公司控股子公司对外 提供的担保总额，超过公司最近一 期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保； （二）公司及公司控股子公司对外 提供的担保总额，超过公司最近一 期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （三）按照担保金额连续12个月 内累计计算原则，超过公司最近一 期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章 或规范性文件、本章程规定的应由 股东会审议的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事 项，除应当经全体董事的过半数通 过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意；前款第
　（三）项担保，应当经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通 过。 在股东大会审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，表决须由 出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。（三）项担保，应当经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通 过。 在股东会审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该 股东或受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，表决须由 出席股东会的其他股东所持表决权 的过半数通过。
43第四十二条股东大会分为年度股东 大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开一次，应当于上一会计 年度结束后的6个月内举行。第四十八条股东会分为年度股东会 和临时股东会。年度股东会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束 后的6个月内举行。
44第四十三条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定董事会人数 的2/3（即不足6人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东（以下简称“提议 股东”）请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股数按股东提出 书面请求之日计算。第四十九条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月内召开 临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定董事会人数 的2/3（即不足8人）时； （二）公司未弥补的亏损达股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东（以下简称“提议 股东”）请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股数按股东提出 书面请求之日计算。
45第四十四条本公司召开股东大会的 地点为公司住所地或者股东大会召 集人指定的其他地点。 股东大会会议应当设置会场，以现 场会议形式召开。现场会议时间、 地点的选择应当便于股东参加。发 出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在现 场会议召开日前至少2个工作日公 告并说明原因。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。第五十条本公司召开股东会的地点 为公司住所地或者股东会召集人指 定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形 式召开。现场会议时间、地点的选 择应当便于股东参加。发出股东会 通知后，无正当理由，股东会现场 会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日 前至少2个工作日公告并说明原 因。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东会提供便利。股东 会除设置会场以现场形式召开外， 还可以同时采用电子通信方式召
　股东身份的确认方式依照本章程第 三十一条的规定。开。 股东身份的确认方式依照本章程第 三十三条的规定。
46第四十五条公司召开股东大会时， 将聘请律师对以下问题出具法律意 见： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应公司要求对其他相关问题 出具的法律意见。第五十一条公司召开股东会时，将 聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应公司要求对其他相关问题 出具的法律意见。
47第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
48第四十六条股东大会会议由董事会 依法召集。独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会，独立董事 向董事会提请召开临时股东大会应 当取得全体独立董事的二分之一以 上同意，并应当以书面形式向董事 会提出。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，将说 明理由并根据适用的法律、法规或 规范性文件的规定予以公告。第五十二条董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。经全体独立 董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独 立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知；董事会不同 意召开临时股东会的，将说明理由 并根据适用的法律、法规或规范性 文件的规定予以公告。
49第四十七条监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应当征得监事会第五十三条审计委员会向董事会提 议召开临时股东会，应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应当征得审计委员会
　的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后10日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东会会议职责，审计委员 会可以自行召集和主持。
50第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得提议股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后10日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续90日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股 东（以下简称“召集股东”）可以 自行召集和主持。第五十四条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召 开临时股东会，应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得提议股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向审计委员会提 议召开临时股东会，并应当以书面 形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求后的5日内发出 召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召 集和主持股东会，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份 的股东（以下简称“召集股东”） 可以自行召集和主持。
51第四十九条监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议根据适用的法律、 法规或规范性文件予以公告前，召 集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向第五十五条审计委员会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董 事会，同时向上海证券交易所备 案。 在股东会决议根据适用的法律、法 规或规范性文件予以公告前，召集 股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股
　上海证券交易所提交有关证明材 料。东会通知及股东会决议公告时，向 上海证券交易所提交有关证明材 料。
52第五十条对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘 书应予配合。董事会将提供股权登 记日的股东名册。第五十六条对于审计委员会或股东 自行召集的股东会，董事会和董事 会秘书应予配合。董事会将提供股 权登记日的股东名册。
53第五十一条监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由 公司承担。第五十七条审计委员会或股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用 由公司承担。
54第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
55第五十二条股东大会提案的内容应 当属于股东大会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规 定。第五十八条股东会提案的内容应当 属于股东会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。
56第五十三条公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合计持 有公司3%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东大会补充通知，并根据 适用的法律、法规或规范性文件予 以公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增 加新的提案。 股东大会通知及补充通知中未列明 或不符合本章程第五十二条规定的 提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。第五十九条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计 持有公司1%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以在股东会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发 出股东会补充通知，并根据适用的 法律、法规或规范性文件予以公告 临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者本章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股 东会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东会通知及补充通知中未列明或 不符合本章程第五十八条规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决 议。
57第五十四条召集人应于年度股东大 会召开20日前（不包括会议召开当 日）按照适用的法律、法规及规范 性文件的规定以公告方式通知各股 东，临时股东大会应于会议召开15第六十条召集人应于年度股东会召 开20日前（不包括会议召开当日） 按照适用的法律、法规及规范性文 件的规定以公告方式通知各股东， 临时股东会应于会议召开15日前
　日前（不包括会议召开当日）按照 适用的法律、法规及规范性文件的 规定以公告方式通知各股东。（不包括会议召开当日）按照适用 的法律、法规及规范性文件的规定 以公告方式通知各股东。
58第五十五条股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二） 提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）网络或其他方式的表决时间 及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午3：00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9： 30，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。第六十一条股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二） 提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）网络或其他方式的表决时间 及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体 内容。 股东会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前 一日下午3:00，并不得迟于现场股 东会召开当日上午9:30，其结束时 间不得早于现场股东会结束当日下 午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。
59第五十六条股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量；第六十二条股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露 董事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
　（四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。（四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事外，每 位董事候选人应当以单项提案提 出。
60第五十七条发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或取消的 情形，召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日予以公告并说明原 因。第六十三条发出股东会通知后，无 正当理由，股东会不应延期或取 消，股东会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日予以公告并说明原 因。
61第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
62第五十八条公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。第六十四条公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东会的 正常秩序。对于干扰股东会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。
63第五十九条股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会，并依照有关法律、法规 及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席股东大会并 进行表决。第六十五条股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席 股东会，并依照有关法律、法规及 本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以 委托代理人代为出席股东会并进行 表决。
64第六十条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股 票账户卡或持股凭证；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人有效身 份证件、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。第六十六条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明；委 托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。
65第六十一条股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容：第六十七条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下 列内容：
　（一）代理人的姓名； （二）代理人所代表的委托人的股 份数量； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （五） 委托书签发日期和有效期 限； （六）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。（一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示等； （四） 委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。
66第六十二条委托书应注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。删除
67第六十三条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授 权文件和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大 会。第六十八条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授 权文件和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。
68第六十四条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事 项。第六十九条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。
69第六十六条股东大会召开时，公司 全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理 人员应当列席会议。第七十一条股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级 管理人员应当列席并接受股东的质 询。
70第六十七条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以第七十二条股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的董事共同推举的一 名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员 会召集人不能履行职务或不履行职
　上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 本章程或股东大会议事规则使股东 大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。务时，由过半数的审计委员会成员 共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本 章程或股东会议事规则使股东会无 法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
71第六十八条公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则 应作为本章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。第七十三条公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开 和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东会议事规则应 作为本章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
72第六十九条在年度股东大会上，董 事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。第七十四条在年度股东会上，董事 会应当就其过去一年的工作向股东 会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。
73第七十条董事、监事、高级管理人 员在股东大会上应就股东的质询和 建议作出解释和说明。第七十五条董事、高级管理人员在 股东会上应就股东的质询和建议作 出解释和说明。
74第七十二条 股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六） 律师、计票人、监票人姓第七十七条股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六） 律师、计票人、监票人姓 名；
　名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
75第七十三条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人及记录 人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限10年。第七十八条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或 者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人及记 录人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限10年。
76第七十四条召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议的，应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时根 据适用的法律、法规或规范性文件 予以公告。同时，召集人还应根据 适用的法律、法规或规范性文件向 浙江证监局及上海证券交易所报 告。第七十九条召集人应当保证股东会 连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东会或直接终 止本次股东会，并及时根据适用的 法律、法规或规范性文件予以公 告。同时，召集人还应根据适用的 法律、法规或规范性文件向浙江证 监局及上海证券交易所报告。
77第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
78第七十五条股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的2/3以上通过。第八十条股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。
79第七十六条下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者第八十一条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。
　本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。　
80第七十七条下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。第八十二条下列事项由股东会以特 别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资 本； （二） 公司的分立、分拆、合并 （本章程另有规定的除外）、解散和 清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。
81第七十八条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第 二款规定的，该超过规定比例部分 的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者国务院证券监 督管理机构的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公第八十三条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第 二款规定的，该超过规定比例部分 的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者国务院证券监 督管理机构的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征
　开征集股东投票权，除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。集股东投票权，除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。
82第七十九条股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东 大会决议应当充分披露非关联股东 的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联 股东不主动申请回避时，其他知情 股东有权要求其回避。 股东大会在审议有关关联交易事项 时，会议主持人应宣布有关联关系 股东的名单，说明是否参与投票表 决，并宣布出席大会的非关联方有 表决权的股份总数和占公司总股份 的比例后进行投票表决。第八十四条股东会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东会 决议应当充分披露非关联股东的表 决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联 股东不主动申请回避时，其他知情 股东有权要求其回避。 股东会在审议有关关联交易事项 时，会议主持人应宣布有关联关系 股东的名单，说明是否参与投票表 决，并宣布出席大会的非关联方有 表决权的股份总数和占公司总股份 的比例后进行投票表决。
83第八十条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其 他高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。第八十五条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批 准，公司将不与董事、高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合 同。
84第八十一条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会审议表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票 制；单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在30%及以上或选 举2名以上独立董事的，应当采用 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会采用累积投票制进行选举 时应遵循以下规则： （一）出席大会的股东（包括股东 代理人）持有的上述累积计算后的第八十六条董事候选人名单以提案 的方式提请股东会审议表决。 股东会就选举董事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东会的决 议，可以实行累积投票制；单一股 东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在30%及以上的，或者股东会 选举2名以上独立董事的，应当采 用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选 举董事时，每持有一股即拥有与每 个议案组下应选董事人数相同的选 举票数。股东拥有的选举票数，可 以集中投给一名候选人，也可以投 给数名候选人。董事会应当向股东 公告候选董事的简历和基本情况。 股东会采用累积投票制进行选举时 应遵循以下规则： （一）出席会议的股东（包括股东 代理人）持有的上述累积计算后的
　总表决权为该股东持有的公司股份 数量乘以股东大会拟选举产生的董 事（独立董事和非独立董事的表决 应当分别进行）或监事人数； （二）出席大会的股东（包括股东 代理人）有权将上述累积计算后的 总表决权自由分配，用于选举各候 选人。每一出席大会的股东（包括 股东代理人）用于向每一候选人分 配的表决权的最小单位应为其所持 有的股份。每一股东向所有候选人 分配的表决权总数不得超过上述累 积计算后的总表决权，但可以低于 上述累积计算后的总表决权，差额 部分视为股东放弃该部分的表决 权； （三）如果候选人的人数多于应选 人数时，即实行差额选举时，则任 一候选人均以得票数从多到少依次 当选。如遇票数相同的，则排列在 末位票数相同的候选人，由股东大 会全体到会股东重新进行差额选举 产生应选的董事或监事； （四）如果候选人的人数等于应选 董事或监事的人数时，则任一候选 人均以得票数从多到少依次当选。 有权提名非由职工代表担任的董 事、监事候选人的为： （一）董事会； （二）监事会； （三）单独或合并持有公司3%以 上已发行股份的股东； （四）单独或合并持有公司1%以 上已发行股份的股东可以提名独立 董事候选人。 提名人在提名董事或监事候选人之 前应当取得该候选人的书面承诺， 确认其接受提名，并承诺公开披露 的董事或监事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事或 监事的职责。总表决权为该股东持有的公司股份 数量乘以股东会拟选举产生的董事 （独立董事和非独立董事的表决应 当分别进行）人数； （二）出席会议的股东（包括股东 代理人）有权将上述累积计算后的 总表决权自由分配，用于选举各候 选人。每一出席会议的股东（包括 股东代理人）用于向每一候选人分 配的表决权的最小单位应为其所持 有的股份。每一股东向所有候选人 分配的表决权总数不得超过上述累 积计算后的总表决权，但可以低于 上述累积计算后的总表决权，差额 部分视为股东放弃该部分的表决 权； （三）如果候选人的人数多于应选 人数时，即实行差额选举时，则任 一候选人均以得票数从多到少依次 当选。如遇票数相同的，则排列在 末位票数相同的候选人，由股东会 全体到会股东重新进行差额选举产 生应选的董事； （四）如果候选人的人数等于应选 董事的人数时，则任一候选人均以 得票数从多到少依次当选。 有权提名非由职工代表担任的董事 候选人的为： （一）董事会； （二）单独或合并持有公司3%以 上已发行股份的股东； （三）单独或合并持有公司1%以 上已发行股份的股东可以提名独立 董事候选人。 提名人在提名董事候选人之前应当 取得该候选人的书面承诺，确认其 接受提名，并承诺公开披露的董事 候选人的资料真实、完整并保证当 选后切实履行董事的职责。
85第八十二条除累积投票制外，股东 大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提第八十七条除累积投票制外，股东 会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案
　案提出的时间顺序进行表决。股东 或者其代理人在股东大会上不得对 互斥提案同时投同意票。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止 或不能作出决议外，股东会将不会 对提案进行搁置或不予表决。
86第八十三条股东大会审议提案时， 不得对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东大会上进行表决。第八十八条股东会审议提案时，不 得对提案进行修改，若变更，则应 当被视为一个新的提案，不能在本 次股东会上进行表决。
87第八十五条股东大会采取记名方式 投票表决。第九十条股东会采取记名方式投票 表决。
88第八十六条股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决 结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。第九十一条股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的 表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。
89第八十七条股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。第九十二条股东会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。
90第八十八条出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决 结果应计为“弃权”。第九十三条出席股东会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决 结果应计为“弃权”。
91第九十条股东大会决议应当根据适 用的法律、法规或规范性文件及时第九十五条股东会决议应当根据适 用的法律、法规或规范性文件及时
　公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细 内容。公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细 内容。
92第九十一条提案未获通过，或者本 次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作 特别提示。第九十六条提案未获通过，或者本 次股东会变更前次股东会决议的， 应当在股东会决议公告中作特别提 示。
93第九十二条 股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间为选举该董事、监事 的股东大会决议通过之日，除非该 等决议内容中对就任时间有其他明 确规定。第九十七条股东会通过有关董事选 举提案的，新任董事就任时间为选 举该董事的股东会决议通过之日， 除非该等决议内容中对就任时间有 其他明确规定。
94第九十三条 股东大会通过有关派 现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东大会结束后2个 月内实施具体方案。第九十八条股东会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东会结束后2个月内实 施具体方案。
95第五章董事会第五章董事和董事会
96第一节董事第一节董事的一般规定
97第九十四条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未 逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿；第九十九条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令 关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到
　（六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、监事和高 级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司 应当解除其职务。期未清偿被人民法院列为失信执行 人； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理 人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司 应当解除其职务，停止其履职。
98第九十五条董事由股东大会选举或 更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期3年，任 期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事总计不 得超过公司董事总数的1/2。董事 会成员不设职工代表担任的董事。第一百条 董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解 除其职务。董事任期3年，任期届 满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，或者董事在任 期内辞任导致董事会成员低于法定 人数的，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。董事可以由高级管理 人员兼任，但兼任高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生，无需提 交股东会审议。
99第九十六条董事应当遵守法律、行 政法规、部门规章和本章程，对公 司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司第一百〇一条董事应当遵守法律、 行政法规、部门规章和本章程，对 公司负有忠实义务，应当采取措施 避免自身利益与公司利益冲突，不 得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公 司资金； （二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存 储； （三）不得利用职权贿赂或者收受
　资金借贷给他人或者以公司财产为 他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与公司订立合同 或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者 为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。其他非法收入； （四）未向董事会或股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过，不得直接或者间 接与公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取本应属于公司的商业 机会，但向董事会或者股东会报告 并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六） 未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自 营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董 事、高级管理人员有其他关联关系 的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
100第九十七条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真审阅公司的各项经营、 财务报告，及时了解公司业务经营第一百〇二条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范 围；
　管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和 定期报告签署书面确认意见，保证 公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）接受监事会对其履行职责情 况的合法监督和合理建议，应当如 实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）按时参加董事会会议，保证 有足够的时间和精力谨慎、勤勉地 履行职责； （七）应当对董事会决议事项进行 充分审查，在审慎判断的基础上独 立做出表决； （八）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见，保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委 员会行使职权； （六）按时参加董事会会议，保证 有足够的时间和精力谨慎、勤勉地 履行职责； （七）应当对董事会决议事项进行 充分审查，在审慎判断的基础上独 立做出表决； （八）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。
101第九十八条董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东大会予以撤换。第一百〇三条董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董 事会应当建议股东会予以撤换。
102第九十九条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数，或独立董事辞职 导致公司董事会或其专门委员会中 独立董事所占比例不符合法律法规 或本章程规定，或独立董事中没有 会计专业人士时，该董事的辞职报 告应当在下任董事填补因其辞职产 生的缺额后方能生效。在辞职报告 生效前，拟辞任董事仍应当依照法 律法规、上海证券交易所和本章程 规定，继续履行职责，但存在本章 程第九十四条规定情形的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。第一百〇四条董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应当向董事会 提交书面辞职报告。公司收到辞职 报告之日辞职生效，董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当按照法律、 行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。
103第一百条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，第一百〇五条公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的 保障措施。董事辞职生效或者任期
　在辞职或任期结束后两年内仍然有 效，其对公司信息的保密义务在其 任职结束后仍持续有效，直至该秘 密成为公开信息。届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除， 在辞职或任期结束后两年内仍然有 效，董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。
104新增第一百〇六条股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔 偿。
105第一百〇二条董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。第一百〇八条董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；董事存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
106第一百〇三条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会和上海 证券交易所的有关规定执行。删除
107第一百〇四条公司设董事会，对股 东大会负责。 第一百〇五条董事会由11名董事 组成，其中独立董事为4人。董事 会设董事长一人。第一百〇九条公司设董事会，董事 会由12名董事组成，其中独立董事 为4人，职工代表董事为1人。董 事会设董事长1人。董事长、代表 公司执行公司事务的董事由董事会 以全体董事的过半数选举产生。
108第一百〇六条董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购本第一百一十条董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （六）拟订公司重大收购、收购本 公司股票、合并、分立、解散或者 变更公司形式的方案；
　公司股票、合并、分立、解散或者 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、贷款、收购出售 资产、资产抵押、对外担保、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监等高级管理 人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一） 制定公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘任或者 更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十六）对公司因本章程第二十三 条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股 份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 公司董事会下设专门委员会，包括 审计委员会、战略委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会。专门委 员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会成员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事，审计 委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应（七）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬和奖惩事项；根 据总经理的提名，决定聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级 管理人员，并决定其报酬和奖惩事 项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘任或者更 换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规 章或本章程或股东会授予的其他职 权。 超过股东会授权范围的事项，应当 提交股东会审议。
　当提交股东大会审议。　
109第一百〇七条董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。第一百一十一条董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东会作出说明。
110第一百〇八条董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学 决策。董事会议事规则应规定董事 会的召开和表决程序，并作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。第一百一十二条董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东 会决议，提高工作效率，保证科学 决策。董事会议事规则应规定董事 会的召开和表决程序，并作为章程 的附件，由董事会拟定，股东会批 准。
111第一百〇九条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。第一百一十三条董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东会批准。
112第一百一十条应由董事会批准的交 易事项（提供担保、财务资助除 外）如下： （一）交易涉及的资产总额占上市 公司最近一期经审计总资产的10% 以上；但交易涉及的资产总额占公 司最近一期经审计总资产的50%以 上的或公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的，还应提交股东大会审 议；该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的 资产净额占上市公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且绝对金额 超过1000万元；但交易标的（如股 权）涉及的资产净额占上市公司最 近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5000万元，还应提 交股东大会审议；该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据； （三）交易的成交金额（包括承担 的债务和费用）占上市公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝第一百一十四条应由董事会批准的 交易事项（提供担保、财务资助除 外）如下： （一）交易涉及的资产总额占上市 公司最近一期经审计总资产的10% 以上；但交易涉及的资产总额占公 司最近一期经审计总资产的50%以 上的或公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的，还应提交股东会审 议；该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的 资产净额占上市公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且绝对金额 超过1000万元；但交易标的（如股 权）涉及的资产净额占上市公司最 近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5000万元，还应提 交股东会审议；该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； （三）交易的成交金额（包括承担 的债务和费用）占上市公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝
　对金额超过1000万元；但交易的成 交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过人民币5,000 万元的，还应提交股东大会审议； （四）交易产生的利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万 元；但交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过人民币500 万元的，还应提交股东大会审议； （五）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占上 市公司最近一个会计年度经审计营 业收入的10%以上，且绝对金额超 过1000万元；但交易标的（如股 权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%以上，且绝对 金额超过人民币5,000万元的，还 应提交股东大会审议； （六）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；但交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过人民 币500万元的，还应提交股东大会 审议； 上述运用资金总额以实际发生额作 为计算标准，并按交易类别在连续 12个月内累计计算。经累计计算的 发生额达到需要经公司股东大会审 议标准的，应当于达到该标准之日 报经公司最近一次股东大会决策。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 公司发生受赠现金资产、获得债务 减免等不涉及对价支付、不附有任 何义务的交易，或者公司发生的交 易仅达到本条第一款第（四）项或对金额超过1000万元；但交易的成 交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过人民币5,000 万元的，还应提交股东会审议； （四）交易产生的利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万 元；但交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过人民币500 万元的，还应提交股东会审议； （五）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占上 市公司最近一个会计年度经审计营 业收入的10%以上，且绝对金额超 过1000万元；但交易标的（如股 权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%以上，且绝对 金额超过人民币5,000万元的，还 应提交股东会审议； （六）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；但交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过人民 币500万元的，还应提交股东会审 议； 公司进行“提供担保”、“提供财务 资助”、“委托理财”等之外的其他 交易时，应当对相同交易类别下标 的相关的各项交易，按照连续12个 月内累计计算的原则，适用上述规 定。已经按照上述规定履行相关义 务的，不再纳入相关的累计计算范 围。经累计计算的发生额达到需要 经公司股东会审议标准的，应当于 达到该标准之日报经公司最近一次 股东会决策。 上述指标计算中涉及的数据如为负
　者第（六）项标准且公司最近一个 会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，可以豁免股东大会审 议，但仍应当按照规定履行信息披 露义务。值，取其绝对值计算。 公司发生受赠现金资产、获得债务 减免等不涉及对价支付、不附有任 何义务的交易，或者公司发生的交 易仅达到本条第一款第（四）项或 者第（六）项标准且公司最近一个 会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，可以豁免股东会审议， 但仍应当按照规定履行信息披露义 务。
113第一百一十一条除公司为关联人提 供担保外，公司与关联人发生的交 易达到下列标准之一的，应当经董 事会审议通过并及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金 额（包括承担的债务和费用）在人 民币30万元以上的关联交易； （二）与关联法人（或者其他组 织）发生的交易金额（包括承担的 债务和费用）在人民币300万元以 上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值的0.5%以上的交易。 公司与关联人发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在人民币 3,000万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值的5%以上 的，由股东大会作出决议。 公司为关联人提供担保的，不论数 额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。第一百一十五条除公司为关联人提 供担保外，公司与关联人发生的交 易达到下列标准之一的，应当经董 事会审议通过并及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金 额（包括承担的债务和费用）在人 民币30万元以上的关联交易； （二）与关联法人（或者其他组 织）发生的交易金额（包括承担的 债务和费用）在人民币300万元以 上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值的0.5%以上的交易。 公司与关联人发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在人民币 3,000万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值的5%以上 的，由股东会作出决议。 公司为关联人提供担保的，除应当 经全体非关联董事的过半数审议通 过外，还应当经出席董事会会议的 非关联董事的三分之二以上董事审 议同意并作出决议，并提交股东会 审议。
114第一百一十二条董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。删除
115第一百一十三条董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）提名公司总经理、董事会秘 书； （四）签署公司股票、债券及其他第一百一十六条董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）提名公司总经理、董事会秘 书； （四）签署公司股票、债券及其他
　有价证券； （五）签署董事会重要文件和其他 应由公司法定代表人签署的其他文 件； （六）行使法定代表人的职权； （七）董事会授予的其他职权。有价证券； （五）签署董事会重要文件和其他 应由公司法定代表人签署的其他文 件； （六）行使法定代表人的职权； （七）董事会授予的其他职权。
116第一百一十四条董事长不能履行职 务或不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。第一百一十七条董事长不能履行职 务或不履行职务的，由过半数的董 事共同推举一名董事履行职务。
117第一百一十五条董事会会议分为定 期会议和临时会议。定期会议每年 至少召开两次，由董事长召集，于 会议召开10日以前书面通知全体董 事和监事。第一百一十八条董事会会议分为定 期会议和临时会议。定期会议每年 至少召开两次，由董事长召集，于 会议召开10日以前书面通知全体董 事。
118第一百一十六条代表1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事、过半 数独立董事或者监事会可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10日内，召集和主持董 事会会议。第一百一十九条代表1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事、过半 数独立董事或者审计委员会可以提 议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。
119第一百一十七条董事会召开定期董 事会会议，应当于会议召开10日前 通知全体董事和监事；召开临时董 事会会议，应当于会议召开5日前 通知全体董事和监事。有紧急事项 的情况下，召开临时董事会会议可 不受前述会议通知时间的限制，但 召集人应当在会议上作出说明。如 通过电话通知的，该通知应至少包 括会议时间、地点和召开方式，以 及情况紧急需要尽快召开董事会临 时会议的说明。 董事会会议通知按以下形式发出： （一） 定期会议应以书面形式通 知，书面通知包括以专人送出的邮 件、挂号邮件、传真、电报、电子 邮件等方式； （二） 临时会议应以书面形式通 知，如情况紧急的，可以电话或者 其他口头方式通知。第一百二十条董事会召开定期董事 会会议，应当于会议召开10日前通 知全体董事；召开临时董事会会 议，应当于会议召开5日前通知全 体董事。有紧急事项的情况下，召 开临时董事会会议可不受前述会议 通知时间的限制，但召集人应当在 会议上作出说明。如通过电话通知 的，该通知应至少包括会议时间、 地点和召开方式，以及情况紧急需 要尽快召开董事会临时会议的说 明。 董事会会议通知按以下形式发出： （一）定期会议应以书面形式通 知，书面通知包括以专人送出的邮 件、挂号邮件、传真、电报、电子 邮件等方式； （二）临时会议应以书面形式通 知，如情况紧急的，可以电话或者 其他口头方式通知。
120第一百二十条董事与董事会会议决 议事项有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由第一百二十三条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有 关联关系的，该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联关系的董事
　过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东大会审 议。不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东 会审议。
121第一百二十一条董事会定期会议的 表决方式为：记名投票表决。董事 会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可采取书面、视频会 议、电话会议、传真或借助所有董 事能进行交流的通讯设备等形式召 开。第一百二十四条董事会定期会议和 临时会议，以记名投票表决为原 则，或可以采用书面、视频会议、 电话会议、传真或其他电子通信方 式召开。
122新增第三节独立董事
123新增第一百二十八条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券 交易所和本章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权 益。
124新增第一百二十九条独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主 要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发 行股份百分之一以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已 发行股份百分之五以上的股东或者 在公司前五名股东任职的人员及其 配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重 大业务往来的人员，或者在有重大 业务往来的单位及其控股股东、实
　　际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财 务、法律、咨询、保荐等服务的人 员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的 公司控股股东、实际控制人的附属 企业，不包括与公司受同一国有资 产管理机构控制且按照相关规定未 与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事 会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项 意见，与年度报告同时披露。
125新增第一百三十条担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济 等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本 章程规定的其他条件。
126新增第一百三十一条独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有 忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
　　列职责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的 潜在重大利益冲突事项进行监督， 保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策 水平； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。
127新增第一百三十二条独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核 查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第 （三）项所列职权的，应当经全体 独立董事过半数同意。独立董事行 使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的， 公司将披露具体情况和理由。
128新增第一百三十三条下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提 交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项
129新增第一百三十四条公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事
　　会审议关联交易等事项的，由独立 董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事 专门会议。 本章程第一百三十二条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三 十三条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。独立董事专 门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以 上独立董事可以自行召集并推举一 名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在 会议记录中载明。独立董事应当对 会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。
130新增第四节董事会专门委员会
131新增第一百三十五条公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的 监事会的职权。
132新增第一百三十六条审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中独立董事2名，由 独立董事中会计专业人士担任召集 人。
133新增第一百三十七条审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报 告； （二）聘用或者解聘承办公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因
　　作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
134新增第一百三十八条审计委员会每季度 至少召开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人 认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二 以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成 员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责 制定。
135新增第一百三十九条公司董事会设置战 略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会，依照本章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应 当提交董事会审议决定。专门委员 会工作规程由董事会负责制定。 战略委员会成员由三名董事组成。 提名委员会、薪酬与考核委员会成 员由三名董事组成，其中独立董事 应当过半数。
136新增第一百四十条提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载提名委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。
137新增第一百四十一条薪酬与考核委员会
　　负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪 酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授 权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载薪酬与考核委员 会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
138第三节总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
139第一百二十六条公司总经理、副总 经理、财务总监、董事会秘书为公 司高级管理人员。本章程第九十四 条关于不得担任董事的情形同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实 义务和第九十七条（四）～（八） 关于勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。第一百四十三条公司总经理、副总 经理、财务总监、董事会秘书为公 司高级管理人员。本章程第九十九 条关于不得担任董事的情形、第一 百〇五条离职管理制度的规定，同 时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇一条关于董事的忠 实义务和第一百〇二条关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人 员。
140第一百三十一条总经理工作制度包 括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程 序和参会的人员； （二）总经理及其他高级管理人员 各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事 项。第一百四十八条总经理工作制度包 括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程 序和参会的人员； （二）总经理及其他高级管理人员 各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会的 报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事 项。
141第一百三十二条总经理及其他高级 管理人员可以在任期届满以前提出第一百四十九条高级管理人员可以 在任期届满以前提出辞职，辞职应
　辞职，辞职应当提交书面辞职报 告。高级管理人员的辞职自辞职报 告送达董事会时生效，其他具体程 序和办法由高级管理人员与公司之 间的劳务合同规定。公司总经理应 当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，履行诚信和勤勉的义务。在 总经理不能履行职务或不履行职务 时，由董事会指定的董事、副总经 理或者其他高级管理人员代为行使 职权。当提交书面辞职报告。高级管理人 员的辞职自辞职报告送达董事会时 生效，其他具体程序和办法由高级 管理人员与公司之间的劳务合同规 定。公司总经理应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。在总经理不能履行 职务或不履行职务时，由董事会指 定的董事、副总经理或者其他高级 管理人员代为行使职权。
142第一百三十四条董事会秘书负责公 司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、规范性文件及本章程的有关规 定。第一百五十一条公司设董事会秘 书，负责公司股东会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理，办理信息披露事务等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、规范性文件及本章程的有关规 定。
143第一百三十五条高级管理人员执行 公司职务时违反法律、法规、规范 性文件或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。高 级管理人员应当忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利益。公 司高级管理人员因未能忠实履行职 务或违背诚信义务，给公司和社会 公众股股东的利益造成损害的，应 当依法承担赔偿责任。第一百五十二条高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。高级管理人员执行 公司职务时违反法律、法规、规范 性文件或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
144新增第一百五十三条高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股 东的最大利益。公司高级管理人员 因未能忠实履行职务或违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利 益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。
145第六章监事会删除
146第一节监事删除
147第一百三十六条本章程第九十四条 关于不得担任董事的情形同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员 不得兼任监事。删除
148第一百三十七条监事应当遵守法删除
　律、法规、规范性文件和本章程的 规定，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财 产。　
149第一百三十八条监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连 任。 监事可以在任期届满前提出辞职。 监事辞职应提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选，或者监 事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，或职工代表监事辞 职导致职工代表监事人数少于监事 会成员的三分之一，在改选出的监 事就任前，原监事仍应当依照法律 法规、上海证券交易所相关规定和 本章程的规定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自辞 职报告送达监事会时生效。删除
150第一百三十九条监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整，并 对定期报告签署书面确认意见。删除
151第一百四十条监事可以列席董事会 会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。删除
152第一百四十一条监事不得利用其关 联关系损害公司利益，若给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。删除
153第一百四十二条监事执行公司职务 时违反法律、法规、规范性文件或 本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。删除
154第二节监事会删除
155第一百四十三条公司设监事会。监 事会由3名监事组成，其中职工代 表监事1人。监事会设主席1人。 监事会主席由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事 会会议；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。删除
156第一百四十四条监事会行使下列职删除
　权： （一）对董事会编制的公司证券发 行文件和定期报告进行审核并提出 书面审核意见，监事应当签署书面 意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东 大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在 董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主 持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》相关条款的 规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机 构协助其工作，费用由公司承担； （九）本章程规定或股东大会授予 的其他职权。 第一百四十五条监事会会议分为定 期监事会会议和临时监事会会议。 定期监事会会议每6个月至少召开 一次。 监事可以提议召开临时监事会会 议。召开定期监事会会议，应当于 会议召开10日前通知全体监事；召 开临时监事会会议，应当于会议召 开5日前通知全体监事。有紧急事 项的情况下，召开临时监事会会议 可不受前述会议通知时间的限制， 但应发出合理通知。 监事会决议应当经半数以上监事通 过。 监事会会议通知包括：举行会议的 日期、地点和会议期限；事由及议　
　题；发出通知的日期。　
157第一百四十六条监事会制定监事会 议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作 效率和科学决策。监事会议事规则 应作为本章程的附件，由监事会拟 定，股东大会批准。删除
158第一百四十七条监事会应将会议所 议事项的决定做成会议记录，出席 会议的监事应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案 保存，保存期限10年。删除
159第一百四十八条监事会会议记录包 括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会 议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 监事会会议通知方式参照本章程关 于董事会会议的通知方式。删除
160第一百五十条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送并披露年度 报告，在每一会计年度上半年结束 之日起2个月内向中国证监会浙江 监管局和上海证券交易所报送并披 露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及上 海证券交易所的规定进行编制。第一百五十五条公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监 会浙江监管局和上海证券交易所报 送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起2个月内向中 国证监会浙江监管局和上海证券交 易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及上 海证券交易所的规定进行编制。
161第一百五十一条公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司 的资产不以任何个人名义开立账户 存储。第一百五十六条公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司 的资金，不以任何个人名义开立账 户存储。
162第一百五十二条公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利第一百五十七条公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利
　润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规 定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利 润。润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比 例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配 的利润退还公司；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的公司股份不参与分配利 润。
163第一百五十三条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。第一百五十八条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用 任意公积金和法定公积金；仍不能 弥补的，可以按照规定使用资本公 积金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的25%。
164第一百五十四条公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，或公司董 事会根据年度股东大会审议通过的 下一年中期分红条件和上限制定具 体方案后，须在2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。第一百五十九条公司股东会对利润 分配方案作出决议后，或公司董事 会根据年度股东会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方 案后，须在2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。
165第一百五十五条公司执行持续稳定 的股利分配政策，结合公司的可持 续发展，重视对投资者的合理回 报，公司的股利分配政策包括： （一）利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政 策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报，充分考虑和广泛 听取独立董事、监事和股东的要求 和意愿，采取持续、稳定的股利分 配政策。其中，现金股利政策目标 为固定股利支付率。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者法律法规第一百六十条公司执行持续稳定的 股利分配政策，结合公司的可持续 发展，重视对投资者的合理回报， 公司的股利分配政策包括： （一）利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政 策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报，充分考虑和广泛 听取独立董事和股东的要求和意 愿，采取持续、稳定的股利分配政 策。其中，现金股利政策目标为固 定股利支付率。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者法律法规
　规定的其他方式分配股利。现金分 红方式优先于股票股利方式。 （三）股利分配的间隔期间 在符合现金分红条件情况下，公司 原则上每年进行一次现金分红，公 司董事会可以根据公司的盈利状况 及资金需求状况提议公司进行中期 现金分红。 在保证最低现金分红比例和公司股 本规模及股权结构合理的前提下， 从公司成长性、每股净资产的摊 薄、公司股价与公司股本规模的匹 配性等真实合理因素出发，公司可 以根据年度的盈利情况及现金流状 况另行采取股票股利分配的方式进 行利润分配。 （四）发放现金股利及股票股利的 具体条件及比例 公司在具备现金分红条件的情况 下，应当采用现金分红进行利润分 配。公司实施现金分红的具体条件 为： 1、公司该年度或半年度实现的可分 配利润（即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润）为正值、 且现金流充裕，实施现金分红不会 影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告 （半年度利润分配按有关规定执 行）； 4、公司无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生。 当公司最近一年审计报告为非无保 留意见或带与持续经营相关的重大 不确定性段落的无保留意见的，可 以不进行利润分配。 重大投资计划或重大现金支出是 指：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净 资产的50%且绝对金额超过5,000 万元；或公司未来十二个月内拟对规定的其他方式分配股利。现金分 红方式优先于股票股利方式。 （三）股利分配的间隔期间 在符合现金分红条件情况下，公司 原则上每年进行一次现金分红，公 司董事会可以根据公司的盈利状况 及资金需求状况提议公司进行中期 现金分红。 在保证最低现金分红比例和公司股 本规模及股权结构合理的前提下， 从公司成长性、每股净资产的摊 薄、公司股价与公司股本规模的匹 配性等真实合理因素出发，公司可 以根据年度的盈利情况及现金流状 况另行采取股票股利分配的方式进 行利润分配。 （四）发放现金股利及股票股利的 具体条件及比例 公司在具备现金分红条件的情况 下，应当采用现金分红进行利润分 配。公司实施现金分红的具体条件 为： 1、公司该年度或半年度实现的可分 配利润（即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润）为正值、 且现金流充裕，实施现金分红不会 影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告 （半年度利润分配按有关规定执 行）； 4、公司无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生。 当公司最近一年审计报告为非无保 留意见或带与持续经营相关的重大 不确定性段落的无保留意见的，可 以不进行利润分配。 重大投资计划或重大现金支出是 指：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净 资产的50%且绝对金额超过5,000 万元；或公司未来十二个月内拟对
　外投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审 计总资产的30%。 公司具备现金分红条件的，公司每 年以现金形式分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的10%，且 最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的30%。在实施分红后，公 司留存未分配利润将主要用于日常 生产经营、研究开发所需流动资金 等投入。 公司具备现金分红条件，董事会未 作出现金分配预案的，应当在定期 报告中披露原因。 公司在提出现金股利与股票股利结 合的分配方案时，董事会应当综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平、债务偿还 能力、是否有重大资金支出安排和 投资者回报等因素，基本原则如 下： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前款第3 项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比 例为现金股利除以现金股利与股票 股利之和。 （五）利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由董事会结 合本章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事外投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审 计总资产的30%。 公司具备现金分红条件的，公司每 年以现金形式分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的10%，且 最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的30%。在实施分红后，公 司留存未分配利润将主要用于日常 生产经营、研究开发所需流动资金 等投入。 公司具备现金分红条件，董事会未 作出现金分配预案的，应当在定期 报告中披露原因。 公司在提出现金股利与股票股利结 合的分配方案时，董事会应当综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平、债务偿还 能力、是否有重大资金支出安排和 投资者回报等因素，基本原则如 下： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前款第3 项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比 例为现金股利除以现金股利与股票 股利之和。 （五）利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由董事会结 合本章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事
　会审议现金分红具体方案时，应当 认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件 及决策程序要求等事宜。董事会审 议制订利润分配相关政策时，须经 全体董事过半数表决通过方可提交 股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。独立董事认为现金分红 具体方案可能损害公司或者中小股 东权益的，有权发表独立意见。董 事会对独立董事的意见未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议 公告中披露独立董事的意见及未采 纳的具体理由。 监事会对董事会执行现金分红政策 和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况进行监 督。监事会发现董事会存在未严格 执行现金分红政策和股东回报规 划、未严格履行相应决策程序或未 能真实、准确、完整进行相应信息 披露的，应当发表明确意见，并督 促其及时改正。 股东大会对现金分红具体方案进行 审议前，应通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交 流，包括但不限于电话、传真和邮 件沟通或邀请中小股东参会等方 式，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问 题。 公司召开年度股东大会审议年度利 润分配方案时，可审议批准下一年 中期现金分红的条件、比例上限、 金额上限等。年度股东大会审议的 下一年中期分红上限不应超过相应 期间归属于公司股东的净利润。董 事会根据股东大会决议在符合利润 分配的条件下制定具体的中期分红 方案。 （六）利润分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的会审议现金分红具体方案时，应当 认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件 及决策程序要求等事宜。董事会审 议制订利润分配相关政策时，须经 全体董事过半数表决通过方可提交 股东会审议。 独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。独立董事认为现金分红 具体方案可能损害公司或者中小股 东权益的，有权发表独立意见。董 事会对独立董事的意见未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议 公告中披露独立董事的意见及未采 纳的具体理由。 审计委员会应当关注董事会执行现 金分红政策和股东回报规划以及是 否履行相应决策程序和信息披露等 情况。审计委员会发现董事会存在 未严格执行现金分红政策和股东回 报规划、未严格履行相应决策程序 或未能真实、准确、完整进行相应 信息披露的，督促其及时改正。 股东会对现金分红具体方案进行审 议前，应通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流， 包括但不限于电话、传真和邮件沟 通或邀请中小股东参会等方式，充 分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东会审议年度利润 分配方案时，可审议批准下一年中 期现金分红的条件、比例上限、金 额上限等。年度股东会审议的下一 年中期分红上限不应超过相应期间 归属于公司股东的净利润。董事会 根据股东会决议在符合利润分配的 条件下制定具体的中期分红方案。 （六）利润分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的 现金分红政策以及股东会审议批准 的现金分红具体方案。公司根据生 产经营情况、投资规则和长期发展
　现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。公司根据 生产经营情况、投资规则和长期发 展的需要，或者外部经营环境发生 变化，确需调整利润分配政策的， 应当满足公司章程规定的条件，经 过详细论证后，履行相应的决策程 序，并经出席股东大会的股东所持 表决权的2/3以上通过。调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会 和上海证券交易所的有关规定。 （七）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利 润分配政策的制定及执行情况，说 明是否符合公司章程的规定或者股 东大会决议的要求；分红标准和比 例是否明确和清晰；相关的决策程 序和机制是否完备；公司未进行现 金分红的，应当披露具体原因，以 及下一步为增强投资者回报水平拟 采取的举措等；中小股东是否有充 分表达意见和诉求的机会，中小股 东的合法权益是否得到充分保护 等。如涉及利润分配政策进行调整 或变更的，还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明 等。 公司因特殊情况无法按照既定的现 金分红政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配方案时，公司应在 董事会决议公告和年报全文中披露 具体原因，并对公司留存收益的确 切用途及预计投资收益等事项进行 专项说明，并提交股东大会审议。 公司监事会应对公司利润分配政策 的信息披露情况进行监督。的需要，或者外部经营环境发生变 化，确需调整利润分配政策的，应 当满足公司章程规定的条件，经过 详细论证后，履行相应的决策程 序，并经出席股东会的股东所持表 决权的2/3以上通过。调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和 上海证券交易所的有关规定。 （七）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利 润分配政策的制定及执行情况，说 明是否符合公司章程的规定或者股 东会决议的要求；分红标准和比例 是否明确和清晰；相关的决策程序 和机制是否完备；公司未进行现金 分红的，应当披露具体原因，以及 下一步为增强投资者回报水平拟采 取的举措等；中小股东是否有充分 表达意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到充分保护等。 如涉及利润分配政策进行调整或变 更的，还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 公司因特殊情况无法按照既定的现 金分红政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配方案时，公司应在 董事会决议公告和年报全文中披露 具体原因，并对公司留存收益的确 切用途及预计投资收益等事项进行 专项说明，并提交股东会审议。 公司审计委员会应对公司利润分配 政策的信息披露情况进行监督。
166第一百五十六条公司应当制定股东 分红回报规划，经董事会审议后提 交股东大会审议决定。公司董事会 应当根据股东大会审议通过的股东 分红回报规划中确定的利润分配政 策，制定分配预案。第一百六十一条公司应当制定股东 分红回报规划，经董事会审议后提 交股东会审议决定。公司董事会应 当根据股东会审议通过的股东分红 回报规划中确定的利润分配政策， 制定分配预案。
167第一百五十七条公司每三年将重新 审议一次股东分红回报规划。根据第一百六十二条公司每三年将重新 审议一次股东分红回报规划。根据
　公司实际生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要确需调整股东分 红回报规划中确定的利润分配政策 的，应由公司董事会根据实际情况 提出利润分配政策调整议案，调整 后的利润分配政策应以股东权益保 护为出发点，且不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定；监事 会应当对调整利润分配政策发表审 核意见。有关调整利润分配政策的 议案需经董事会、监事会审议后提 交公司股东大会审议决定，股东大 会在审议利润分配政策调整时，须 经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上表决通过。公司实际生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要确需调整股东分 红回报规划中确定的利润分配政策 的，应由公司董事会根据实际情况 提出利润分配政策调整议案，调整 后的利润分配政策应以股东权益保 护为出发点，且不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定；审计 委员会应当对调整利润分配政策发 表审核意见。有关调整利润分配政 策的议案需经董事会审议后提交公 司股东会审议决定，股东会在审议 利润分配政策调整时，须经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以 上表决通过。
168第一百五十八条公司实行内部审计 制度，设立内部审计部门，配备专 职审计人员，对公司内部控制制度 的建立和实施、公司财务信息的真 实性和完整性、对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。第一百六十三条公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体 制、职责权限、人员配备、经费保 障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。
169第一百五十九条公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。删除
170新增第一百六十四条公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息等事项进行监督检 查。
171新增第一百六十五条内部审计机构向董 事会负责。内部审计机构在对公司 业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息监督检查过程中，应当接 受审计委员会的监督指导。内部审 计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报 告。
172新增第一百六十六条公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机 构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告 及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。
173新增第一百六十七条审计委员会与会计
　　师事务所、国家审计机构等外部审 计单位进行沟通时，内部审计机构 应积极配合，提供必要的支持和协 作。
174新增第一百六十八条审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
175第一百六十一条公司聘用会计师事 务所应当由董事会审计委员会审议 同意后，提交董事会决议，并由股 东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。第一百七十条公司聘用、解聘会计 师事务所应当由董事会审计委员会 审议同意后，提交董事会决议，并 由股东会决定，董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。
176第一百六十三条会计师事务所的审 计费用由股东大会决定。第一百七十二条会计师事务所的审 计费用由股东会决定。
177第一百六十四条公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，提前10日事 先通知会计师事务所，股东大会就 解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东大会说明公司有无不当情形。第一百七十三条公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，提前10日事 先通知会计师事务所，股东会就解 聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东会说明公司有无不当情形。
178第一百六十五条公司的通知可以下 列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、传真、电报方式送 出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。第一百七十四条公司的通知可以下 列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
179第一百六十七条公司召开股东大会 的会议通知，以专人或者特快专递 递送，或者以传真、电子邮件方式 或其他方式发送。第一百七十六条公司召开股东会的 会议通知，以公告进行。
180第一百六十九条公司召开监事会的 会议通知，以专人送出、邮件、传 真或者电子邮件进行。删除
181第一百七十条公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以挂号邮件送出 的，自交付邮局之日起第3个工作 日为送达日期；公司通知以传真方 式送出的，自传真到达被送达人信 息系统之日起第2个工作日为送达 日期；公司通知以电子邮件方式送 出的，自电子邮件达到被送达人信第一百七十八条公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签 名（或盖章），被送达人签收日期为 送达日期；公司通知以挂号邮件送 出的，自交付邮局之日起第3个工 作日为送达日期；公司通知以传真 方式送出的，自传真到达被送达人 信息系统之日起第2个工作日为送 达日期；公司通知以电子邮件方式 送出的，自电子邮件到达被送达人
　息系统之日起第2个工作日视为送 达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日 期。信息系统之日起第2个工作日视为 送达日期；公司通知以公告方式送 出的，第一次公告刊登日为送达日 期。
182第一百七十一条因意外遗漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议 及会议作出的决议并不因此无效。第一百七十九条因意外遗漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议 及会议作出的决议并不仅因此无 效。
183第一百七十三条公司的董事、监事 和高级管理人员应当保证公司及 时、公平地披露信息，所披露的信 息真实、准确、完整。第一百八十一条公司的董事和高级 管理人员应当保证公司及时、公平 地披露信息，所披露的信息真实、 准确、完整。
184第一百七十四条公司董事、监事和 高级管理人员无法保证证券发行文 件和定期报告内容的真实性、准确 性、完整性或者有异议的，应当在 书面确认意见中发表意见并陈述理 由，公司应当披露。公司不予披露 的，董事、监事和高级管理人员可 以直接申请披露。第一百八十二条公司董事和高级管 理人员无法保证证券发行文件和定 期报告内容的真实性、准确性、完 整性或者有异议的，应当在书面确 认意见中发表意见并陈述理由，公 司应当披露。公司不予披露的，董 事和高级管理人员可以直接申请披 露。
185新增第一百八十五条公司合并支付的价 款不超过本公司净资产10%的，可 以不经股东会决议，但本章程另有 规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。
186第一百七十七条公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在符合国务院证 券监督管理机构规定条件的媒体上 公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。第一百八十六条公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在符合国务院证 券监督管理机构规定条件的媒体上 或者国家企业信用信息公示系统公 告。 债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。
187第一百七十八条公司合并时，合并 各方的债权、债务，由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。第一百八十七条公司合并时，合并 各方的债权、债务，应当由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。
188第一百七十九条公司分立，其财产 作相应的分割。第一百八十八条公司分立，其财产 作相应的分割。
　公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在符合国务院证券监督管理 机构规定条件的媒体上公告。公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在符合国务院证券监督管理 机构规定条件的媒体上或者国家企 业信用信息公示系统公告。
189第一百八十一条公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于 30日内在符合国务院证券监督管理 机构规定条件的媒体上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。第一百九十条公司需要减少注册资 本时，将编制资产负债表及财产清 单。 公司自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日 内在符合国务院证券监督管理机构 规定条件的媒体上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减少注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额或 者股份，法律、本章程另有规定或 者股东会作出按照其他比例减少出 资额或者股份决议的情形除外。
190新增第一百九十一条公司依照本章程第 一百五十八条第二款的规定弥补亏 损后，仍有亏损的，可以减少注册 资本弥补亏损。减少注册资本弥补 亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的 义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第一百九十条第二款的 规定，但应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起30日内在符合国 务院证券监督管理机构规定条件的 媒体上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金 累计额达到公司注册资本50%前， 不得分配利润。
191新增第一百九十二条违反《公司法》及 本章程的规定减少注册资本的，股 东应当退还其收到的资金，减免股
　　东出资的应当恢复原状；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
192新增第一百九十三条公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认 购权，本章程另有规定或者股东会 决议决定股东享有优先认购权的除 外。
193第一百八十三条公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。第一百九十五条公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在10日内将解散事由通过国家企 业信用信息公示系统予以公示。
194第一百八十四条公司有本章程第一 百八十三条第（一）项情形的，可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。第一百九十六条公司有本章程第一 百九十五条第（一）项、第（二） 项情形的，且尚未向股东分配财产 的，可以通过修改本章程或者经股 东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股 东会决议，须经出席股东会会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。
195第一百八十五条公司因本章程第一 百八十三条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当在解散事由出现之 日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事会或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以向人民第一百九十七条公司因本章程第一 百九十五条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当清算。董事为公司 清算义务人，应当在解散事由出现 之日起15日内组成清算组进行清 算。 清算组由董事组成，但是本章程另
　法院申请指定有关人员组成清算组 进行清算。有规定或者股东会决议另选他人的 除外。 清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。
196第一百八十六条清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余 财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活 动。第一百九十八条清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。
197第一百八十七条清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于 60日内在符合国务院证券监督管理 机构规定条件的媒体上公告。债权 人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。第一百九十九条清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于 60日内在符合国务院证券监督管理 机构规定条件的媒体上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人 应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。
198第一百八十八条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东 大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债 务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前，将不会分第二百条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债 务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前，将不会分
　配给股东。配给股东。
199第一百八十九条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民 法院。第二百〇一条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请破产 清算。 人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指 定的破产管理人。
200第一百九十条公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。第二百〇二条公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会 或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记。
201第一百九十一条清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。第二百〇三条清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责 任；因故意或者重大过失给债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
202第一百九十三条有下列情形之一 的，公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、法 规或规范性文件修改后，本章程规 定的事项与修改后的法律、法规或 规范性文件的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本 章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。第二百〇五条有下列情形之一的， 公司将修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、法 规或规范性文件修改后，本章程规 定的事项与修改后的法律、法规或 规范性文件的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本 章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改本章程。
203第一百九十四条股东大会决议通过 的本章程修改事项应经主管机关审 批的，须报主管机关批准；涉及公 司登记事项的，依法办理变更登 记。第二百〇六条股东会决议通过的本 章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司 登记事项的，依法办理变更登记。
204第一百九十五条董事会依照股东大 会修改章程的决议和有关主管机关 的意见修改本章程。第二百〇七条董事会依照股东会修 改章程的决议和有关主管机关的意 见修改本章程。
205第一百九十七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表第二百〇九条释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额超过50%的股 东；或者持有股份的比例虽然未超 过50%，但其持有的股份所享有的
　决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司 行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的自然人、法人或 者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。
206第二百〇二条本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则。第二百一十四条本章程附件包括股 东会议事规则和董事会议事规则。
207第二百〇四条本章程由股东大会审 议通过之日起生效并实施。第二百一十六条本章程由股东会审 议通过之日起生效并实施。
说明：因本次修订所涉及的条目众多，除上述修订内容外，《公司章程》其他非实质性修订，如章节、条款序号变化、援引条款序号、符号、格式等的相应调整等，不再逐项列示。（未完）
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