景旺电子(603228):关联（连）交易管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
关联（连）交易管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条 为规范深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《企业会计准则》和本公司章程的有关规定以及财政部所发布的相关规则，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度对公司股东、董事和管理层具有约束力，公司股东、董事和管理层必须遵守。 第三条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第二章关联交易的构成 第四条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移或可能转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）存贷款业务； （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十八）公司股票上市地证券监管机构或证券交易所认定的其他交易。 本制度中“关联（连）交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联（连）方”或“关联（连）人”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”。 第五条 关联交易分为日常性关联交易和偶发性关联交易。 日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，工程承包等与日常经营相关的其他交易。 除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。 第六条 关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。 第七条 公司的关联自然人是指： （一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。 第八条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。 第三章 关联交易的原则 第九条 关联交易应当遵循以下基本原则： (一)符合诚实信用的原则； (二)除法律、法规、规章、规范性文件或公司股票上市地证券监管规则另有规定外，关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决； (三)除法律、法规、规章、规范性文件或公司股票上市地证券监管规则另有规定外，与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项表决时，应当回避；(四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问出具意见。 第十条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东会审议并披露。 对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。 第十一条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，或按《香港上市规则》第十四A章的要求需要提交股东会审议的关联（连）交易，应当按照相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。关联交易虽未达到本条规定的标准，但公司股票上市地证券监管机构认为有必要的，公司应当按照本条规定，披露审计或者评估报告。独立财务顾问及独立董事对关联交易的意见须包括在拟向股东发布的股东通函中，且该股东通函须预先提交予香港联交所预审及批准后方可发布。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第十二条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第十一条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 上述交易已履行相应的内部批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 根据《香港上市规则》的规定，如有连串关联交易全部在同一个12个月内进行或完成，或相关交易彼此有关联，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关联交易在合并后所属交易类别的关联交易规定。 如果关联交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关联交易合并计算时，需考虑以下因素： （一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关联的人士进行；（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或 （三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。 已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十三条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）中国证监会或公司股票上市地证券交易所认定的其他情况。 对于《香港上市规则》定义的关联交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关联交易的不同类别，即是属于完全豁免的关联交易、部分豁免的关联交易还是非豁免的关联交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。 第十四条 关联交易的定价方式以市场独立第三方的价格为准。 第四章 关联交易的股东会表决程序 第十五条 所有提交股东会审议的议案，应当先由董事会进行关联交易的审查。 董事会应依据法律、法规和其他有关规定以及本制度第二章的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。 如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应以书面形式通知关联股东。 本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）公司股票上市地证券监管机构及证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己的关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东会作出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联事项形成决议，必须由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过(特别决议由2/3以上通过） 关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。 第十七条 董事会应在发出股东会通知前，完成前款规定的工作，并在股东会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 第十八条 公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予回避，股东会照常进行，但所审议的事项应经全部股东所持表决权表决通过。 第五章 关联交易的董事会表决程序 第十九条 对于不需要提交股东会审议由董事会审议的议案，召开董事会时，有关联关系的董事应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，并在对相关议案进行审议时回避表决。 本条所称有关联关系的董事系指发生以下情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）公司股票上市地证券监管机构及证券交易所基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十条 董事会在审议本案所述关联事项时，有关联关系的董事应自行回避，董事会也有权通知其回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十一条 除非有关联关系的董事按照本条前款的规定向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该等事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但法律另有规定除外。 由于董事故意或重大过失未向董事会作出真实、适当的披露，而造成公司损失的，公司有权依照法定程序解除其职务，并要求其承担公司的一切损失。 第二十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条规定的披露。 第六章 关联交易的执行 第二十三条 所有需经批准的可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据股东会或董事会的决定组织实施。 第二十四条 关联交易协议在实施中需变更主要内容或终止的，应经原批准机构批准。 第二十五条公司应当严格按照《上市规则》《香港上市规则》、其他公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本制度的有关规定，认真履行关联交易的信息披露义务，并应当按规定向注册会计师如实提供公司全部关联交易事项。 第七章 附则 第二十六条 本制度与《公司法》《证券法》、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》相悖时，按上述法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》执行。 第二十七条 有下列情形之一的，公司应当修改本制度： （一）《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则修改后，本制度规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触； （二）股东会决定修改本制度。 第二十八条 本制度所称“超过”“高于”“以上”含本数，“低于”不含本数。 第二十九条 本制度经公司股东会审议通过后，自公司发行的H股股 票在香港联交所挂牌上市之日起生效施行。 深圳市景旺电子股份有限公司 二〇二五年十二月 中财网
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