基于本次发行上市的需要，根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港上市规则》等境内外有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟对现行《公司章程》进行修订，形成本次发行上市后适用的《深圳市
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 第一条为维护深圳市景旺电子股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上
市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市
规则》和其他有关规定，制定本章程。 | 第一条为维护深圳市景旺电子股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市
规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办
法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，
制定本章程。 |
| 第三条公司于2016年12月2日经中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通
股4,800万股，于2017年1月6日在上海证
券交易所上市。 | 第三条公司于2016年12月2日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，
首次向社会公众发行人民币普通股4,800万股，于
2017年1月6日在上海证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备
案，在香港首次公开发行【】股境外上市外资股
（以下简称“H股”），前述H股于【】年【】月
【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香
港联交所”）上市。 |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 第六条 公司的注册资本为人民币
984,784,137元。 | 第六条 公司的注册资本为人民币【】元。 |
| 第十八条公司发行的面额股，以人民币
标明面值，每股面值一元。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明
面值，每股面值一元。公司发行的在上海证券交
易所上市的股票，以下称为“A股”；公司发行的
在香港联交所上市的股票，以下称为“H股”。 |
| 第十九条公司发行的股份，在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。 | 第十九条公司发行的A股股份，在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公
司发行的H股股份可以按照公司股票上市地法律
和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有
限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以
个人名义持有。 |
| 第二十一条 公司股份总数为
984,784,137股，均为人民币普通股。 | 第二十一条 公司股份总数为984,784,137
股，均为人民币普通股。在完成首次公开发行H
股后，公司的总股本为【】万股，均为普通股；
其中A股普通股【】万股，占公司总股本的【】%，
H股普通股【】万股，占公司总股本的【】%。 |
| | |
| | |
| 第二十三条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：……
（六）法律、行政法规规定以及中国证
监会规定的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：……
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会
和公司其他公司股票上市地证券监管机构规定的
其他方式。 |
| 第二十五条……
前款第（六）项所指情形，应当符合以 | 第二十五条……
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条 |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 下条件之一：……
（4）中国证监会规定的其他条件。 | 件之一：……
（4）中国证监会和公司其他股票上市地证券
监管机构及证券交易所规定的其他条件。 |
| 第二十六条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）、第
（五）、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
国证监会、公司其他股票上市地证券监管机构及
证券交易所认可的其他方式，并应遵守适用法律
法规及公司股票上市地证券监管规则的规定进
行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）、第
（五）、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议。公司因本
章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照公司章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第（三）、第（五）、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的10%，并应当在3年内
转让或者注销。 | 第二十七条 就A股股份而言，公司因本章
程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，在符合公司股票上市地证券监管规则的前
提下，可以依照公司章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份
后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购
之日起10日内注销；属于第一款第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第一款第（三）、第（五）、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让
或者注销。公司股票上市地法律法规或监管规则 |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| | 就上述情形另有规定的，从其规定。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
本公司H股股份后，可在本公司选择下实时注销
或根据《香港上市规则》持作库存股份。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
及公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息
披露义务。 |
| 第二十八条公司的股份应当依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。
所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或
任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据
（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过
户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或加
盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如
出让方或受让方为依照香港特别行政区法律不时
生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称
“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手
签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司
法定地址或董事会不时指定的地址。 |
| 第三十条公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司同一类别股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行A股股份前已发行
的股份，自公司A股股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。公司股票上市地的上市规则对公司股 |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| | 份的转让限制另有规定的，从其规定。 |
| 第三十一条公司董事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
…… | 第三十一条公司董事、高级管理人员、持有
本公司股份5%以上的股东（股东为认可结算所及
其代理人的除外），将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。公司股票上市地的上市规则对公司股
份的转让限制另有规定的，从其规定。
…… |
| 第三十二条公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。在香港上市的H股股东
名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司
可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管
规则的规定暂停办理股东登记手续。任何登记在
H股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名
（名称）登记在H股股东名册上的人，如果其股
票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。
H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照H股
股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则
或者其他有关规定处理。股东按其所持有股份的
类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。就本条而
言，公司的A股股份和H股股份视为同一类别股 |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| | 份。 |
| 第三十三条公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
公司股票上市地监管机构或证券交易所对股东会
召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停
办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 |
| 第三十四条公司股东享有下列权利：
……
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
……
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权
利。 |
| 第三十五条股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定，并向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
…… | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规及公司股票上市地证券监管规则的规定，
并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
…… |
| 第三十六条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 | 规则或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管机构中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| | |
| 第三十九条董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条董事、高级管理人员违反法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。 |
| 第四十条公司股东承担下列义务：……
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：……
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
公司利益。 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
机构中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。 |
| | |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 第四十三条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：……
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：……
（九）法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| | |
| 第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管机构中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。 |
| | |
| 第四十六条公司股东会由全体股东组
成，股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：……
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成，股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……
（十三）根据《香港上市规则》第14.07条
有关百分比率的规定计算所得的所有百分比率不
低于25%的交易（包括一次性交易与需要合并计
算百分比率的一连串交易）及不低于5%的关连
交易（包括一次性交易与需要合并计算百分比率
的一连串交易）；
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元人
民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定。
上述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 值5%以上的关联交易（公司单方面获得利益的
交易和提供担保除外）事项；
（十五）公司年度股东会可以授权董事会决
定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元
且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授
权在下一年度股东会召开日失效；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当
由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管机构中国证监会及
证券交易所的规定。
除法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则及本章程另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 |
| | |
| | |
| | |
| 第四十七条公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过：……
（七）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
公司股东会审议前款第（五）项担保时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过：……
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东
会决定的其他担保事项。
公司股东会审议前款第（五）项担保时，应 |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| | 当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。 |
| 第四十九条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东
会：……
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东会：……
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情
形。 |
| 第五十条本公司召开股东会的地点为
公司住所地或为会议通知中明确记载的会议
地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票方式为股东参加
股东会提供便利。股东通过上述方式参加股
东会的，视为出席。发出股东会通知后，无
正当理由，股东会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第五十条本公司召开股东会的地点为公司
住所地或为会议通知中明确记载的会议地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票方式参会、发言及投票的
方式或法律、行政法规及公司股票上市地证券监
管规则要求的其他方式为股东参加股东会提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明
原因。 |
| | |
| 第五十二条董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知；董事会不同 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同
意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开 |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 意召开临时股东会的，说明理由并公告。 | 临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第五十三条审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
可以自行召集和主持。 |
| 第五十四条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向董事会请求召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
…… | 第五十四条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和
本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
…… |
| 第五十五条审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
审计委员会和召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比 | 第五十五条审计委员会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向按照公
司股票上市地证券监管规则及证券交易所规定，
完成必要的备案或公告。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向按照公司股票上市地证
券监管规则及证券交易所规定，提交有关证明材 |
| | |
| | |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 例不得低于10%。 | 料，并完成必要的备案或公告。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。 |
| 第五十八条提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 | 第五十八条提案的内容应当属于股东会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
和本章程的有关规定。 |
| 第五十九条公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公司1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后2日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。如根据公司股票上市地证券监管规则的
规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，
股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规
则的规定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十条召集人将在年度股东会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东会 | 第六十条召集人将在年度股东会召开21日
前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议 |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 将于会议召开15日前以公告方式通知各股
东。公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。 | 召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算
起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第六十二条股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒；
（五）公司股票上市地证券监管规则要求的
其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十三条发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2个工作日公告并说明原因。 | 第六十三条发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告
并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延
期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不
违反境内监管要求的前提下，从其规定。 |
| 第六十五条股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托 | 第六十五条股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关
法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本
章程行使表决权。 |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 代理人代为出席和表决。 | 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 |
| 第六十六条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，
代理人应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书（股东为认可结算所
及其代理人的除外），如该法人股东已委派代表出
席任何会议，则视为亲自出席。 |
| 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股
东可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以
上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代理
人；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授
权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份
数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。
经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理
人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授
权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享 |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| | 有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投
票的权利，如同该人士是公司的个人股东。 |
| 第七十条召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。 | 第七十条召集人和公司聘请的律师将依据
公司股票上市地证券登记结算机构提供的股东名
册和公司股票上市地证券监管规则共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第七十一条股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管
规则的前提下，前述人士可以通过网络、视频、
电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。 |
| 第七十五条董事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条除涉及公司商业秘密外，董事、
高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。 |
| 第七十九条召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。 | 第七十九条召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及公司股票上市地证券交易
所报告。 |
| 第八十一条下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告； | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告； |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定、公司股票上
市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。 |
| 第八十二条下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策的变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算（包括自愿清盘）；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策的变更；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则或本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
如果在任何时候公司股份分为不同类别股
份，公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当
经受影响的类别股东在另行召集的股东会议上以
特别决议通过，方可进行。就本条而言，公司的
A股股份和H股股份视为同一类别股份。 |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 第八十三条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一
以上表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十三条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何
股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股
东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该
等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况下
投的票数不得计入有表决权的股份总数。
根据相关法律法规及公司股票上市地证券监
管规则要求，若任何股东须就相关议案放弃表决
权、或限制任何股东就指定议案只能够表决赞成
或反对，则该等股东或其代表在违反前述规定或
限制的情况下所作出的任何表决不得计入表决结
果内。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| | 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。 |
| 第九十三条出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人，或认可结
算所或其代理人作为名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十八条股东会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十八条股东会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后
2个月内实施具体方案。若因法律法规和公司股
票上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实
施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等
规定及实际情况相应调整。 |
| 第九十九条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：……
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：……
（八）法律、行政法规、部门规章或公司股
票上市地证券监管规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百条董事由股东会选举或更换，并 | 第一百条董事由股东会选举或更换，并可在 |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
任期三年，任期届满，可连选连任，但独立
董事的连任时间不得超过六年。董事在任期
届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
公司董事会中职工代表为1人，由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 | 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，
任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间
不得超过六年。董事在任期届满以前，股东会不
能无故解除其职务。公司股票上市地证券监管规
则对董事连任另有规定的，从其规定。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
规则和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会中职工代表为1人，由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第一百零一条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负
有下列忠实义务：……
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 | 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则和本章程，对
公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：……
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百零二条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：……
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则和本章程，对
公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：……
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉
义务。 |
| 第一百零三条董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
予以撤换。 | 第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
上款所称亲自出席，包括董事本人现场出席
和以通讯方式出席董事会会议。 |
| 第一百零四条董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞
职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，或独立董事辞职导致董事会
或者专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规要求的，或者独立董事中没有会计
专业人士的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独 | 第一百零四条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告。
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个
交易日内或公司股票上市地证券监管规则要求的
期限内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时或独立董事中没有长居香港的，或独立
董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事
所占比例不符合法律法规要求的，或者独立董事
中没有会计专业人士的，辞职报告应当在继任董
事产生后生效。在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股 |
| | |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 立董事所占的比例低于董事会组成人员的
1/3时，该独立董事的辞职报告应当在继任独
立董事产生后生效。 | 票上市地证券监管规则和本章程规定，履行董事
职务。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董
事所占的比例低于董事会组成人员的1/3时，该
独立董事的辞职报告应当在继任独立董事产生后
生效。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百零八条董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职
权：……
（十五）决定公司因本章程第二十五条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份；
（十六）法律、行政法规、部门规章、
本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 | 第一百一十条董事会行使下列职权：……
（十五）决定公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券监管规则、本章程或股东会授予
的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。 |
| 第一百一十三条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。 | 第一百一十三条董事会应当在符合公司股
票上市地证券监管规则的规定的前提下确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 董事会对下列事项的决策权限为：……
公司与关联自然人交易金额在30万元
以下（提供担保除外）的关联交易，与关联
法人交易金额在300万元以下，且不超过的
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的
关联交易，由公司总经理会议审批。 | 董事会对下列事项的决策权限为：……
公司与关联自然人交易金额在30万元以下
（提供担保除外）的关联交易，与关联法人交易
金额在300万元以下，且不超过的公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5％的关联交易，由公司总
经理会议审批。
本条规定属于董事会决策权限范围内的事
项，如法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券监管规则及监管机构规定须提交股东会
审议通过，按照有关规定执行。
尽管有上述规定，若公司发生的交易可能构
成公司股票上市地证券监管规则项下的关连交易
及/或须予公布的交易，公司需按照相关法律、法
规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
予以执行。 |
| 第一百一十六条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事。 | 第一百一十六条董事会每年至少召开两4
次定期会议，由董事长召集，于会议召开1014日
以前书面通知全体董事。 |
| | |
| | |
| 第一百二十一条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足3人的，应将该事项提交股东会
审议。 | 第一百二十一条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
会审议。如法律法规或公司股票上市地证券监管
规则对董事参与董事会会议及投票表决有额外限 |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| | 制的，从其规定。 |
| 第一百二十六条独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | 第一百二十六条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百二十七条独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
……
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。 | 第一百二十七条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
……
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 |
| | |
| 第一百二十八条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关 | 第一百二十八条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票上市 |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。 | 地证券监管规则和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。 |
| | |
| 第一百二十九条独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 | 第一百二十九条独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其
他职责。 |
| 第一百三十条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体 | 第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查； |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 | （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事
行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理
由。 |
| 第一百三十一条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 | 第一百三十一条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其
他事项。 |
| 第一百三十四条审计委员会成员为3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事2名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。 | 第一百三十四条审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事2名，全部成员为非执行董事，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。审计委员会中至少有
一名独立董事具备《香港上市规则》所规定的适 |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| | 当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理
专长。 |
| 第一百三十五条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 | 第一百三十五条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其
他事项。 |
| 第一百三十八条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。董事会对提名
委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及 | 第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其
他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百三十九条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 | 第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。 |
| 第一百四十九条公司设董事会秘书，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 | 第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的有
关规定。 |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 第一百五十条高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十条高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百五十一条公司依照法律、行政法
规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。 | 第一百五十一条公司依照法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则和国家有关部门的
规定，制定公司的财务会计制度。 |
| 第一百五十二条公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
上半年结束之日起2个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。 | 第一百五十二条公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和公司股票上市地
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出
机构和公司股票上市地证券交易所报送并披露中
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易
所的规定进行编制。 |
| 第一百五十四条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 | 第一百五十四条公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上 |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 本的50%以上的，可以不再提取。
……
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 的，可以不再提取。
……
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为H股股东委托一名或以上的
收款代理人。收款代理人应当代有关H股股东收
取及保管公司就H股分配的股息及其他应付的款
项，以待支付予该等H股股东。公司委任的收款
代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券
监管规则的要求。 |
| 第一百五十六条公司股东会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发
事项。 | 第一百五十六条公司股东会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。若因法
律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无
法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施
日期可按照该等规定及实际情况相应调整。 |
| 第一百六十四条公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十四条公司聘用符合《证券法》规
定及公司股票上市地证券监管规则的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百六十九条公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、电子邮件方式送
出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 | 第一百六十九条公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司股票上市地证券监管规则认可或
本章程规定的其他形式。 |
| | |
| 第一百七十条公司发出的通知，以公告
方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 | 第一百七十条公司发出的通知，以公告方式
进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 收到通知。 | 就公司按照股票上市地上市规则要求向H股
股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合
公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司
也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市
地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯
发送或提供给公司H股股东，以代替向H股股东
以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司
通讯。 |
| 第一百七十三条公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作
日为送达日期；公司通知以电子邮件或传真
方式进行的，电子邮件或传真发出之日视为
送达日期，但公司应当自电子邮件或传真发
出之日以电话方式告知收件人，并保留电子
邮件发送记录及电子邮件回执至决议签署；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。 | 第一百七十三条公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自
交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司
通知以电子邮件或传真方式进行的，电子邮件或
传真发出之日视为送达日期，但公司应当自电子
邮件或传真发出之日以电话方式告知收件人，并
保留电子邮件发送记录及电子邮件回执至决议签
署；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期；以章程规定的其他形式送出的，
依照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则
和章程规定确定送达日。 |
| 第一百七十五条公司指定《上海证券
报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》
中的至少一家报纸和上海证券交易所网站为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十五条公司指定《上海证券报》《证
券时报》《中国证券报》《证券日报》中的至少一
家报纸和上海证券交易所网站为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。公司在公司股票上市
地证券监管机构和证券交易所指定的报纸、网站
等媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。
除文义另有所指外，就向A股股东发出的公
告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| | 告而言，是指在上海证券交易所网站和符合中国
证监会规定条件的媒体发布；就向H股股东发出
的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公
告而言，该公告必须按《香港上市规则》相关要
求在本公司网站、香港联交所网站及《香港上市
规则》不时规定的其他网站刊登。 |
| 第一百七十八条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在公司指定的
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十八条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在公司指定的媒体上或者国家
企业信用信息公示系统和网站（其中包括香港联
交所披露易网站(www.hkexnews.hk)）公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十条公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 | 第一百八十条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在公司指定的媒体上或者国家
企业信用信息公示系统和网站（其中包括香港联
交所披露易网站(www.hkexnews.hk)）公告。 |
| 第一百八十二条公司减少注册资本时，
将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在公司
指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知书之日起30日 | 第一百八十二条公司减少注册资本时，将编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒体
上或者国家企业信用信息公示系统和网站（其中
包括香港联交所披露易网站(www.hkexnews.hk)） |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 | 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。 |
| 第一百八十三条公司依照本章程第一
百五十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十二条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起30
日内在媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本50%前，不得分配利润。 | 第一百八十三条公司依照本章程第一百五
十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起30日内在媒体
上或者国家企业信用信息公示系统和网站（其中
包括香港联交所披露易网站(www.hkexnews.hk)）
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本50%前，不得分配利润。 |
| 第一百九十一条清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在公
司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 | 第一百九十一条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的媒
体上或者国家企业信用信息公示系统和网站（其
中 包 括 香 港 联 交 所 披 露 易 网 站
(www.hkexnews.hk)）公告。债权人应当自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 |
| 第一百九十七条有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 | 第一百九十七条有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规和公
司股票上市地证券监管规则修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规和公司股票上市
地证券监管规则的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第二百零一条释义
（一）控股股东，是指持有的股份占公
司股本总额超过50%的股东；持有股份的比
例虽然不超过50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或其
他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 | 第二百零一条释义
（一）控股股东，是指持有的股份占公司股
本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然不
超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东；法律、
法规及规范性文件、公司股票上市地证券监管规
则规定属于控股股东的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。本章程中
“关联（连）交易”的含义包含《香港上市规则》 |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| | 所定义的“关连交易”；“关联（连）方”包含《香
港上市规则》所定义的“关连人士”；“关联（连）
关系”包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”。
（四）本章程中“会计师事务所”的含义与《香
港上市规则》中“核数师”的含义一致；“独立董事”
的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”
的含义一致。独立董事须同时符合《香港上市规
则》及公司股票上市地证券监管规则所要求的其
他独立性。
（五）库存股份，是指公司根据《公司法》、
公司股票上市地证券监管规则及本章程规定收购
并尚未转让或注销的公司股份，就《香港上市规
则》而言，包括公司购回并持有或存放于中央结
算系统以在香港联交所出售的股份。除非《公司
法》、公司股票上市地证券监管规则或有关法律法
规另有规定，否则公司不得就库存股份于公司任
何会议上直接或间接投票，且在任何特定时间确
定已发行股份总数时亦不得计入其中。 |
| 第二百零八条本章程自股东会审议通
过施行。 | 第二百零八条本章程自经股东会审议通过
后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上
市之日起生效施行。 |
| | |
