新锦动力(300157):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条 为了进一步加强新锦动力集团股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者之间的联系，确保公司信息披露的及时、准确、完整、充分，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规及《新锦动力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或者即将发生的可能对本公司或本公司股票或者其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的公司内部信息报告第一责任人或者信息报告联络人，及时将相关信息向公司董事会秘书、总经理、董事长报告的制度。 第三条 重大信息内部报告需要遵照及时性、准确性和完整性的原则完成。 （一）及时性是指发生本制度规定的交易内容和其他重大事项，需要按照本制度规定的时间进行上报； （二）准确性是指上报到公司各相关部门、财务部门及董事会秘书、总经理、董事长的资料要准确，不得有数据错误； （三）完整性是指需上报相关事项材料时，须按照本制度规定的内容完整地上报交易信息和资料，不得有遗漏。同时须按照累计计算原则，将截至该笔交易结束时，连续12个月内的同类别下的相关各项交易（提供担保、委托理财除外）累计的总额同时进行上报。 第四条 本制度所称报告义务人包括公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员、各部门负责人、各控股子公司负责人、董事、监事和高级管理人员、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员以及公司各部门中重大事件的知情人等。 第二章管理机构及相关责任人 第五条 公司信息披露工作由董事会统一领导。董事会全体成员应当保证信息披露内容及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并就其保证承担连带责任。 （一）董事长是公司信息披露的第一责任人； （二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，是公司信息披露的具体执行人和与证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，监督公司重大信息内部报告制度的执行，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露；（三）公司董事会秘书应及时向公司董事长汇报有关情况。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织信息披露工作。未经公司董事长或者董事会授权，公司董事、高级管理人员不得代表公司对外进行信息披露； （四）证券事务代表协助董事会秘书履行职责，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代其履行职责； （五）公司证券事务部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。 第六条 公司董事、高级管理人员、公司各部门负责人、公司控股子公司负息的义务，以上人员为公司内部信息报告第一责任人。 第七条 公司内部信息报告第一责任人指定公司各部门和公司控股子公司的主要负责人，并由熟悉相关业务和行政法规的人员（至少1名）作为信息报告联络人（需通过公司董事会秘书认可）。信息报告联络人应参加所在部门或者公司涉及规定重大事项的会议，负责其所在部门或者公司重大信息的收集、整理及与公司的联络工作，但该信息报告联络人的报告义务不能当然免除第一责任人的信息报告责任。信息报告联络人的确定及其变更应报证券事务部备案。 第八条 公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或者部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，以保证公司能及时地了解和掌握有关信息。 第九条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露前，负有保密义务，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。 第十条 负有重大信息报告义务的有关人员应当及时、真实、准确、完整、没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏地上报信息。 第十一条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或者不定期对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等有关内容的培训，以保证公司内部重大信息通报符合信息披露的有关规定。 第三章重大事项的范围 第十二条 本制度所称重大信息是指对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，包括但不限于： （一）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决议公告、收购出售资产公告、关联交易公告、担保公告、业绩预告、投资公告、及的各项信息； （二）公司依法公开对外发布的定期报告，包括年度报告、半年度报告、季度报告所涉及的各项信息； （三）公司向中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所或者其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件所涉及的各项信息； （四）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道所涉及的各项信息。 涉及临时报告的重大信息具体内容，包括但不限于以下已发生或者即将发生的重大事项： 1、召开股东会、董事会的通知； 2、股东会、董事会决议； 3、重大交易； 4、重大关联交易； 5、重大诉讼和仲裁； 6、其他重大事项。 （五）公司各部门或者各子公司发生或者拟发生以下重大交易事项，包括：1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、证券交易所认定的其他交易事项。 上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 拟发生的上述交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （六）关联交易事项： 1、签署第（五）项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、关联双方共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 拟发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 （七）诉讼和仲裁事项： 1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的； 3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； 4、证券交易所认为有必要的其他情形。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 应当及时报告重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。 （八）重大事件： 1、变更募集资金投资项目； 2、业绩预告和盈利预测的修正； 3、利润分配和资本公积金转增股本； 4、股票交易异常波动和澄清事项； 5、可转换公司债券涉及的重大事项； 6、公司证券发行、回购、股权激励计划和员工持股计划等有关事项；7、公司及公司股东发生承诺事项。 （九）重大风险事项： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；6、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未计提足额坏账准备； 7、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚； 10、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； 14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 15、发生重大环境、生产及产品安全事故； 16、主要或者全部业务陷入停顿； 17、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 18、不当使用科学技术、违反科学伦理； 19、证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本条第（五）项的规定。 （十）其他重大事项： 1、变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在符合条件媒体披露； 2、经营方针、经营范围或者主营业务发生重大变化； 3、董事会通过发行新股或其他境内外发行融资方案； 4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 5、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 6、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 7、公司董事长、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；8、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或者客户发生重大变化等）； 9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；10、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； 11、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 14、获得大额政府补贴等额外收益； 15、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； 16、中国证监会、证券交易所或者公司认定的其他情形。 第十三条 公司控股股东或者实际控制人发生或者拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。 第十四条 公司控股股东及持有公司5%以上股份股东，协议转让股份，该股东应持续向公司报告股份转让进程。 第十五条 持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。 第十六条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当提前3个交易日将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。 第四章内部重大信息报告程序 第十七条 公司信息报告第一责任人或者内部信息报告联络人应在以下任一时点最先发生时，及时向公司董事会秘书通报本制度第三章所述的重大事项，并且在重大事项发生下述任一进展时，及时向公司董事会秘书通报该进展情况：（一）公司各部门、公司控股子公司就重大事项进行内部讨论、调研、设计方案、制作建议书时； （二）公司各部门、公司控股子公司就重大事项与其他第三方进行协商或者谈判时； （三）公司各部门拟将涉及重大事项的议案提交公司董事会、总经理办公会审议时； （四）公司控股子公司拟将涉及重大事项的议案提交其董事、董事会审批时；者经过讨论未形成决议时； （六）公司控股子公司董事会或者董事就重大事项做出审批意见时；（七）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （八）公司内部信息报告第一责任人通过上述规定以外的其他任何途径获知涉及公司重大事项的信息时。 第十八条 报告义务人应将重大信息及时报告董事会秘书，董事会秘书认为有必要时，报告义务人应在当日提交进一步的相关资料，包括合同、政府批文、法院裁定或者判决等。当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，应及时向公司董事长汇报有关情况。 第十九条 重大信息内部报告义务人及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替公司公告。 第二十条 对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，公司董事会秘书应根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或者进行必要澄清。 第二十一条 董事会秘书负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询或者质询等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行核对行审核以及对外披露。 第二十二条 对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或者报告失实的，公司追究相关责任人的责任。 第二十三条 公司董事会秘书指定证券事务部对上报的信息予以整理并妥善保存。公司董事会秘书应按照法律、行政法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会进行汇报，并提请公司董事会，董事会履行相应的程序后，按照相关规定将信息予以公开披露。 第五章保密义务 第二十四条 公司信息报告义务人及具有保密义务的人员包括但不限于以下人员： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司及控股子公司的档案和印章管理人员、会议记录人员、科研技术人员、财务会计人员、统计人员、法律事务人员、信息披露人员、销售人员；（三）参加各类经营会议、参与业务洽谈、合同草拟签订、计划制订、信息披露、财务报表等各项涉密工作，或者接触、调用涉密文档的其他人员；（四）公司临时聘用的接触涉密工作及文档的人员，如技术顾问、财务顾问等。 第二十五条 公司根据未公开的重大信息对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生影响的大小而划分为绝密、机密或者秘密三级。 “绝密”是最重大的信息，泄露会对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生特别严重的影响；绝密级信息由公司董事长或者总经理确定。属于绝密级的信息，在其公开前，公司应将知情人员控制在公司董事会、总经理和董事会秘书范围之内，未经公司董事会批准，不得扩大知情人员范围。 生较严重的影响；机密级信息可由公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员确定。属于机密级的信息，在其公开前，公司应将知情人员控制在公司董事会、高级管理人员，公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员，以及由于所任公司职务需要接触该信息的人员范围之内，未经公司董事会批准，不得扩大知情人员范围。 “秘密”是一般的重大信息，泄露会对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大的影响；秘密级信息可由公司各部门和控股子公司企业负责人确定。属于秘密级的信息，在其公开前，公司应将知情人员控制在确有必要接触该信息的人员范围之内，未经公司董事会批准，不得扩大知情人员范围。 在有关信息公开披露之前，信息披露义务人负有保密义务，应明确未公开重大信息的密级，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处于可控状态。 第二十六条 在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情者尽量控制在最小范围内，公司董事会秘书办公室应做好对知情者范围的记录工作。 董事、高级管理人员，以及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。 控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：该事件难以保密；该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；公司股票及其衍生品种交易价格已发生异常波动。 第六章考核与处罚 第二十七条 公司各部门、控股子（分）公司主要负责人为公司重大信息报告的第一责任人，其履职情况列入公司年度工作考核内容。 第二十八条 由于知悉不报、工作失职或者违反本办法规定等不履行信息报告义务等情形，致使公司信息披露工作出现失误和信息泄漏，受到证券监管部门和交易所的处罚或者给公司带来损失的，应追究当事人的责任，给予相应通报批评、警告或者处罚，直至按照《公司法》《证券法》的规定，追究其法律责任。 前款规定的不履行信息报告义务包括但不限于下列情形： （一）不向公司董事长、总经理、董事会秘书报告信息或者提供相关文件资料； （二）未在第一时间报告信息或者提供相关文件资料； （三）因故意或过失致使报告的信息或者提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或者误导性陈述； （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的咨询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第二十九条 报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或者损失时，公司应成立调查小组，对报告义务人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任，包括但不限于： （一）泄露公司重大信息，尚未造成严重后果或者经济损失的； （三）故意或者过失泄露公司重大信息，造成严重后果或者重大经济损失的；（四）违反本制度，为他人窃取、打探、收买或者违章提供公司重大信息的；（五）利用职权强制他人违反本规定的。 第七章附则 第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规或者《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，同时，公司应及时修订本制度，并报董事会审议通过。 第三十一条 本制度解释权归公司董事会。 第三十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。 新锦动力集团股份有限公司 2025年12月 中财网
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