九强生物(300406):股东拟协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告
债券代码：123150 债券简称：九强转债 北京九强生物技术股份有限公司 关于股东拟协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日收到邹左军先生、刘希先生、孙小林先生与中国医药投资有限公司（以下简称“国药投资”）签署的《股份转让协议》，邹左军先生拟向国药投资转让其持有的7,349,292股股份（占公司总股本的1.25%，占剔除公司回购账户股份后总股本的1.26%。该比例为四舍五入后的比例，下同）；刘希先生拟向国药投资转让其持有的12,538,054股股份（占公司总股本的2.14%，占剔除公司回购账户股份后总股本的2.15%）；孙小林先生拟向国药投资转让其持有的9,428,087股股份（占公司总股本的1.61%，占剔除公司回购账户股份后总股本的1.62%）。上述转让的股份合计29,315,433股股份（占公司总股本的5.0000003%，占剔除公司回购账户股份后总股本的5.0304078%）。本次协议转让过户完成后，国药投资将持有公司137,733,920股股份（占公司总股本的23.49%，占剔除公司回购账户股份后总股本的23.63%）。 2、国药投资基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司价值的认可，拟通过协议转让的方式受让公司股份，资金来源为其自有资金或自筹资金。 国药投资承诺本次受让的公司股份自交割日起18个月内不得转让。有关法律法规对本次交易股份的限售期另有要求的，从其规定。 3、本次协议转让股份事项不触及要约收购，不构成关联交易，本次协议转让事项的实施不会导致受让方成为公司的控股股东或实际控制人，亦不会情形。 4、本次协议转让事项可能因市场环境等原因存在不确定性，且尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份转让过户手续，本次股份协议转让事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次协议转让暨权益变动的基本情况 （一）本次协议转让基本情况 公司股东邹左军先生、刘希先生、孙小林先生与中国医药投资有限公司（以下简称“国药投资”）于2025年12月8日签署了《股份转让协议》，邹左军先生拟向国药投资转让其持有的7,349,292股股份（占公司总股本的1.25%，占剔除公司回购账户股份后总股本的1.26%。该比例为四舍五入后的比例，下同）；刘希先生拟向国药投资转让其持有的12,538,054股股份（占公司总股本的2.14%，占剔除公司回购账户股份后总股本的2.15%）；孙小林先生拟向国药投资转让其持有的9,428,087股股份（占公司总股本的1.61%，占剔除公司回购账户股份后总股本的1.62%）。上述转让的股份合计29,315,433股股份（占公司总股本的5.0000003%，占剔除公司回购账户股份后总股本的5.0304078%）。本次协议转让过户完成后，国药投资将持有公司137,733,920股股份（占公司总股本的23.49%，占剔除公司回购账户股份后总股本的23.63%）。本次股份协议转让的价格为13.68元/股，本次交易的转让价款总额为401,035,123.44元。本次交易价格符合《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定。 本次协议转让前后，股东持股情况变化如下：
身份证号：1101081962******** 住所：北京市海淀区中关村******** 转让方3：孙小林 性别：男 国籍：中国香港特别行政区 是否取得其他国家或地区居留权：否 身份证号：H0043**** 住所：广东省珠海市香洲区情侣北路******** （二）受让方基本情况 公司名称：中国医药投资有限公司 统一社会信用代码：911100001000054823 住所：北京市海淀区远大南街6号院3号楼1-3层101 法定代表人：英军 注册资本：305,000万元人民币 成立日期：1986年12月18日 经营范围：医药行业的投资及资产管理；第一类医疗器械销售；药品包务；房屋租赁；销售医疗用品；销售化工产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售化工产品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （三）关联关系或其他利益关系说明 转让方与受让方不存在关联关系。 三、股份转让协议的主要内容 甲方1：（转让方）邹左军 甲方2：（转让方）刘希 3 甲方 ：（转让方）孙小林 乙方：（受让方）中国医药投资有限公司 鉴于： （1）北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“目标公司”、“上市公司”）为一家在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，统一社会信用代码：911100008020705889，在深圳证券交易所的A股股票代码为300406； （2）甲方1、甲方2和甲方3（以下合称“甲方”）为目标公司的股东，其中甲方1持有目标公司39,280,659股股份，占目标公司总股本的6.70%,甲方2持有目标公司67,013,676股股份，占目标公司总股本的11.43%，甲方3持有目标公司50,391,452股股份，占目标公司总股本的8.59%,。甲方合计持有目标公司156,685,787股股份，占目标公司总股本的26.72%。 （3）甲方拟向乙方转让其所持目标公司29,315,433股无限售条件流通股份，占目标公司总股本的5%（以下简称为“标的股份”）。 经甲乙双方友好协商，就甲方拟向乙方转让标的股份（以下简称“本次股份转让”或者“本次交易”）事宜签订以下股份转让协议以兹共同遵守：1、甲方同意转让给乙方的标的股份包括其所直接持有的目标公司的 29,315,433股普通股股份（其中，甲方1拟向乙方转让 7,349,292股，甲方2拟向乙方转让12,538,054股，甲方3拟向乙方转让9,428,087股）及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。 2、标的股份占目标公司总股份数量的5%，且均为无限售条件流通股股份。 3、每股转让价格为人民币13.68元。 4 、股权转让价款合计为人民币肆亿零壹佰零叁万伍仟壹佰贰拾叁元肆角肆分整（RMB401,035,123.44元），其中乙方应向甲方1支付的股权转让价款为人民币壹亿零佰零伍拾叁万捌仟叁佰壹拾肆元伍角陆分整（RMB100,538,314.56元），乙方应向甲方2支付的股权转让价款为人民币壹亿柒仟壹佰伍拾贰万零伍佰柒拾捌元柒角贰分整（RMB171,520,578.72元），乙方应向甲方3支付的股权转让价款为人民币壹亿贰仟捌佰玖拾柒万陆仟贰佰叁拾元壹角陆分整（RMB128,976,230.16元）。 二、标的股份转让及过户 1、甲、乙双方同意按照以下期限与方式进行标的股份转让价款支付及过户相关事宜： （1）甲方承诺，应在本次股份转让取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见书（以下简称“交易所确认书”）后5个交易日内办理完成标的股份过户登记，并尽最大努力争取于2025年12月31日前将标的股份过户至乙方名下，乙方于过户完成后5个工作日内向甲方支付股权转让价款。甲方确保其收款账户均为在中国大陆境内开立的人民币结算账户。 （2）双方应配合目标公司自本协议签订之日起2日内公告并披露与标（3）双方应本着诚实信用原则，按照《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2023年修订）》的规定提供必要的资料以及签署必要的文件，就本次股份转让及时向深圳证券交易所提交合规性审查申请，并取得标的股份协议转让的交易所确认书，各自承担就标的股份转让应缴的个人所得税款及其他税费，向中国证券登记结算有限责任公司申请办理标的股份转让的过户登记手续，并取得《证券过户登记确认书》或其他类似证明文件。 2、甲、乙双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花税、个人所得税等税负。 3 、自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方享有标的股份的一切权利、权益和义务。 三、过渡期安排 在本协议签署后至标的股份过户前，甲方不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而造成对上市公司或乙方的损失，甲方应负责赔偿全部损失并消除影响。 四、上市公司利润分配对本协议的影响 自本协议生效后至标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，或定增、回购等变更股本事项，则标的股份数应作相应调整；现金分红不导致标的股份数调整，但如果甲方自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间取得了上市公司的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方。 五、甲方权利义务 1、甲方承诺：截至本协议签署日，没有侵占目标公司任何资产且未归还的情形，没有侵害上市公司利益的情形，没有非经营性占用目标公司资产或进行其他侵害目标公司利益的行为。如甲方违反上述承诺非经营性占用目2、甲方承诺：如果标的股份存在抵押、质押等权利限制或者权利瑕疵，则甲方应在标的股份过户前取得所有权利方（包括但不限于抵押权人、质押权人或其他权利方）同意在目标公司股份过户前完全解除上述权利限制或完全消除该等瑕疵的书面文件，甲方应确保在标的股份过户前完全解除上述权利限制或完全消除该等瑕疵。 3、甲方应在本次股份转让取得交易所确认书后5个交易日内办理本次股份转让的过户登记，并尽最大努力争取在2025年12月31日前向乙方转让标的股份及办理完成过户手续； 4、及时向乙方提供为完成本次转让所需的应由甲方提供的各种资料和文件以及签署相关文件； 5、根据有关法律、法规以及深圳证券交易所上市规则的规定促使公司及时依法披露本次股份转让有关事宜； 6、于标的股份过户登记日后的30日内或双方另行协商一致同意的期限内，乙方有权向目标公司新增提名一名非独立董事候选人，替换董事罗爱平。 甲方应配合并促使目标公司召开董事会及股东会，并尽最大努力促成乙方新提名的上述一名非独立董事候选人被目标公司股东会选举成为目标公司董事（包括但不限于对相关议案投赞成票）。 7、本协议约定的由甲方履行的其他义务。 六、乙方的权利义务 1、按本协议约定的日期和方式向甲方支付股份转让价款； 2、向甲方提供为完成本次转让所需的应由乙方提供的各种资料和文件以及签署相关文件； 3、根据有关法律、法规以及深圳证券交易所上市规则的规定及时依法披露本次股份转让有关事宜； 七、甲方的陈述与保证 1、甲方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人； 2、甲方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部、外部授权、批准，本协议对甲方具有法律约束力； 3、甲方依法取得并合法拥有标的股份，对标的股份拥有合法、完全、有效的处分权，并且依中国法律可以合法地转让给乙方； 4、截至《股份转让协议》签署日，甲方拟转让的29,315,433股目标公司股份没有处于质押或限售状态，也没有向任何第三方设置担保、抵押、质押或任何第三者权益，且未签署亦不会签署包含禁止或限制标的股份转让的任何合同、协议或其他文件； 5、甲方所持有的标的股份，不存在限制标的股份转让的任何判决或裁决，除已向乙方书面披露外，也不存在任何对标的股份的转让产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁或行政程序或任何其他情形； 6、甲方向乙方提供的关于本次股份转让的一切资料、文件及所做出的一切声明及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何遗漏或误导。 八、乙方的陈述与保证 1、乙方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的法人； 2、乙方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部、外部授权、批准，本协议对乙方具有法律约束力； 3、乙方将依照本协议的约定及时向甲方支付股份转让价款。 九、解除 1、本协议可在标的股份过户手续办理完毕之日前的任何时间通过下列（1）双方书面协议解除； （2）下列任何情形之一发生时，一方可书面通知另一方解除本协议，解除通知自解除方按照本协议第十四条约定的方式送达对方之日起生效：A.另一方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏； B.另一方未按本协议的约定履行本协议项下的义务，并经对方书面催告后5日内未能有效补救； C.因有关法律法规或相关政府部门的规定或要求，导致本协议无法执行。 （3）如自本协议生效之日起至2025年12月31日止，未能在前述期间 内办理完成标的股份过户登记，自2026年1月1日起，一方有权书面通知另一方解除本协议，解除通知自解除方按照本协议第十四条约定的方式送达对方之日起生效。 2、解除的效力： （1）当本协议依本条解除后，本协议即无效力； （2）本协议解除后，甲方应在本协议解除的第二个工作日内返还乙方已向其支付的全部股权转让价款（如有）； （3）本协议解除后，除本协议另有规定外，乙方及甲方在本协议项下的所有权利和义务即时终止。 十、违约和索赔 1、甲方的违约行为包括但不限于以下情形： （1）违反甲方的陈述与保证、承诺条款； （2）违反本协议所约定的向乙方返还股权转让价款的义务； （3）违反本协议中甲方义务条款和乙方对甲方要求的所有约定条款。 2、乙方的违约行为包括但不限于以下情形： （2）违反乙方的陈述与保证的条款； （3）违反本协议中乙方义务条款。 3、若一方不履行本协议项下的任何义务或违反其在本协议所作的保证和承诺，则守约方有权要求另一方赔偿由此所造成一切损失。 4、若因中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等监管部门的原因导致本协议项下股份转让未获批准，双方互不承担任何违约责任。 十一、不可抗力 1、如果本协议任何一方因受不可抗力事件(不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部份的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门的作为与不作为)影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予终止。 2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五个工作日内以专人送达或挂号空邮方式将有关此种不可抗力事件及其持续时间上的适当证据提供给另一方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行协议义务的影响。 3、不可抗力事件发生后，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。在不可抗力事件消除或其影响终止后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。 十二、保密 得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密： （1）本协议的各项条款； （2）有关本协议的谈判； （3）本协议的交易安排； （4）双方的商业秘密。 2、仅在下列情况下，本协议双方才可以披露本条第1款所述信息： （1）法律的要求； （2）任何有管辖权的政府机关、监管机构或证券交易所的要求； （3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）； 4 （）非因该方过错，信息进入公有领域； （5）双方事先给予书面同意。 3、本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。 十三、争议解决与法律适用 1、本协议的订立、效力、解释、修改、履行、终止及任何争议解决等事项均适用中华人民共和国法律、法规及规范性文件。 2、因本协议的效力、履行、违约及解除等产生的有关的争议，各方应友好协商解决。如果协商不成的，应提交北京仲裁委员会，仲裁费用（包括但不限于律师费、仲裁费、保全费、保全担保费、公证费、鉴定费、交通食宿费等其他仲裁过程中产生的所有费用）全部由败诉方承担。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。 3、在协商和诉讼期间，各方在不违背根据上述约定作出的最终裁决情况下，应继续履行其在本协议项下的所有义务。 十四、通知 规定的方式送达。通知和文件可以派专人送达，亦可通过邮寄或传真送达至收件人之注册地址或收件人之指定地址或传真至收件人之指定传真号码。以专人送达的，以送达收据之日为收讫之日；以邮寄送达的，自付邮之日起第三个工作日为收讫之日。 十五、其他条款 1、除本协议另有规定外，对本协议的任何修改，应经协议双方书面同意。 2、本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不当然影响本协议其它条款的有效性及可强制执行性。 3 、本协议各条款之标题仅为阅读方便之目的，不影响对各条款内容的理解。 4、除非另有规定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。 5、本协议经甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。 6、本协议的任何修改与变更须经双方协商一致后签订补充协议，经甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。 7、本协议一式八份，每份协议具有同等法律效力。本协议各方各持一份，其余四份用于报有关部门办理相关手续。 四、本次权益变动对公司的影响 本次权益变动是国药投资对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，未触及要约收购，不会导致公司控制权等发生变更，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。 1、基于对公司发展前景和长期投资价值的认可，受让方承诺，自标的股份完成交割日起18个月内不得转让。有关法律法规对本次交易股份的限售期另有要求的，从其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则受让方将对限售期安排进行相应调整。 2、相关信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关规定编制了权益变动报告书等相关公告，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》《关于持股5%以上股东权益变动超过1%整数倍的公告》（公告编号：2025-115）。 3、本次协议转让不存在违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规、规范性文件的规定。 4、本次协议转让完成后，转让方和受让方的股份变动将严格遵守《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的其他相关规定等要求。 5、本次协议转让事项尚需取得深圳证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性。公司将密切关注本次协议转让事宜的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 1、《股份转让协议》； 2、《简式权益变动报告书》； 3、《详式权益变动报告书》； 4、承诺函； 5、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 北京九强生物技术股份有限公司董事会 2025年12月9日 中财网
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