[收购]煜邦电力(688597):收购控股子公司少数股东部分股权
债券代码:118039 债券简称:煜邦转债 北京煜邦电力技术股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东部分股权的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币3,000万元收购控股子公司煜邦智源科技（嘉兴）有限公司（以下简称“煜邦智源”或“标的公司”）的少数股东王嘉乐、嘉兴瑞源永誉企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞源永誉”）所持煜邦智源34%股权中的10%股权，本次收购完成后，公司对煜邦智源的直接持股比例将由66%增加至76%。 ? 本次交易的价格是参考由具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构北京中锋资产评估有限责任公司出具的评估报告，经交易各方友好协商一致做出的。根据《北京煜邦电力技术股份有限公司拟收购煜邦智源科技（嘉兴）有限公司部分股权涉及的煜邦智源科技（嘉兴）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中锋评报字（2025）第40072号），煜邦智源于评估基准日2025年7月31日的股东全部权益价值估值为30,147.19万元。 ? 本次交易已经公司第四届董事会审计委员会2025年第七次会议、第四届董事会战略委员会2025年第四次会议、第四届董事会第十五次会议审议通过，本次交易事项无需提交公司股东会审议。 ? 风险提示：根据信永中和会计师事务所出具的审计报告，本次股权收购的标的公司2024年净利润为207.19万元，2025年1月至7月净利润为亏损757.79万元，储能业务存在竞争激烈，部分订单落地存在一定不确定性、部分项目回款时间较长的风险。同时，本公告所包括的交易协议主要内容里面的业绩承诺部分对煜邦智源储能业务未来的业绩预期，是基于对储能市场目前情况的分析与判断作出的，时间跨度较长，标的公司的经营情况可能会受到宏观经济、相关政策法规、行业发展趋势、市场需求变化等因素的影响，是否能够逐期实现存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 本次交易前，公司直接持有煜邦智源66%的股权。为优化煜邦智源股权结构，提高运营与管理效率，公司拟使用自有资金人民币3,000万元收购煜邦智源少数股东王嘉乐、瑞源永誉所持煜邦智源34%股权中的10%股权。本次交易完成后，公司将直接持有煜邦智源76%股权，合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。 2、本次交易的目的和原因 本次交易标的为公司控股子公司的少数股东部分权益，交易完成后，公司将进一步强化资源整合能力，提升运营效率，有助于储能业务的统一管理。本次收购符合公司战略定位，不会带来新的投资风险，且有利于提升整体业务竞争力。 3、本次交易的交易要素
公司于2025年12月8日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东部分股权的议案》。表决结果为通过，表决情况为9票同意，0票反对，0票弃权。 （三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东会审议。 二、交易对方的基本情况 1、王嘉乐 国籍：中国 主要任职单位：煜邦智源科技（嘉兴）有限公司 职务：总经理 截至本公告披露日，王嘉乐不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系，与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事及高级管理人员不存在关联关系。 2、嘉兴瑞源永誉企业管理合伙企业（有限合伙）
（一）交易标的名称和类别 本次交易标的为王嘉乐、瑞源永誉所持煜邦智源34%股权中的10%股权，交易类别为购买资产。 截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何闲置转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）交易标的概况
根据信永中和会计师事务所出具的《煜邦智源科技（嘉兴）有限公司2025年1-7月审计报告》（审计报告编号：XYZH/2025BJAA8B0260），截至2024年12月31日，煜邦智源资产总额为16,990.21万元，负债总额为14,938.60万元，所有者权益为2,051.61万元。2024年营业收入为9,037.00万元，净利润为207.19万元。 截至2025年7月31日，煜邦智源资产总额为20,057.10万元，负债总额为18,738.07万元，所有者权益为1,319.02万元。2025年1-7月，营业收入为4,344.21万元，净亏损为757.79万元。 四、交易标的定价情况 （一）定价情况 为保障交易公平、公允、合理，公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”），为煜邦智源的股东全部权益价值进行了评估，根据评估机构出具的《北京煜邦电力技术股份有限公司拟收购煜邦智源科技（嘉兴）有限公司部分股权涉及的煜邦智源科技（嘉兴）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中锋评报字（2025）第40072号），煜邦智源于评估基准日2025年7月31日的股东全部权益价值估值为30,147.19万元。 转让价款参照经持有证券期货相关业务评估资格的专业评估机构对嘉兴智源的出具的评估报告所显示的估值，经双方商议确定。双方认可的煜邦智源10%股权对应的转让价款为3,000万元。本次转让煜邦智源每股股权价格为3元。 单位：万元
此次评估采取了收益法与市场法两种评估方法，采用收益法评估后的煜邦智源股东全部权益价值为32,885.43万元；采用市场法评估后的煜邦智源股东全部权益评估值为30,147.19万元。评估机构根据其专业判断选择市场法评估结果作为最终结果，即煜邦智源于评估基准日2025年7月31日的股东全部权益价值估值为30,147.19万元。根据评估机构出具的《北京煜邦电力技术股份有限公司拟收购煜邦智源科技（嘉兴）有限公司部分股权涉及的煜邦智源科技（嘉兴）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中锋评报字（2025）第40072号）评估过程如下： ? 收益法 根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和经营业务特点，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的财务报表为基础估算其股东全部权益价值（净资产）。即首先按收益途径采用现金流折现法（DCF），估算被评估单位的经营性资产的价值，加上其他资产的价值，减去其他负债的价值，得出被评估单位股东全部权益价值。 即通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。 1.计算模型 本次评估的基本计算模型为： E = B - D E：评估对象的股东全部权益价值 B：评估对象的企业整体价值 B = P + C + Q ? i 其中：P：评估对象的经营性资产价值 ΣCi：溢余资产和非经营性资产（负债）的价值 Q：评估对象的长期股权投资价值 D：评估对象的付息债务价值 （1）经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，基准日后企业自有现金流量 预测所涉及的资产与负债。根据评估对象的历史经营状况以及未来发展趋势，结 合行业发展形势等估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由 现金流量进行折现并加和，得到企业的经营性资产价值。经营性资产价值的计算 公式如下：其中：R：第i年的企业自由现金流量 i R：预测期第n年的企业自由现金流量 n r：折现率 g：永续期的增长率 n：预测收益期 ①企业自由现金流量 企业自由现金流量计算公式为： R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－营运资 金增加 ②折现率 折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）确定。其中： r：折现率 E：权益的市场价值 D：债务的市场价值 Ke：权益资本成本 Kd：债务资本成本 T：被评估企业的所得税税率 加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用 资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：其中： Ke：权益资本成本 Rf：无风险收益率 β：权益系统风险系数 MRP：市场风险溢价 ε：评估对象的特有风险调整系数 ③永续期增长率 在详细的预测期之后，被评估单位开始达到稳定的规模，本次假设其从预测期后维持预测期第n年的经营规模，本次评估中永续期增长率g为0%。 （2）溢余资产和非经营性资产（负债）的价值 企业自由现金流量是经营活动产生的现金流量，不包含溢余资产和非经营性资产（负债）所产生的现金流量。溢余资产（负债）是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产（负债），非经营性资产（负债）是与企业生产经营活动无直接关系的资产（负债）。溢余或非经营性资产（负债）的价值需单独分析和评估。 C =C +C ? i 1 2 其中：C：评估对象基准日存在的溢余现金类资产价值 1 C：评估对象基准日存在的其他溢余资产和非经营性资产（负债）价值2 （3）付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。付息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。 2、收益预测 以2025年8月至12月为预测第0年，营业收入为2.5亿元，净利润为920.91万元；2026年至2030年为预测的第一年至第五年，营业收入分别为3.96亿元、5.35亿元、7.22亿元、7.94亿元和8.73亿元，净利润分别为850.91万元、1,945.46万元、3,205.04万元、4,721.81万元和5,737.72万元；永续期营业收入预测为8.73亿元，净利润为5,737.72万元。 折现率11.18%。 3、收益法评估结果 采用收益法评估后的煜邦智源科技（嘉兴）有限公司股东全部权益价值为32,885.43万元，较被评估单位合并口径下归属于母公司所有者权益1,319.02万元，评估增值31,566.41万元，增值率为2,393.17%。 ? 市场法 1.可比公司的选择 首先选取与被评估单位属于同行业的可比上市公司，对比公司稳定经营，然后分析被评估单位与可比公司在业务结构、经营模式、资产规模等方面的差异。 2.价值比率的选择和调整 (1)价值比率的分类 A.权益价值比率 权益价值比率主要指以权益价值作为分子的价值比率，主要包括P/E、P/B、P/S等。 B.企业整体价值比率 企业整体价值比率主要指以企业整体价值作为分子的价值比率，主要包括EV/EBIT(息税前利润)、EV/EBITDA(息税折旧摊销前利润)、EV/NOIAT(税后现金流)、EV/S(销售收入)等。 C.其他价值比率 其他价值比率有盈利价值比率、资产价值比率和其他特定价值比率。 盈利价值比率=(企业整体价值或股权价值)/盈利类参数 资产价值比率=(企业整体价值或股权价值)/资产类参数 其他特定价值比率=(企业整体价值或股权价值)/特定类参数 (2)价值比率的选择 因可比上市公司的股权价值最容易获取，故在市场法中最常用的指标为P/E、P/B以及P/S。委估企业尚未达到稳定阶段，所以P/E不适合本次评估。又因委估企业属于科技含量较高的轻资产类型企业，所以一般不采用P/B来计算评估值。综上所述，评估人员综合确定最终采用的价值比率为P/S。 (3)价值比率的调整 由于被评估单位与可比公司在成长性、风险性等方面都存在差异，所以需对选取的价值比率进行调整。常用的调整方法有财务绩效调整(如净利润率、净资产收益率等)、规模差异调整、成长性差异调整以及其他风险因素调整。 3.评定估算 由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而被评估单位为非上市公司，因此对可比公司的流通市场的市值所计算出的价值比率需调整缺乏流动性折扣。缺乏流动性折扣率为22.4%。 4、市场法计算过程 评估基准日：2025年7月31日；最近一期财报日：2024年12月31日。 市场法评估选取的可比公司为艾罗能源688717.SH、南都电源300068.SZ和派能科技688063.SH，三家总股本分别为1.6亿股、8.98亿股、2.45亿股；股权市值分别为101.29亿元、151.19亿元、109.88亿元；调整后企业价值分别为99.03亿元、236.68亿元、85.81亿元；修正后的价值比率（P/S）分别为2.65、2.52、3.45。被评估单位的比例乘数取值为2.87。 5、市场法评估结果 采用市场法评估后的煜邦智源科技（嘉兴）有限公司股东全部权益评估值为30,147.19万元，较被评估单位合并口径下归属于母公司所有者权益1,319.02万元，评估增值28,828.17万元，增值率为2,185.57%。 ? 评估结果的最终确定 收益法和市场法的评估结果差异为2,738.24万元。 收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益折现，并考虑风险性决策的期望值后作为被评估单位股权的评估价值。市场法是将评估对象与可比上市公司交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法直观、灵活，可以根据市场信息的及时变化，改变相应的价值比率，得到及时、变更的评估结果。收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上进行预测，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大。由于被评估单位属于储能设备制造行业，对国家相关政策较为敏感，企业整体未来盈利预测具有较大的不确定性。因此，本次评估不采用收益法的评估结论。 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，而且中国股市在经过了长时间的发展，股票市场的基本市场功能已经具备，在国内外的产权交易市场中，各类投资者及投行较多采用市场法进行定价或者验证，因此本次评估选用市场法的评估结果作为最终评估结论。 评估机构认为，市场法的评估结果更能反映被评估单位的真实价值，选择了市场法评估结果作为最终结果。 五、交易协议的主要内容 （一）协议主体 甲方：北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“受让方”） 乙方：王嘉乐 丙方：嘉兴瑞源永誉企业管理合伙企业（有限合伙） 乙方与丙方合称为“转让方” （二）当前煜邦智源股东及具体持股情况：
“……（1）转让方与受让方签署本协议，转让方将其合计持有的煜邦智源10%的股权（以下简称“目标股权”）按照对应的股权比例转让予受让方，转让价款参照经持有证券从业资格的专业评估机构对煜邦智源的出具的评估报告所显示的估值确定，双方认可的煜邦智源的估值为30,000万元。本次转让煜邦智源10%股权对应的转让价款为3,000万元。本次转让煜邦智源每股股权价格为3元。 （2）第一笔转让价款支付和用途 鉴于目标股权中仅有对应680万元出资额完成实缴，尚有320万元出资尚未完成实缴。受让方在本协议生效后5个工作日内向转让方支付第一笔股权价款320万元，其中向乙方支付75.29万元，向丙方支付244.71万元。第一笔股权转让价款320万用于转让方在收到第一笔股权款后3个工作日内完成320万元出资的实缴。 各方确认，受让方本次受让的10%股权对应的出资额为全部完成实缴的1,000万元。其中乙方转让的股权对应实缴出资为235.29万元；丙方转让的股权对应实缴出资为764.71万元。 （3）前述股权转让完成后，煜邦智源股权结构变为：
（5）在股权登记日后的5个工作日内，甲方将上述股权转让价款的剩余部分2,680万元（在代扣代缴本次股权转让的所得税后，如有）一次性支付给乙方和丙方。 （6）乙方和丙方应当在收到股权转让价款后的5个工作日内完成其持有股权比例所对应的煜邦智源的实缴出资工作。 （7）在本次转让的10%股权的工商变更完成后，甲方应与乙方、丙方同步完成其持有股权比例所对应的对煜邦智源的实缴出资工作。 （8）税款缴纳 各方应各自负担其应缴纳的与本次股权转让有关的各项交易税费（如有）。 如果根据中国法律、法规的规定，公司必须代扣代缴本次股权转让的所得税（如有），公司有权从前述股权转让款中直接代扣代缴所得税。如果法律、法规的未强制规定代缴义务，经双方协商，可以由乙方、丙方在不晚于收到交易价款后60日内自行完成纳税款缴纳，并将完税证明发送至甲方财务部。如乙方、丙方未如期根据法律、法规的规定完成税款缴纳，所产生的一切责任由乙方、丙方承担。如因未如期缴纳税款给甲方带来任何责任和损失的，由乙方、丙方向甲方足额补偿。……” （四）各方保证及承诺 “……本协议各方分别保证，本协议的签订和履行已经获得其内部必要的授权，不违反其章程性文件，及任一方作为当事人的其他合同、协议和中国相关法律法规，签署本协议的人员为有权签署人员或已获得必要的授权。 本协议生效后，任何一方不得以本协议的签署未获得必要的授权或违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本以及其所负有的其他义务为由，而主张本协议无效或对抗本协议项下义务的履行。 各方应积极配合并及时提供所有必要的法律文件，并于本协议约定的日期前完成本次股权转让相关的变更登记备案手续。……” （五）业绩承诺及其他经营承诺 “……乙方及丙方承诺，将尽最大努力促使公司实现以下经营目标：（1）2025年度签订销售合同金额不低于人民币6亿元，交付额不低于5亿元，公司扣非净利润金额不低于人民币600万元； （2）2026年度签订销售合同金额不低于人民币9亿元，交付额不低于6.5亿元，公司扣非净利润金额不低于人民币1,600万元； （3）2027年度签订销售合同金额不低于人民币12亿元，交付额不低于8.6亿元，公司扣非净利润金额不低于人民币3,000万元。 （4）2028年度签订销售合同金额不低于人民币15亿元，交付额不低于11亿元，公司扣非净利润金额不低于人民币4,500万元。 （5）2029年度签订销售合同金额不低于人民币20亿元，交付额不低于14亿元，公司扣非净利润金额不低于人民币6,000万元。 （6）2026年合资公司申请并取得包括但不限于高新技术企业、“专精特新”企业等经营业务所需的资质和许可。 各方同意，上述净利润的界定和计算应依据中国会计准则，并以甲方聘请的会计师事务所出具的年度专项审计报告为准。 鉴于乙方是公司业务的主要经营及管理方，乙方及丙方在此不可撤销地确认，不会以甲方的控股股东身份作为对上述业绩承诺及实际履行情况的抗辩。 本条约定与《合资协议》的“4.4业绩承诺及其他经营承诺”的相关约定不一致的，以本协议约定为准。……” （六）业绩承诺补偿 “……本协议所称业绩承诺期为2025年至2029年，如煜邦智源业绩承诺期的累积实际扣非净利润小于业绩承诺期累积承诺的扣非净利润总额，则转让方应向受让方进行补偿。具体补偿方式如下： （1）现金补偿 转让方应补偿金额=（截至业绩承诺期末各年承诺的扣非净利润总和－截至业绩承诺期末累积实现的扣非净利润）÷业绩承诺期各年承诺的扣非净利润总和×（3000-680）万元。 （2）股权补偿 转让方应补偿的股权数量按照下列公式计算：转让方当期应补偿股权数量=转让方应补偿金额÷目标股权每股价格，即3元/股。 股权补偿方式采取无偿转让或者其他法律法规认可的方式进行。就转让方应补偿股权，乙方和丙方按照以下方式分别进行补偿，并承担连带责任：乙方补偿的股权数量=转让方应补偿的股权数量*【本次股权转让前，乙方持有的目标公司股权数量/（本次股权转让前，乙方持有的目标公司股权数量+丙方持有的目标公司股权数量）】（即23.53%）。 丙方补偿的股权数量=转让方应补偿的股权数量*【本次股权转让前，丙方持有的目标公司股权数量/（本次股权转让前，乙方持有的目标公司股权数量+丙方持有的目标公司股权数量）】（即76.47%）。 按照前述公式计算补偿股权数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。 如煜邦智源在业绩承诺期间内进行公积金转增股本的，则实际补偿股权数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+转增比例），但乙方、丙方持有的补偿股权数未参与公积金转增股本的除外。 （3）补偿的执行 业绩承诺期满,若目标公司实现的累积交付额超过或者等于累积承诺交付额的90%(即人民币405,900万元)，且累积实现的扣非净利润超过或者等于累积承诺扣非净利润的90%(即人民币14,130万元),则乙方与丙方可以不承担业绩补偿义务,否则，乙方与丙方应向甲方承担业绩补偿义务。 转让方需向受让方支付补偿的，转让方应优先以现金补偿，不足部分由转让方以所持有的煜邦智源股权对受让方进行补偿。……” （七）本协议的生效条件 “本协议的生效以甲方根据法律法规履行上市公司审议程序并审议通过为前提，且在甲方、丙方、煜邦智源盖章且法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签字、乙方签字后生效。” （八）补充协议主要内容 “……实缴出资保障 1.《股权转让协议》第1.5条和第1.6条约定，在股权登记日后的5个工作日内，甲方将股权转让价款的剩余部分2,680万元（在代扣代缴本次股权转让的所得税后，如有）一次性支付给乙方和丙方。乙方和丙方应当在收到股权转让价款后的5个工作日内完成其持有股权比例所对应的嘉兴智源的实缴出资工作。 2.三方同意，在股权登记日后的2个工作日内，由三方在甲方指定银行设立共管账户，该共管账户将用于收取甲方支付的股权转让价款，该共管账户资金非经甲方同意不得支取。 3.甲方在股权登记日后的5个工作日内，向该共管账户支付股权转让价款的剩余部分2680万元（在代扣代缴本次股权转让的所得税后，如有，下同）。甲方向该共管账户支付股权转让价款，视为甲方依据《股权转让协议》第1.5条的约定向乙方和丙方支付了股权转让价款。 4.在甲方向该共管账户支付股权转让价款后，该共管账户的资金将首先用于乙方和丙方向嘉兴智源实缴出资，其中乙方应当实际缴纳的出资额为564.71万元，瑞源永誉应当实缴的出资额为1,835.29万元。在完成上述实缴出资后有剩余的，再自共管账户中按照股权转让协议的相关约定向乙方和丙方支付剩余股权转让价款。……” 六、本次交易涉及的其他安排 本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形。本次交易也不涉及债权债务关系变动及担保责任等情况。 七、本次交易对公司的影响 本次交易完成后，公司对控股子公司煜邦智源的控制力得到进一步提升，有助于总体经营目标的实现，符合公司长期战略发展规划与股东利益最大化原则。 本次交易所需资金均为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化。 八、风险提示 根据信永中和会计师事务所出具的审计报告，本次股权收购的标的公司2024年净利润为207.19万元，2025年1月至7月净利润为亏损757.79万元，储能业务存在竞争激烈，部分订单落地存在一定不确定性、部分项目回款时间较长的风险。 同时，本公告所包括的交易协议主要内容里面的业绩承诺部分对煜邦智源储能业务未来的业绩预期，是基于对储能市场目前情况的分析与判断作出的，时间跨度较长，标的公司的经营情况可能会受到宏观经济、相关政策法规、行业发展趋势、市场需求变化等因素的影响，是否能够逐期实现存在不确定性。公司将根据相关规则规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 九、备查文件 1、《煜邦智源科技（嘉兴）有限公司2025年1-7月审计报告》； 2、《北京煜邦电力技术股份有限公司拟收购煜邦智源科技(嘉兴)有限公司部分股权涉及的煜邦智源科技(嘉兴)有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》及资产评估说明； 3、《煜邦智源科技(嘉兴)有限公司股权转让协议》及《补充协议》。 特此公告。 北京煜邦电力技术股份有限公司董事会 2025年12月10日 中财网
 |