[HK]金科服务(09666):经修订综合文件 中国国际金融香港证券有限公司为及代表要约人提出收购本公司全部要约股份的无条件强制性现金要约及建议撤销本公司股份的上市地位
原标题:金科服务:经修订综合文件 中国国际金融香港证券有限公司为及代表要约人提出收购本公司全部要约股份的无条件强制性现金要约及建议撤销本公司股份的上市地位 此乃要件 請即處理 閣下如對經修訂要約、本經修訂綜合文件及╱或隨附經修訂接納表格的任何方面或應採取的行動有疑問，應諮詢持牌證券交易商或註冊 證券機構、股票經紀、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問並尋求獨立專業意見。 本經修訂綜合文件並不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約，亦並無在不報備登記聲明或獲得適用的登記豁免或其他豁免的 情況下發售、招攬或銷售即屬非法的任何司法權區銷售、購買或認購本公司證券。本經修訂綜合文件並不構成招股章程或其等同文件。 閣下如已售出或轉讓所有名下之金科智慧服務集團股份有限公司之股份，應立即將本經修訂綜合文件及隨附經修訂接納表格送交買方或 承讓人或經手買賣或轉讓之持牌證券交易商、註冊證券機構、銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。 本經修訂綜合文件應連同隨附經修訂接納表格一併閱讀，其內容構成本經修訂綜合文件所載經修訂要約條款及條件的一部分。 香交易及結算所有限公司、香聯合交易所有限公司及香中央結算有限公司對本經修訂綜合文件及隨附接納經修訂表格之內容概不 負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本經修訂綜合文件及隨附經修訂接納表格全部或任何部分內容而 產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 中金函件載於本經修訂綜合文件第15至53頁，當中載有（其中括）經修訂要約及退市決議案的主要條款。董事會函件載於本經修訂綜 合文件第54至64頁。獨立董事委員會函件（載有其就經修訂要約向要約股東提出的建議、就退市決議案向獨立股東提出的建議及就返投 選項向要約股東提出的建議）載於本經修訂綜合文件第65至68頁。獨立財務顧問函件（載有其就經修訂要約、退市決議案及返投選項向 獨立董事委員會提出的建議）載於本經修訂綜合文件第69至127頁。 經修訂要約的接納及結算程序載於本經修訂綜合文件附錄一及隨附經修訂接納表格。經修訂要約的接納須不遲於2025年12月24日（星期 三）下午四時正，或要約人根據《收購守則》可能釐定及宣佈的較後日期及╱或時間送達過戶登記處。 經提高要約價僅在以下兩項條件同時獲得滿足時方予支付：1)臨時股東會通過退市決議案，及2）退市接受條件獲得滿足。 1. 臨時股東會通過退市決議案 根據《收購守則》及上市規則的規定，退市決議案須於臨時股東會上獲獨立股東批准。具體而言，退市決議案須符合以下條件： ? 須獲股東親身或委任代表於臨時股東會上所投無利害關係股份所附票數至少75%批准；及? 反對退市決議案的票數不得超過於記錄日期的所有無利害關係股份所附票數的10%。 為釐定是否具備表決退市決議案的資格及誠如經修訂要約公告所公佈，記錄日期訂為2025年12月2日（星期二）。本公司將自2025年12 月2日（星期二）（即記錄日期）至2025年12月24日（星期三）（即臨時股東會舉行日期）（括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續。於記 此，獨立股東合共持有219,174,372股無利害關係股份（佔本公司已發行股本總額約36.71%），仍有權出席臨時股東會並於會上投票。 2. 退市接受條件獲得滿足 根據《收購守則》第2.2條附註(iii)，由於本公司於中國成立，要約人並無強制收購權，故本公司於聯交所的擬議退市亦須要約人於初步公 告日期獲得不少於90%無利害關係股份（即至少236,917,669股無利害關係股份，佔本公司已發行股本總額約39.68%）的有效接納（連同 要約人及其一致行動人士自初步公告日期作出的購買），方可作實。 誠如經修訂接納表格所載，股東可在以下兩個選項擇一： ? A選項：有條件接納經修訂要約 o 要約股東僅會在退市條件獲得滿足時，以經提高要約價向要約人出售要約股份。 選擇此選項，表示要約股東對於經修訂要約的接納，將以退市條件獲得滿足作為前提條件。 該等要約股東僅會在退市條件獲得滿足時，以現金方式收取經提高要約價（每股要約股份8.69元）其收取經提高要約價的時間為：(i)退 市條件獲得滿足，或(ii)要約人收到該要約股東有效接納要約（以較後發生為準）後的七(7)個?業日內。 為避免疑義，選擇A選項（有條件接納）不會使得股東僅獲得基本要約價，也不會使得股東在退市條件未獲滿足時，向要約人出售其持有 的股份。 A選項（有條件接納）允許那些希望僅按照經提高要約價（每股要約股份8.69元）向要約人出售股份的要約股東，在退市條件滿足的前提 下出售股份。選擇A選項（有條件接納）的要約股東的股份將計入退市接納條件下的接納率計算中。 如果(i)退市接納條件未能於最終截止日期前獲得滿足，或(ii)退市決議案未能於臨時股東會上獲批准（以較早發生為準），則有條件接 納將自動失效。在此情況下，要約人將退回該等要約股東已經提交的所有相關股票證書及所有權文件。 ? B選項：無條件接納經修訂要約 o 要約股東會按照基本要約價向要約人出售要約股份，並在有效接納要約後的七(7)個?業日內獲得基本要約價。 o 如果退市條件後續獲得滿足，要約股東將通過補足安排獲得一筆額外付款，該款項相當於基本要約價與經提高要約價之間的差額。 選擇此選項，表示要約股東將無條件接納經修訂要約。 (1) 如果要約股東在退市條件獲得滿足前選擇B選項 該等要約股東將在有效接納要約後的七(7)個?業日內，以現金方式獲得基本要約價（每股要約股份6.67元）。 如果退市條件後續在最終截止日期或之前得以滿足，在退市條件滿足後的七(7)個?業日內，該等要約股東將通過補足安排獲得一筆 額外付款（每股要約股份2.02元），使得要約股東獲得的總價款等同於經提高要約價（每股要約股份 8.69 元）。 如果退市條件於最終截止日期或之前未能得到滿足，選擇B選項的要約股東將已按照基本要約價向要約人出售其股份，且無法享受補 足安排。 (2) 如果要約股東在退市條件獲得滿足後選擇B選項 要約人收到該等要約股東將在有效接納要約後的七(7)個?業日內，以現金方式支付經提高要約價（每股要約股份8.69元）。 為避免疑義，有條件接納（A選項）和無條件接納（B選項）均將計入退市接受條件下的接納率計算中。倘退市條件於最終截止日期或之前獲 得滿足，選擇有條件接納（A選項）或無條件接納（B選項）的股東將有權選擇返投選項（即有權以現金認購Top Yingchun Investment IV的 股份）。 經修訂接納表格項下的A選項（有條件接納）及B選項（無條件接納）適用於所有要約股東，括透過股通計劃持有股份的股東，惟在本經 修訂綜合文件發出之前已提呈接納並向要約人出售其股份的要約股東（即已接納股東）除外。 根據經修訂要約，所有按基本要約價或經提高要約價支付的代價，均須扣除根據修訂要約所提呈之要約股份應付的印花稅。有關接納經修 訂要約的香印花稅的進一步詳情載於本經修訂綜合文件附錄一「接納經修訂要約的其他條款及程序」內「1.接納程序」一段。 自初步公告日期直至最後實際可行日期，要約人及其一致行動人士已進一步收購151,865,357股股份（佔本公司已發行股份總數約 25.43%），括(i)透過拍賣股份過戶收購的107,797,875股股份（佔本公司已發行股份總數約18.05%）及(ii)要約項下已獲提呈接納44,067,482 股股份（佔本公司已發行股份總數約7.38%）。因此，倘要約人於最後實際可行日期後獲得要約項下至少192,850,187股股份（佔本公司已發 行股份總數約32.30%）的有效接納，則退市接受條件獲得滿足。 於初步公告日期，要約人及其一致行動人士擁有226,048,971股股份。於2025年9月18日，要約人完成拍賣股份過戶後，已收購 107,797,875股股份。於最後實際可行日期，要約人獲得要約項下44,067,482股股份（佔本公司已發行股份總數約7.38%）的有效接納。因 此，於最後實際可行日期，要約人及其一致行動人士於合計377,914,328股股份（佔本公司已發行股份總數約63.29%）中擁有權益。 已接納初始要約的要約股東享有回購選擇權 於寄發本經修訂綜合文件前已根據初始要約提呈接納並因而按基本要約價向要約人出售其股份的要約股東（即已接納股東）並無機會選擇 A選項（有條件接納）。 為確保所有要約股東根據《收購守則》一般原則第一條的規定獲得公平且類似的待遇，要約人將向已接納股東提供一項回購選擇權，如果 退市條件未能在最終截止日期前得以滿足，已接納股東可以按照基本要約價（每股要約股份6.67元），向要約人回購其在寄發經修訂綜 合文件前已接納初始要約並向要約人出售的股份，由此已接納股東將獲得和選擇A選項（有條件接納）的股東同等的待遇。 為免生疑問，倘若退市條件獲得滿足，則已接納股東將不可行使回購選擇權，但彼等將於退市條件獲得滿足後七(7)個?業日內透過補償 安排獲得一筆額外付款（每股要約股份2.02元），從而使每股要約股份的總代價達到8.69元。 回購選擇權的詳情載於本經修訂綜合文件「中金函件」的「經修訂要約」一節。 批准退市決議案的臨時股東會 為批准退市決議案（及其他事項）而召開的臨時股東會將於2025年12月24日（星期三）上午九時正假座於中國重慶市江北區石馬河街道盤 溪路480號金科十年城東區A4棟舉行。臨時股東會通告載於本經修訂綜合文件附錄九。臨時股東會的委任代表表格隨附於本經修訂綜合 文件內。 倘若 閣下未能親自出席臨時股東會或其任何續會，請盡快並務必於臨時股東會指定舉行時間至少二十四(24)小時前，按照隨附委任代 表表格上印製的指示填妥表格，並將表格寄回地址為香夏道16號遠東金融中心17樓的過戶登記處。 填妥並交回委任代表表格後， 閣下仍可依個人意願親自出席臨時股東會或其任何續會，並於會上投票。倘 閣下在交回相關委任代表 表格後仍親自出席臨時股東會或其任何續會並於會上投票，該委任代表表格將被視為已撤銷。 謹請要約股東自行了解並遵守本經修訂綜合文件「重要通告」一節所載的任何適用的法律、稅收或監管規定。將會或擬向香以外任何司 法權區轉發本經修訂綜合文件及╱或隨附經修訂接納表格之任何人士（括但不限於託管人、代名人及受託人）在採取任何行動之前應 細閱有關此方面之詳情（載於本經修訂綜合文件「重要通告」一節、本經修訂綜合文件附錄一「8.海外股東」一段）。海外股東如欲就經修 訂要約採取任何行動，須自行負責確保全面遵守相關司法權區的法律及法規，括取得任何必要的政府、外匯管制或其他許可，履行所 有必要的手續或法律義務，以及就在該司法權區接納經修訂要約支付任何適用的發行、轉讓或其他稅項。海外股東在決定應否接納經修 訂要約（如適用）前應尋求專業意見。 頁次 預期時間表..................................................... ii重要通告....................................................... vii釋義 .......................................................... 1中金函件....................................................... 15董事會函件..................................................... 54獨立董事委員會函件 ............................................. 65獨立財務顧問函件 ............................................... 69附錄一 － 接納經修訂要約的其他條款及程序 ....................... I-1附錄二 － 本集團財務資料 ...................................... II-1附錄三 － 本集團一般資料 ...................................... III-1附錄四 － 有關TOP YINGCHUN INVESTMENT IV的資料........... IV-1附錄五 － TOP YINGCHUN INVESTMENT IV股份的價值估計 ....... V-1附錄六 － TOP YINGCHUN INVESTMENT IV的公司章程........... VI-1附錄七 － 認購表格主要條款 .................................... VII-1附錄八 － 認購表格形式........................................ VIII-1附錄九 － 臨時股東會通告 ...................................... IX-1預期時間表 下文所載預期時間表僅屬指示性質並可予以變更。倘預期時間表發生任何變動，本公司將適時作出進一步公告。 除非另有指明，本經修訂綜合文件及經修訂接納表格所述日期及時間均指香日期及時間。 初始綜合文件及隨附初始接納表格的 （註1及2） 寄發日期及初始要約開始日期 .................. 2025年9月26日（星期五）首次截止日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2025年10月17日（星期五） 為有權出席臨時股東會並於會上投票而須 辦理股份過戶登記的最後時間 ....................... 2025年12月1日（星期一）下午四時三十分 股東於臨時股東會上出席並於會上投票的 資格釐定記錄日期 ................................. 2025年12月2日（星期二）本經修訂綜合文件、隨附經修訂接納表格、 以及臨時股東會通告及委任代表表格的 （註3） 寄發日期 ..................................... 2025年12月9日（星期二）本公司過戶登記處暫停辦理釐定股東於臨時股東會上 出席並於會上投票的資格 ........................... 2025年12月2日（星期二）至2025年12月24日（星期三） （括首尾兩天） （註4） 就臨時股東會提交委任代表表格的最後時間 .......... 2025年12月23日（星期二）上午九時正 臨時股東會 ....................................... 2025年12月24日（星期三）上午九時正 臨時股東會結果公佈 ................................ 2025年12月24日（星期三）下午七時正之前 ?復辦理本公司股份過戶登記手續 （即臨時股東會結束後的下一個?業日） ............... 2025年12月29日（星期一）（註5） 經修訂截止日期 ...................................2026年1月7日（星期三）（註5及6） 於經修訂截止日期接納經修訂要約的最後時間及日期 ........... 2026年1月7日（星期三）下午四時正 （註5） 截至經修訂截止日期公佈經修訂要約結果 .............. 2026年1月7日（星期三）下午七時正之前 假設於臨時股東會日期（即經修訂截止日期）通過退市決議案，且退市接受條件獲得滿足： 股份於聯交所的最後交易日 ........................... 2026年1月22日（星期四）（註7） 最終截止日期 ................................... 2026年1月26日（星期一）於最終截止日期接納經修訂要約的 最後時間及日期，以及經修訂要約的截止時間 .......... 2026年1月26日（星期一）下午四時正 經修訂要約於最終截止日期的結果公佈 .................. 2026年1月26日（星期一）下午七時正之前 股份於聯交所撤銷上市的預計時間及日期 .................2026年2月2日（星期一）下午四時正 就所收到經修訂要約項下有效接納寄發經修訂 （註8） 要約項下應付款項匯款的最後日期 ..................2026年2月4日（星期三）假設於臨時股東會日期（即經修訂截止日期）通過退市決議案獲批准，惟退市接受條件未獲得滿足且退市接受條件於最後許可日期（即2026年1月26日（星期一））獲得滿足： （註10） 獲得滿足退市接受條件的最後時間 .................. 2026年1月26日（星期一）下午四時正 倘退市接受條件於2026年1月26日（星期一） （註11及註12） 獲得滿足，經修訂要約之最後接納時限 ......... 2026年2月23日（星期一）下午四時正 假設退市決議案未通過： （註9） 經修訂截止日期 ...................................2026年1月7日（星期三）於經修訂截止日期接納經修訂要約的最後時間及 日期，以及經修訂要約的截止時間 .....................2026年1月7日（星期三）下午四時正 經修訂要約於經修訂截止日期的結果公佈 .................2026年1月7日（星期三）下午七時正之前 就所收到經修訂要約項下有效接納寄發 （註8） 經修訂要約項下應付款項匯款的最後日期 ........... 2026年1月16日（星期五）註： 1. 初始要約於2025年9月26日（星期五）作出，並於該日及自該日可供接納。除《收購守則》允許的情況以及符合初始綜合文件所載條款的情況外，接納初始要約為不可撤銷及不可撤回。有關接納可予撤回情況的進一步資料，請參閱初始綜合文件附錄一「6. 撤回權利」一段。 2. 根據《收購守則》第16.1條，任何先前已接納初始要約的要約股東將可享有經修訂要約的利益。任何先前已接納初始要約的要約股東或其代表簽立初始接納表格將被視為構成接納經修訂要約，且該等要約股東毋須採取進一步行動，除非該持有人有權撤回接納，並根據《收購守則》獲准及依照初始綜合文件所載條款妥為撤回接納。為免生疑問，於寄發本經修訂綜合文件後，由任何要約股東或其代表簽立初始接納表格仍將被視為接納經修訂要約。 3. 經修訂要約乃於2025年12月9日（星期二）（即本經修訂綜合文件寄發日期）作出，並於該日及自該日整個要約期內可供接納。除《收購守則》允許的情況及根據本經修訂綜合文件所載條款作出外，接納經修訂要約為不可撤銷及不可撤回。有關接納可予撤回情況的進一步資料，請參閱本經修訂綜合文件附錄一「6.撤回權利」一段。 4. 委任代表表格應盡快交回過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏道16號遠東金融中心17樓），且無論如何不得遲於上述時間前交回，方為有效。填妥並交回臨時股東會的委任代表表格後，獨立股東仍可依願親自出席臨時股東會並於會上投票，惟該等獨立股東須於臨時股東會指定舉行時間不少於24小時前書面通知本公司。在此情況下，已交回的委任代表表格將被視為已撤銷。 5. 要約人及本公司將於經修訂截止日期下午七時正前透過聯交所網站聯合刊發公告，述明經修訂要約的結果。 6. 作為投資戶口持有人於中央結算系統直接持有或透過經紀或託管商參與間接持有股份的股份實益擁有人，應注意根據中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則向中央結算系統作出指示的時限規定（載於本經修訂綜合文件附錄一）。 7. 假設於經修訂截止日期，要約人於初步公告日期已收到所有無利害關係股份至少90%（即至少236,917,669股無利害關係股份，佔本公司已發行股份總數約39.68%）的有效接納（連同要約人及其一致行動人士自初步公告日期作出的購買），根據《收購守則》第2.2條的附註(i)，經修訂要約將於兩項退市接受條件於經修訂截止日期均獲得滿足後繼續開放供接納至少28日。要約人保留將經修訂要約延長至超過此28日期限的權利。對於截至經修訂截止日期仍未接納要約的股東，要約人必須向其發出書面通知。 8. 就根據經修訂要約交出的要約股份應付現金代價（經扣除接納經修訂要約的賣方從價印花稅）的匯款將以普通郵遞方式盡快寄發予接納經修訂要約的股東，惟根據《收購守則》於任何情況下均須於過戶登記處接獲所有相關文件（接獲致使接納為完整及有效）後七(7)個?業日內寄發，郵誤風險概由其自行承擔。有關結算安排的詳情，請參閱本經修訂綜合文件「中金函件」下「代價的結算」一節。 9. 假設於經修訂截止日期舉行的臨時股東會未通過退市決議案，經修訂要約將於2026年1月7日（星期三）截止。在此情況下，接納經修訂要約及經修訂要約截止的最後時間將為2026年1月7日（星期三）下午四時正。同日，將公佈經修訂要約的結果。 10. 假設於2026年1月26日（星期一）退市接受條件未獲得滿足，則經修訂要約將於2026年1月26日（星期一）截止。在此情況下，接納經修訂要約及經修訂要約截止的最後時間將為2026年1月26日（星期一）下午四時正。同日，將公佈經修訂要約的結果。 11. 假設於2026年1月26日（星期一）或之前退市接受條件獲得滿足，根據《收購守則》第2.2條的附註(i)，經修訂要約將於兩項退市接受條件獲得滿足後繼續開放供接納至少28日。在此情況下，本公司將於實際可行時向股東公布接納經修訂要約及經修訂要約截止的最後時間。 12. 股份於聯交所買賣的預期最後日期及股份於聯交所撤回上市地位日期將取決於兩項退市接受條件獲得滿足的日期。更新時間表將於進一步公告通知股東。 13. 倘任何惡劣天氣狀況於下列時間生效：(1)於接納經修訂要約的最後日期及就有效接納寄發經修訂要約項下應付款項匯款的最後日期，於香任何本地時間中午十二時正前生效，但於中午十二時正及之後取消，則於該情況下接納經修訂要約的最後時間將仍為同一?業日下午四時正，而支票將於同一?業日寄發；或(2)於接納經修訂要約的最後日期及就有效接納寄發經修訂要約項下應付款項匯款的最後日期，於中午十二時正及╱或之後於香生效，則於該情況下接納經修訂要約的最後時間將重訂為中午十二時正及╱或之後並無該等警告生效的下一個?業日或執行人員根據《收購守則》可能批准的有關其他日期下午四時正，而支票將於中午十二時正及╱或之後並無該等警告生效的下一個?業日寄發。 倘接納經修訂要約及寄發匯款的最後時間並無於上文所示日期及時間生效，則上述其他日期或會受到影。要約人及本公司將於實際可行情況下盡快以公告方式知會要約股東有關預期時間表的任何變更。 惡劣天氣對接納經修訂要約的最後時間及╱或寄發匯款的最後日期的影倘任何惡劣天氣狀況於下列時間生效： 1. 於接納經修訂要約的最後日期及就有效接納寄發經修訂要約項下應付款項匯款的最後日期，於香任何本地時間中午十二時正前生效，但於中午十二時正及之後取消，則於該情況下接納經修訂要約的最後時間將仍為同一?業日下午四時正，而支票將於同一?業日寄發；或 2. 於接納經修訂要約的最後日期及就有效接納寄發經修訂要約項下應付款項匯款的最後日期，於中午十二時正及╱或之後於香生效，則於該情況下接納經修訂要約的最後時間將重訂為中午十二時正及╱或之後並無該等警告生效的下一個?業日或執行人員根據《收購守則》可能批准的有關其他日期下午四時正，而支票將於中午十二時正及╱或之後並無該等警告生效的下一個?業日寄發。 致海外股東的通知 向海外股東作出經修訂要約及╱或其參與經修訂要約的能力或須遵守相關司法權區的法律。海外股東應遵守任何適用法律或監管規定。海外股東如欲就經修訂要約採取任何行動，須自行負責確保全面遵守相關司法權區的法律及法規，括取得任何必要的政府、外匯管制或其他許可，履行所有必要的手續或法律義務，以及就在該司法權區接納經修訂要約支付任何適用的發行、轉讓或其他稅項。海外股東在決定應否接納經修訂要約（如適用）前應尋求專業意見。 根據於最後實際可行日期的股東名冊，除Thematic Bridge（其於新加坡註冊成立）外，概無於股東名冊登記為股東的股東為海外股東。Thematic Bridge持有的股份並非要約股份，因此不受經修訂要約規限。請參閱本經修訂綜合文件附錄一「8.海外股東」一段。 有關前瞻性陳述的注意事項 本經修訂綜合文件載有前瞻性陳述，可透過諸如「相信」、「預期」、「預計」、「有意」、「計劃」、「尋求」、「估計」、「將」、「將會」等詞彙或具有類似涵義的詞彙識別，當中涉及風險及不明朗因素以及假設。所有除過往事實陳述以外的陳述均可視為前瞻性陳述。 要約人及本公司概不負責亦不擬更新該等前瞻性陳述，惟根據適用法例及《收購守則》所規定除外。 查詢熱線及郵箱 倘 閣下對經修訂要約有任何疑問，請通過下列方式聯繫我們： Sodali & Co： 查詢郵箱：Jinke_Smart_Service_Group@ investor.sodali.com 電話：+852 2652 4477 中金： 查詢郵箱：IB_JinkeSmartServices@ cicc.com.cn 電話：+86 186 0082 8800、+86 156 1837 1219、+852 6993 8968 上述熱線及電子郵件分別由Sodali & Co（要約方聘請的外部服務供應商）及中金管理。熱線服務時間為辦公時間，即星期一至星期五上午九時至下午五時（香周末及公眾假期除外）。為免生疑問，指定的熱線或電子郵件只供就經修訂要約提出行政及程序性質的問詢，無法亦不會：(i)提供在公共領域無法獲得的任何信息，或就經修訂要約的優點或風險提供任何意見；或(ii)就有關經修訂要約提供任何財務或法律建議。 倘 閣下對本經修訂綜合文件的任何方面或應採取的行動有疑問， 閣下應諮詢持牌證券交易商或證券註冊機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 於本經修訂綜合文件內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：「接納選項公告」 指 要約人與本公司於2025年12月5日聯合發佈的公告，該公告列明接納選項（即A選項（有條件接納） 及B選項（無條件接納））的詳情，以及有關單獨回購 選擇權的信息 「一致行動」 指 具有《收購守則》賦予該詞的涵義 「管理人」 指 立信會計師事務所重慶分所及金杜律師事務所上海 分所，在金科地產破產程序中擔任其管理人 「接納股份總數」 指 (i)已根據要約有效提呈以供接納的無利害關係股份，加上(ii)已就接納經修訂要約向要約人作出不可 撤銷承諾的獨立股東（括中訊金通及中信）所擁有 的無利害關係股份 「適用中國人民銀行 指 1元兌人民幣0.92877元的匯率（即中國人民銀行於 人民幣兌元的匯率」 2025年4月28日（即初步公告日期）公佈的最新可用適用中間價） 「聯繫人」 指 具有《收購守則》賦予該詞的涵義 「拍賣股份」 指 107,797,875股本公司股份（佔本公司於最後實際 可行日期股本總額約18.05%），先前由金科地產持 有，並已轉讓予要約人，詳情載於要約人及本公司 於2025年9月19日聯合發佈的公告 「拍賣股份過戶」 指 要約人登記為拍賣股份持有人 「拍賣股份過戶通知日期」 指 2025年9月18日，即要約人接獲中國結算通知拍賣股份過戶已完成的日期，亦為刊發拍賣股份過戶完 成公告前最後一個交易日 「審核委員會」 指 本公司審核委員會 「基本要約價」 指 每股股份6.67元 「實益擁有人」 指 以任何代名人、受託人、存管人或任何其他授權託管人或第三方的名義登記的任何股份的實益擁有人 「董事會」 指 不時組成的董事會 「博裕」 指 Boyu Group, LLC 「Boyu Capital Fund V」 指 Boyu Capital Fund V, L.P.，由其普通合夥人Boyu Capital General Partner V, Ltd.代其行事 「博裕集團」 指 博裕及其附屬公司（括要約人及Thematic Bridge）「?業日」 指 聯交所對外進行業務交易的日子 「回購選擇權」 指 要約人授予已接納股東的一項選擇權，允許在退市條件未能在最終截止日期前得以滿足的情況下，按 照基本要約價（每股要約股份 6.67 元），向要約人 回購其在寄發經修訂綜合文件前已接納初始要約之 相同數量的股份 「中央結算系統」 指 由香結算設立及管理的中央結算及交收系統「中央結算系統運作 指 香結算不時生效的中央結算系統運作程序規則， 程序規則」 當中載列有關中央結算系統運作及職能的慣例、程 序及管理規定 「中金」 指 中國國際金融香證券有限公司，要約人有關要約 的財務顧問，為根據《證券及期貨條例》獲發牌從事 《證券及期貨條例》項下之第1類（證券交易）、第2類 （期貨合約交易）、第4類（就證券提供意見）、第5類 （就期貨合約提供意見）及第6類（就機構融資提供意 見）受規管活動的持牌法團 「截止日期」 指 經修訂要約的截止日期，或倘經修訂要約獲延長，則為根據《收購守則》在執行人員同意的情況下，要 約人可能釐定及要約人與本公司聯合宣佈的任何其 後截止日期 「本公司」 指 金科智慧服務集團股份有限公司，一家於中國註冊 成立的股份有限公司，其股份於聯交所主板上市（股 份代號：9666） 「一致行動人士」 指 博裕集團的成員（要約人除外）及根據《收購守則》所確定就本公司而言與要約人一致行動或被推定為與 要約人一致行動的任何其他方 「有條件接納」 指 在滿足兩項退市條件的前提下接納經修訂要約（即經修訂接納表格所載A選項） 「中國結算」 指 中國證券登記結算有限公司及其主管附屬公司、分公司或代理機構 「退市接受條件」 指 於初步公告日期收到至少90%的所有無利害關係股份（即至少236,917,669股無利害關係股份，佔本公 司已發行股本總額約39.68%）的有效接納（連同要約 人及其一致行動人士自初步公告日期所作出的購 買） 「退市條件」 指 (i)退市接受條件獲得滿足；及(ii)臨時股東會通過退市決議案 「退市決議案」 指 待審議並（如認為適宜）批准本公司股份自聯交所退市的決議案 「董事」 指 本公司不時的董事 「無利害關係股份」 指 獨立股東所持有的本公司股份 「僱員福利信託已分配 指 2022年股份獎勵受託人為滿足已授予股份獎勵持有 未歸屬股份」 人但於最後實際可行日期尚未歸屬的股份獎勵的日 後歸屬而持有的股份 「僱員福利信託股份」 指 僱員福利信託已歸屬股份、僱員福利信託已分配未歸屬股份及僱員福利信託未分配股份 「僱員福利信託未分配 指 2022年股份獎勵受託人為滿足日後將股份獎勵授予 股份」 股份獎勵持有人而持有的股份 「僱員福利信託已歸屬 指 2022年股份獎勵受託人及2023年股份獎勵受託人就 股份」 已歸屬股份獎勵而持有的股份，因管理原因而尚未 轉讓予股份獎勵持有人 「臨時股東會」 指 本公司將為獨立股東審議退市決議案及於股東會上審議的任何其他事項而召開及舉行的臨時股東會 「產權負擔」 指 任何申索、押記、按揭、擔保、留置權、質押、期權、權益、出售權、不轉移佔有權押記、所有權保 留、租賃、售後回購、售後租回安排、優先認購 權、遞延購買、優先購買權、任何種類的優先或擔 保權益或任何性質的任何其他第三方權利或就以上 各項訂立的任何協議 「經提高要約融資」 指 平安銀行股份有限公司上海分行就要約人根據經修訂要約按經提高要約價應付的總代價及與要約有關 的應付成本及開支，向Midco提供的貸款融資 「經提高要約價」 指 每股股份8.69元 「執行人員」 指 證監會企業融資部的執行董事及其任何代表 「獲豁免基金經理」 指 具有《收購守則》賦予該詞的涵義 「獲豁免自?買賣商」 指 具有《收購守則》賦予該詞的涵義 「融資相關股份質押」 指 (i)金科地產股份質押書及(ii)於2021年12月15日以要約人為受益人就恒業美好擁有的14,865,238股股 份（佔本公司已發行股本總額約2.49%）作出作為金 科地產融資協議額外抵押品的質押的統稱 「最終截止日期」 指 2026年1月26日（星期一），即於本經修訂綜合文件所述該日期為退市接受條件獲得滿足的最後日期 「中央結算系統一般規則」 指 規管中央結算系統應用的條款及條件，可經不時修訂或修改 「本集團」 指 本公司及其不時的附屬公司 「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的境外上 市外資股，其以元認購和買賣並在聯交所主板上 市 「恒業美好」 指 天津恒業美好管理諮詢合夥企業（有限合夥），本公司僱員用於根據僱員持股計劃持有股份的集合實 體，由其普通合夥人及管理委員會管理。恒業美好 的普通合夥人為重慶金合通商貿有限公司，由本公 司僱員張原（與要約人並無關聯亦無一致行動）全資 擁有。管理委員會成員與要約人概無關聯亦無一致 行動 「元」 指 香法定貨幣元 「香結算」 指 香中央結算有限公司 「香結算代理人」 指 香中央結算（代理人）有限公司，為香結算的全資附屬公司 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立董事委員會」 指 董事會獨立委員會，由肖慧琳女士、袁林女士及董渙樟先生組成，乃為就經修訂要約（括選擇返投選 項）及退市決議案投票向要約股東提供意見而設立 「獨立財務顧問」 指 紅日資本有限公司，一家可從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動（定義見 《證券及期貨條例》）的持牌法團，經獨立董事委員 會批准，由本公司委任以就經修訂要約（括選擇返 投選項）及退市決議案投票向獨立董事委員會提供意 見 「獨立股東」 指 除要約人及其一致行動人士以外的股東 「初步公告」 指 要約人及本公司根據《收購守則》第3.5條聯合發佈的日期為2025年4月28日的公告 「初始綜合文件」 指 要約人及本公司於2025年9月26日根據《收購守則》及上市規則就初始要約聯合刊發的初始要約文件及 初始回應文件（載有（其中括）初始要約的條款及 條件以及初始接納表格） 「初始接納表格」 指 隨初始綜合文件一併向股東刊發的接納及轉讓表格，供有關人士於初始要約中使用 「初始要約」 指 中金於2025年9月26日為及代表要約人提出的強制 性無條件全面現金要約，以按初始綜合文件所載條 款收購所有要約股份 「投資戶口持有人」 指 獲接納以投資戶口持有人身份參與中央結算系統的人士 「金科地產」 指 金科地產集團股份有限公司，一家於中國註冊成立的公司，其股份於深圳證券交易所上市（股份代號： 000656），自2024年4月22日已進入破產程序 「金科地產融資協議」 指 要約人（作為貸款人）、重慶金科企業管理集團有限公司（金科地產的全資附屬公司，作為借款人）及金 科地產（作為擔保人）於2021年12月15日所訂立金額 為156,800,000美元的夾層融資協議 「金科地產股份質押書」 指 金科地產（作為質押人）與要約人（作為承押人）就總計為107,797,875股股份（佔本公司已發行股本總額 約18.05%）分別於2021年12月15日訂立的兩份股份 質押書以及於2022年2月10日訂立的一份股份質押 書（均經不時修訂） 「最後交易日」 指 2025年3月27日，即暫停買賣股份前的最後交易 日，亦為初步公告日期前股份的最後交易日 「最後不受干擾日」 指 2025年3月13日，即股份出現異常成交量及價格波動前的最後交易日 「最後實際可行日期」 指 2025年12月8日，寄發本經修訂綜合文件前確定有關資料的最後實際可行日期 「中金函件」 指 有關經修訂要約的中金函件，構成本經修訂綜合文件的一部分 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂） 「補足安排」 指 對於已獲要約人接納其要約股份且已獲支付基本要約價（不論根據初始要約或經修訂要約）的股東，基 本要約價與經提高要約價之間的差額將於兩項退市 條件同時獲得滿足之日後的七個?業日內予以補足 「Midco」 指 Top Birch Investment Ltd 「《標準守則》」 指 上市規則附錄十所載《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》 「要約」 指 中金為及代表要約人提出收購所有要約股份的強制 性無條件全面現金要約，該要約由初始要約啟動， 其後根據本經修訂綜合文件所載條款，通過經修訂 要約修訂 「要約期」 指 具有《收購守則》賦予該詞的涵義，即2025年4月28 日（初步公告日期）至經修訂要約截止日期 「要約股東」 指 不時的要約股份登記持有人 「要約股份」 指 要約人及Thematic Bridge已持有的329,366,646股股份（佔本公司已發行股本總額約55.16%）以外的所有 股份 「要約人」 指 Broad Gongga Investment Pte. Ltd.，一家於新加坡註冊成立的投資控股有限責任公司，由博裕的附屬 公司以基金普通合夥人身份所管理的該等基金控 制。要約人的最終控股股東為博裕 「海外股東」 指 股東名冊所示地址位於香境外的股東 「中國」 指 中華人民共和國（就本經修訂綜合文件而言，不括 香、中國澳門特別行政區和台灣） 「由公眾人士持有」及 指 具有上市規則分別賦予該等詞語的涵義 「公眾持股量」 「記錄日期」 指 2025年12月2日（星期二），如經修訂要約公告所公佈，乃本公司為召開臨時股東會而確定股東名冊的 記錄日期，以識別於該日名列本公司股東名冊的股 東 「股東名冊」 指 本公司股東名冊 「過戶登記處」 指 卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓 「有關期間」 指 從2024年10月28日（即要約期開始之日2025年4月 28日前六個月當日）至最後實際可行日期止期間 「有關證券」 指 具有《收購守則》規則22註釋4賦予該詞的涵義 「經修訂公告最後 指 2025年10月22日，即股份暫停買賣前的最後一個交交易日期」 易日，以及於2025年11月17日刊發經修訂要約公告 前的最後一個股份交易日 「經修訂截止日期」 指 2026年1月7日（星期三），即在本經修訂綜合文件中列明為截止日期之日（或要約人可能宣佈且執行人員 可能批准的任何其後截止日期） 「經修訂綜合文件」 指 要約人及本公司根據《收購守則》及上市規則就經修訂要約聯合刊發的本經修訂要約文件及經修訂回應 文件（載有（其中括）經修訂要約的條款及條件以 及經修訂接納表格） 「經修訂接納表格」 指 隨本經修訂綜合文件一併向股東刊發的接納及轉讓表格，供有關人士於經修訂要約中使用 「經修訂要約」 指 中金為及代表要約人提出的強制性無條件全面現金要約，以收購所有要約股份，該要約已按照本經修 訂綜合文件所載條款修訂，除按基本要約價支付的 初始要約外，該經修訂要約引入經提高要約價及返 投選項，兩均須待獲得滿足兩項退市條件後方可 作實。有關詳情載於本經修訂綜合文件「中金函件」 內「經修訂要約」一節 「經修訂要約公告」 指 要約人及本公司聯合發佈的日期為2025年11月17日的公告，該公告就實施經修訂要約提供最新進展並 載列經修訂要約條款，括納入經提高要約價及返 投選項。 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「返投公式」 指 計算每股Top Yingchun Investment IV股份認購價的公式 「返投選項」 指 倘兩項退市條件同時獲得滿足，則已接納經修訂要約的股東（不論提呈接納經修訂要約的時間是在退市 條件獲得滿足之前或之後）可獲授選項，其可將根據 經提高要約價收取的部分或全部現金代價轉投至Top Yingchun Investment IV 「返投股東」 指 在兩項退市條件同時獲得滿足後，選擇行使返投選項，將根據經提高要約價收取的部分或全部現金代 價轉投至Top Yingchun Investment IV的股東 「惡劣天氣狀況」 指 八號或以上熱帶氣旋信號或黑色暴雨警告信號（由香天文台發佈）或「極端情況」警告（由香特區政府 宣佈） 「證監會」 指 香證券及期貨事務監察委員會 「《證券及期貨條例》」 指 香法例第571章《證券及期貨條例》 「股份獎勵」 指 本公司根據2022年股份獎勵計劃或2023年股份獎勵計劃授予的已歸屬或未歸屬股份獎勵 「股份獎勵持有人」 指 本公司根據2022年股份獎勵計劃或2023年股份獎勵計劃授予的已歸屬或未歸屬股份獎勵的持有人 「股份獎勵計劃」 指 2022年股份獎勵計劃及2023年股份獎勵計劃 「股東」 指 不時的股份登記持有人 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的股份，僅 括H股 「滬深通股東」 指 通過滬深通持有股份的股東 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「認購表格」 指 將提供予所有已接納經修訂要約的股東（不論接納經修訂要約的時間是在退市條件獲得滿足之前或之後） 的認購協議表格，供其選擇行使返投選項以認購Top Yingchun Investment IV股份，其表格載於本經修訂 綜合文件附錄八 「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「《收購守則》」 指 《公司收購及合併守則》 「已接納股東」 指 所有於本經修訂綜合文件寄發前已接納要約並向要約人出售其股份的要約股東 「Thematic Bridge」 指 Thematic Bridge Investment Pte. Ltd.，一家於新加坡註冊成立的投資控股有限責任公司，由博裕的附 屬公司管理的基金擁有。Thematic Bridge的最終控 股股東為博裕 「Top Yingchun 指 Top Yingchun Investment IV Ltd (BVI)，一家於英 Investment IV」 屬處女群島註冊成立的有限責任公司，於最後實際可行日期由博裕的附屬公司管理的基金擁有。Top Yingchun Investment IV的最終控股股東為博裕 「Top Yingchun 指 Top Yingchun Investment IV的股份 Investment IV股份」 「無條件接納」 指 無條件接納經修訂要約（即經修訂接納表格所載B選項） 「美元」 指 美利堅合眾國法定貨幣美元 「2022年年報」 指 於2023年4月28日刊發的本公司年度報告 「2022年公司僱員福利 指 本公司作為一項酌情計劃（如本公司於2021年9月9 信託」 日所公佈）就2022年股份獎勵計劃而建立的本公司 僱員福利信託，根據該計劃，本公司已委任香中 央證券信託有限公司作為受託人不時從公開市場購 買股份以用於該計劃 「2022年股份獎勵」 指 本公司根據2022年股份獎勵計劃授予的已歸屬或未歸屬股份獎勵 「2022年股份獎勵計劃」 指 董事會於2022年12月30日採納的股份獎勵計劃規則「2022年股份獎勵受託人」 指 香中央證券信託有限公司 「2023年年報」 指 於2024年4月29日刊發的本公司年度報告 「2023年公司僱員福利 指 本公司就2023年股份獎勵計劃而建立的本公司僱員 信託」 福利信託，根據該計劃，本公司已委任雲南國際信 託有限公司作為受託人不時從公開市場購買股份以 用於該計劃。該信託由管理委員會管理，管理委員 會成員括本公司及金科地產僱員，彼等概無與要 約人一致行動 「2023年股份獎勵」 指 本公司根據2023年股份獎勵計劃授予的已歸屬或未歸屬股份獎勵 「2023年股份獎勵計劃」 指 董事會於2023年3月30日採納的股份獎勵計劃規則「2023年股份獎勵受託人」 指 雲南國際信託有限公司 「2024年年報」 指 於2025年4月28日刊發的本公司年度報告 「2025年中報」 指 於2025年9月25日刊發的本公司中期報告 「2025年6月30日每股資產 指 每股未經審核資產淨值6.30元，即按截至2025年6 淨值」 月30日止六個月的本公司未經審核簡明綜合財務資 料中列明的本公司資產淨值總額（除去非控股權益） 除以於最後實際可行日期的已發行股份總數計算， 並基於1元：人民幣0.90919元的匯率（中國人民銀 行於最後實際可行日期公佈的匯率中間價） 「2024年12月31日每股 指 每股經審核資產淨值6.17元，即按截至2024年12 資產淨值」 月31日止年度的本公司經審核綜合財務報表中列明 的本公司資產淨值總額（除去非控股權益）除以於最 後實際可行日期的已發行股份總數計算，並基於1 元：人民幣0.90919元的匯率（中國人民銀行於最後 實際可行日期公佈的匯率中間價） 「%」 指 百分比 本經修訂綜合文件內的若干金額及百分比已約整。 * 僅供識別 除文義另有所指外，本經修訂綜合文件內所有提述： (a) 除另有指明外，日期及時間均指香日期及時間； (b) 陽性、陰性或中性代詞均應解釋為陳述並括任何其他性別；及(c) 單數形式的詞彙、術語及頭銜均應解釋為括複數形式，反之亦然。 中國國際金融香證券有限公司 2025年12月9日 敬啟： 中國國際金融香證券有限公司 為及代表要約人提出 收購 貴公司全部要約股份 的經修訂無條件強制性現金要約 序言 2025年4月28日，要約人及 貴公司根據《收購守則》規則3.5聯合刊發初步公告，當中載列（其中括）收購 貴公司全部要約股份的可能的無條件強制性現金要約的條款及條件，須待拍賣股份過戶完成後方會提出。 2025年9月19日公佈拍賣股份過戶完成後，要約人及其一致行動人士合共持有333,846,846股股份，佔 貴公司已發行股本總額約55.91%。這導致要約人根據《收購守則》規則26.1就餘下股份提出強制性無條件全面要約。如要約人及 貴公司於同日聯合寄發的初始綜合文件所詳述，該初始要約乃於2025年9月26日提出。初始要約自該日期可予接納。 於2025年11月17日，要約人及本公司聯合刊發載列（其中括）要約的主要經修訂條款的經修訂要約公告。於2025年12月5日，要約人與本公司聯合發佈接納選項公告，當中載列經修訂要約項下的接納選項，即A選項（有條件接納）及B選項（無條件接納）的詳情。有關修訂旨在鼓勵獨立股東批准退市決議案及接納要約。本經修訂綜合文件（本函為其組成部分）載列經修訂要約決議案。 初始要約的主要變動概述如下： (a) 經提高要約價 要約人已推出經提高要約價，惟僅在同時滿足兩項退市條件時方予支付。倘退市決議案獲批准且退市接受條件獲得滿足，則接納要約的要約股東將有權收取經提高要約價。對於已獲要約人接納其要約股份且已獲支付基本要約價（不論根據初始要約或經修訂要約）的要約股東，基本要約價與經提高要約價之間的差額將於兩項退市條件同時獲得滿足之日後的七個?業日內予以補足。倘退市決議案未獲批准及╱或退市接受條件未獲得滿足，接納要約的要約股東將僅有權收取基本要約價。 (b) 返投選項 倘兩項退市條件同時獲得滿足及已支付經提高要約價後，則已接納要約的要約股東（不論接納經修訂要約的時間是在退市條件獲得滿足之前或之後）將獲授返投選項。此選項允許彼等將根據經提高要約價收取的部分或全部現金代價通過認購Top Yingchun Investment IV的股份轉投。重組完成後，Top Yingchun Investment IV將全資擁有要約人及Thematic Bridge，而重組將於兩項退市條件均獲得滿足后立即生效。 (c) 接納選項和回購選擇權 接納選項－要約人於經修訂接納表格提供兩種接納選項： (i) A選項（有條件接納） ? 要約股東僅會在退市條件獲得滿足時，以經提高要約價向要約 人出售要約股份。 (ii) B選項（無條件接納） ? 要約股東會按照基本要約價向要約人出售要約股份，並在有效 接納要約後的七(7)個?業日內獲得基本要約價。 ? 倘退市條件獲得滿足，要約股東將通過補足安排獲得一筆額外 付款，該款項相當於基本要約價與經提高要約價之間的差額。 回購選擇權－於寄發本經修訂綜合文件前已根據初始要約提呈接納並因而按基本要約價向要約人出售其股份的要約股東（即已接納股東）並無機會選擇A選項（有條件接納）。 為確保所有要約股東根據《收購守則》一般原則第一條的規定獲得公平且類似的待遇，要約人將向已接納股東提供回購選擇權，如果退市條件未能在最終截修訂綜合文件前已接納初始要約並向要約人出售的股份，由此已接納股東將獲得和選擇A選項（有條件接納）的股東同等的待遇。 本函件構成經修訂綜合文件的一部分，並載列經修訂要約詳情、提出經修訂要約的理由及要約人對 貴集團的意向。有關經修訂要約的進一步資料載於經修訂綜合文件附錄一及隨附經修訂接納表格。 除文義另有所指外，本函件所用詞彙與經修訂綜合文件所載具有相同涵義。亦務請 閣下垂注經修訂綜合文件第54至64頁的「董事會函件」、第65至68頁的「獨立董事委員會函件」及第69至127頁的「獨立財務顧問函件」。 經修訂要約 經修訂要約 中金為及代表要約人按下列基準提出經修訂要約： 每股要約股份基本要約價 現金6.67元 或 每股要約股份的經提高要約價，僅在滿足以下各條件時方予支付： (1) 退市決議案於臨時股東會上獲批准；及 (2) 退市接受條件獲得滿足 現金8.69元 要約人以拍賣股份的總競標價人民幣666,835,067.60元（相當於717,976,536.28元，按適用中國人民銀行人民幣兌元的匯率計算）購入拍賣股份，代價為每股拍賣股份人民幣6.19元（相當於每股拍賣股份6.67元，按適用中國人民銀行人民幣兌元的匯率計算）。 每股要約股份6.67元的基本要約價較2025年3月13日（即最後不受干擾日）在聯交所所報每股股份7.36元的收市價折讓約9.38%，並較2025年3月27日（即最後交易日）在聯交所所報每股股份8.62元的收市價折讓約22.62%，較2025年9月18日（即拍賣股份過戶通知日期）在聯交所所報每股股份6.54元的收市價溢價約1.99%，較2025年10月22日（即經修訂公告最後交易日）在聯交所所報每股股份6.87元的收市價折讓約2.91%，及較2025年12月8日（即最後實際可行日期）在聯交所所報每股股份7.91元的收市價折讓約15.68%。 每股要約股份8.69元的經提高要約價較2025年3月13日（即最後不受干擾日）在聯交所所報每股股份7.36元的收市價溢價約18.07%，並較2025年3月27日（即最後交易日）在聯交所所報每股股份8.62元的收市價溢價約0.81%，較2025年9月18日（即拍賣股份過戶通知日期）在聯交所所報每股股份6.54元的收市價溢價約32.87%，較2025年10月22日（即經修訂公告最後交易日）在聯交所所報每股股份6.87元的收市價溢價約26.49%，及較2025年12月8日（即最後實際可行日期）在聯交所所報每股股份7.91元的收市價溢價約9.86%。 於最後實際可行日期， 貴公司已發行股份為597,088,700股。 貴公司並無任何尚未行使的購股權、認股權證或衍生工具或可轉換或交換為股份的證券，亦未訂立任何協議以發行該等購股權、衍生工具、認股權證或可轉換或交換為股份的證券。 經修訂要約根據《收購守則》向全體要約股份持有人提呈。根據經修訂要約將予收購的要約股份須為繳足股款，且不附帶一切產權負擔，並連同於本經修訂綜合文件日期或其後附帶的所有權利及利益，括但不限於收取經參考於提出經修訂要約日期（即本經修訂綜合文件日期）當日或之後的記錄日期可能支付、作出或宣派或同意作出或支付的所有股息、分派及任何資本回報（如有）的權利。 根據《收購守則》第16.1條，任何先前已透過補足安排（如下所述）接納初始要約的要約股東，均可享有經修訂要約的利益。任何先前接納初始要約的要約股東或其代表簽立初始接納表格將被視為構成接納經修訂要約，且該等要約股東毋須採取進一步行動，除非該持有人有權撤回接納，並按初始綜合文件所載條款及於《收購守則》許可下妥為撤回接納。為免生疑問，於寄發本經修訂綜合文件後，由任何要約股東或其代表簽立初始接納表格仍將被視為接納經修訂要約。 對於已獲要約人接納其要約股份且已獲支付基本要約價（不論根據初始要約或經修訂要約）的股東，基本要約價與經提高要約價之間的差額將於兩項退市條件同時獲得滿足之日後的七個?業日內予以補足（即補足安排）。 於最後實際可行日期， 貴公司概無任何已宣派但尚未支付的股息，亦無意在經修訂要約截止前宣佈、宣派、作出或支付任何未來股息、其他分派或資本回報。 經提高要約價僅在以下兩項條件同時獲得滿足時方予支付：1)臨時股東會通過退市決議案，及2）退市接受條件獲得滿足。 1. 臨時股東會通過退市決議案 根據《收購守則》及上市規則的規定，退市決議案須於臨時股東會上獲獨立股東批准。具體而言，退市決議案須符合以下條件： ? 須獲股東親身或委任代表於臨時股東會上所投無利害關係股份所附票數至少75%批准；及 ? 反對退市決議案的票數不得超過於記錄日期，所有無利害關係股份所附票數的10%。 為確定是否具備表決退市決議案的資格且如經修訂要約公告所公佈，記錄日期訂為2025年12月2日（星期二）。 貴公司自2025年12月2日（星期二）（即記錄日期）至2025年12月24日（星期三）（即臨時股東會舉行日期）（括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續。於記錄日期前已就要約股份提交接納意向的獨立股東，將不具備表決退市決議案的資格。於記錄日期當日或之後已就要約股份提交接納意向的獨立股東，則具備表決退市決議案的資格。於記錄日期，要約人已接獲44,067,482股股份（佔 貴公司已發行股本總額約7.38%）的有效接納。因此，獨立股東合共持有219,174,372股無利害關係股份（佔 貴公司已發行股本總額約36.71%），仍有權出席臨時股東會並於會上投票。 2. 退市接受條件獲得滿足 根據《收購守則》第2.2條附註(iii)，由於本公司於中國成立，要約人並無強制收購權，故本公司於聯交所的擬議退市亦須要約人於初步公告日期獲得不少於90%無利害關係股份（即至少236,917,669股無利害關係股份，佔 貴公司已發行股本總額約39.68%）的有效接納（連同要約人及其一致行動人士自初步公告日期作出的購買），方可作實。 誠如經修訂接納表格所載，股東可在以下兩個選項擇一： ? A選項：有條件接納經修訂要約 o 要約股東僅會在退市條件獲得滿足時，以經提高要約價向要約人出售要約股份。 選擇此選項，表示要約股東對於經修訂要約的接納，將以退市條件獲得滿足作為前提條件。 該等要約股東僅會在退市條件獲得滿足時，以現金方式收取經提高要約價（每股要約股份8.69元）其收取經提高要約價的時間為：(i)退市條件獲得滿足，或(ii)要約人收到該要約股東有效接納要約（以較後發生為準）後的七(7)個?業日內。 為避免疑義，選擇A選項（有條件接納）不會使得股東僅獲得基本要約價，也不會使得股東在退市條件未獲滿足時，向要約人出售其持有的股份。 A選項（有條件接納）允許那些希望僅按照經提高要約價（每股要約股份 8.69元）向要約人出售股份的要約股東，在退市條件滿足的前提下出售股份。選擇A選項（有條件接納）的要約股東的股份將計入退市接納條件下的接納率計算中。 如果(i)退市接納條件未能於最終截止日期前獲得滿足，或(ii)退市決議案未能於臨時股東會上獲批准（以較早發生為準），則有條件接納將自動失效。在此情況下，要約人將退回該等要約股東已經提交的所有相關股票證書及所有權文件。 ? B選項：無條件接納經修訂要約 o 要約股東會按照基本要約價向要約人出售要約股份，並在有效接納要約後的七(7)個?業日內獲得基本要約價。 o 如果退市條件後續獲得滿足，要約股東將通過補足安排獲得一筆額外選擇此選項，表示要約股東將無條件接納經修訂要約。 (1) 如果要約股東在退市條件獲得滿足前選擇B選項： 該等要約股東將在有效接納要約後的七(7)個?業日內，以現金方式 獲得基本要約價（每股要約股份6.67元）。 如果退市條件後續在最終截止日期或之前得到滿足，在退市條件滿足後的七(7)個?業日內，該等要約股東將通過補足安排獲得一筆額外 付款（每股要約股份2.02元），使得要約股東獲得的總價款等同於經提高要約價（每股要約股份8.69元）。 如果退市條件於最終截止日期或之前未能得到滿足，選擇B選項的要 約股東將已按照基本要約價向要約人出售其股份，且無法享受補足安排。 (2) 如果要約股東在退市條件獲得滿足後選擇B選項： 要約人收到該等要約股東將在有效接納要約後的七(7)個?業日內， 以現金方式獲得經提高要約價（每股要約股份8.69元）。 為避免疑義，有條件接納（A選項）和無條件接納（B選項）均將計入退市接納條件下的接納率計算中。如果退市條件於最終截止日期或之前獲得滿足，選擇有條件接納（A選項）或無條件接納（B選項）的股東將有權選擇返投選項（即有權以現金認購Top Yingchun Investment IV的股份）。 經修訂接納表格項下的A選項（有條件接納）及B選項（無條件接納）適用於所有要約股東，括透過股通計劃持有股份的股東，惟在本經修訂綜合文件發出之前已提呈接納並向要約人出售其股份的要約股東（即已接納股東）除外。 根據經修訂要約，所有按基本要約價或經提高要約價支付的代價，均須扣除根據修訂要約所提呈之要約股份應付的印花稅。有關接納經修訂要約的香印花稅的進一步詳情載於本經修訂綜合文件附錄一「接納經修訂要約的其他條款及程序」內「1.接納程序」一段。 自初步公告日期直至最後實際可行日期，要約人及其一致行動人士已進一步收購151,865,357股股份（佔本公司已發行股本總額約25.43%），括(i)透過拍賣股份過戶取得107,797,875股股份（佔本公司已發行股本總額約18.05%）及(ii)根據要約已獲提呈接納的44,067,482股股份（佔本公司已發行股本總額約7.38%）。因此，倘要約人於最後實際可行日期後接獲要約項下至少192,850,187股股份（佔 貴公司全部已發行股份約32.30%）的有效接納，則退市接受條件將獲得滿足。 於初步公告日期，要約人及其一致行動人士擁有226,048,971股股份。於2025年9月18日，要約人完成拍賣股份過戶後，已收購107,797,875股股份。於最後實際可行日期，要約人已接獲要約項下44,067,482股股份的有效接納，佔 貴公司全部已發行股份約7.38%。因此，於最後實際可行日期，要約人及其一致行動人士於合共377,914,328股股份中擁有權益，佔本公司全部已發行股份約63.29%。 已接納初始要約的要約股東將享有回購選擇權 要約人留意到，於寄發本經修訂綜合文件前，已經接納初始要約並已按照基本要約價向要約人出售股份的股東（即已接納股東）並無機會選擇A選項（有條件接納）。 為確保所有要約股東根據《收購守則》一般原則第一條的規定獲得公平且類似的待遇，要約人將向已接納股東提供回購選擇權，如果退市條件未能在最終截止日期前得以滿足，已接納股東可以按照基本要約價（每股要約股份6.67元），向要約人回購其在寄發經修訂綜合文件前已接納初始要約並向要約人出售的股份，由此已接納股東將獲得和選擇A選項（有條件接納）的股東同等的待遇。 倘若退市條件未能於最終截止日期前得以滿足，有意行使回購選擇權的已接納股東應： ? 於(i)2025年12月24日（倘退市決議未在臨時股東會上獲得批准）；或(ii)2026年1月26日（倘退市條件在該日期前未得以滿足）（以較早為準）計十四(14)天內，透過聯繫股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（辦公地址：香夏愨道16號遠東金融中心17樓；電郵： is-enquiries@vistra.com ）以書面通知要約人。 ? 提供證據證明其於2025年12月9日前已提呈接納初始要約。 ? 若透過中央結算系統間接進行回購，請提供已接納股東的代理人（例如：中介機構、託管銀行、持牌證券交易商）的詳細資料。 ? 請於選擇行使回購選擇權後30日內，向要約人指定銀行帳戶以元完成付款並提供付款證明。要約人僅會在收到有關款項後，方會向已接納股東轉讓股份。 於回購選擇權生效及可行使後七(7)天內（即自以下日期中較早計七(7)個日曆日內：(i)2025年12月24日（倘退市決議未在臨時股東會上獲得批准）；或(ii)2026年1月26日（倘退市條件在該日期前未獲得滿足）），將刊發載有關行使回購選擇權程序詳情的公告。 為免生疑問，倘若退市條件獲得滿足，則已接納股東將不可行使回購選擇權，但彼等將於退市條件獲得滿足後七(7)個?業日內透過補足安排獲得一筆額外付款（每股要約股份2.02元），使得要約股東獲得的總代價達到8.69元。 要約價比較 每股要約股份6.67元的基本要約價較： (a) 於最後實際可行日期股份於聯交所所報收市價每股股份7.91元折讓約15.68%； (b) 截至最後實際可行日期（含該日）連續5個交易日股份於聯交所所報平均收市價每股股份7.87元折讓約15.23%； (c) 截至最後實際可行日期（含該日）連續10個交易日股份於聯交所所報平均收市價每股股份7.84元折讓約14.87%； (d) 截至最後實際可行日期（含該日）連續30個交易日股份於聯交所所報平均收市價每股股份7.28元折讓約8.37%； (e) 截至最後實際可行日期（含該日）連續60個交易日股份於聯交所所報平均收市價每股股份6.93元折讓約3.73%； (f) 於經修訂公告最後交易日股份於聯交所所報收市價每股股份6.87元折讓約2.91%； (g) 截至經修訂公告最後交易日（含該日）連續5個交易日股份於聯交所所報平均收市價每股股份6.72元折讓約0.68%； (h) 截至經修訂公告最後交易日（含該日）連續10個交易日股份於聯交所所報平均收市價每股股份6.69元折讓約0.22%； (i) 截至經修訂公告最後交易日（含該日）連續30個交易日股份於聯交所所報平均收市價每股股份6.64元溢價約0.39%； (j) 截至經修訂公告最後交易日（含該日）連續60個交易日股份於聯交所所報平均收市價每股股份6.63元溢價約0.55%； (k) 拍賣股份過戶通知日期股份於聯交所所報收市價每股股份6.54元溢價約1.99%； (l) 截至拍賣股份過戶通知日期（含該日）連續5個交易日股份於聯交所所報平均收市價每股股份6.57元溢價約1.49%； (m) 截至拍賣股份過戶通知日期（含該日）連續10個交易日股份於聯交所所報平均收市價每股股份6.56元溢價約1.63%； (n) 截至拍賣股份過戶通知日期（含該日）連續30個交易日股份於聯交所所報平均收市價每股股份6.57元溢價約1.48%； (o) 截至拍賣股份過戶通知日期（含該日）連續60個交易日股份於聯交所所報平均收市價每股股份6.73元折讓約0.90%； (p) 最後交易日股份於聯交所所報收市價每股股份8.62元折讓約22.62%；(q) 截至最後交易日（含該日）連續5個交易日股份於聯交所所報平均收市價每股股份8.11元折讓約17.78%； (r) 截至最後交易日（含該日）連續10個交易日股份於聯交所所報平均收市價每股股份7.97元折讓約16.33%； (s) 截至最後交易日（含該日）連續30個交易日股份於聯交所所報平均收市價每股股份7.51元折讓約11.15%； (t) 截至最後交易日（含該日）連續60個交易日股份於聯交所所報平均收市價每股股份7.20元折讓約7.33%； (u) 最後不受干擾日股份於聯交所所報收市價每股股份7.36元折讓約9.38%；(v) 截至最後不受干擾日（含該日）連續5個交易日股份於聯交所所報平均收市價每股股份7.44元折讓約10.30%； (w) 截至最後不受干擾日（含該日）連續10個交易日股份於聯交所所報平均收市價每股股份7.40元折讓約9.83%； (x) 截至最後不受干擾日（含該日）連續30個交易日股份於聯交所所報平均收市價每股股份7.14元折讓約6.54%； (y) 截至最後不受干擾日（含該日）連續60個交易日股份於聯交所所報平均收市價每股股份7.07元折讓約5.64%； (z) 2024年12月31日每股資產淨值溢價約8.03%；及 (aa) 2025年6月30日每股資產淨值溢價約5.82%。 每股要約股份8.69元的經提高要約價較： (a) 最後實際可行日期股份於聯交所所報收市價每股股份7.91元溢價約9.86%； (b) 截至最後實際可行日期（含該日）連續5個交易日股份於聯交所所報平均收市價每股股份7.87元溢價約10.45%； (c) 截至最後實際可行日期（含該日）連續10個交易日股份於聯交所所報平均收市價每股股份7.84元溢價約10.91%； (d) 截至最後實際可行日期（含該日）連續30個交易日股份於聯交所所報平均收市價每股股份7.28元溢價約19.38%； (e) 截至最後實際可行日期（含該日）連續60個交易日股份於聯交所所報平均收市價每股股份6.93元溢價約25.42%； (f) 於經修訂公告最後交易日股份於聯交所所報收市價每股股份6.87元溢價約26.49%； (g) 截至經修訂公告最後交易日（含該日）連續5個交易日股份於聯交所所報平均收市價每股股份6.72元溢價約29.39%； (h) 截至經修訂公告最後交易日（含該日）連續10個交易日股份於聯交所所報平均收市價每股股份6.69元溢價約29.99%； (i) 截至經修訂公告最後交易日（含該日）連續30個交易日股份於聯交所所報平均收市價每股股份6.64元溢價約30.79%； (j) 截至經修訂公告最後交易日（含該日）連續60個交易日股份於聯交所所報平均收市價每股股份6.63元溢價約31.00%； (k) 拍賣股份過戶通知日期股份於聯交所所報收市價每股股份6.54元溢價約32.87%； (l) 截至拍賣股份過戶通知日期（含該日）連續5個交易日股份於聯交所所報平均收市價每股股份6.57元溢價約32.23%； (m) 截至拍賣股份過戶通知日期（含該日）連續10個交易日股份於聯交所所報平均收市價每股股份6.56元溢價約32.41%； (n) 截至拍賣股份過戶通知日期（含該日）連續30個交易日股份於聯交所所報平均收市價每股股份6.57元溢價約32.21%； (o) 截至拍賣股份過戶通知日期（含該日）連續60個交易日股份於聯交所所報平均收市價每股股份6.73元溢價約29.11%； (p) 最後交易日股份於聯交所所報收市價每股股份8.62元溢價約0.81%；(q) 截至最後交易日（含該日）連續5個交易日股份於聯交所所報平均收市價每股股份8.11元溢價約7.13%； (r) 截至最後交易日（含該日）連續10個交易日股份於聯交所所報平均收市價每股股份7.97元溢價約9.01%； (s) 截至最後交易日（含該日）連續30個交易日股份於聯交所所報平均收市價每股股份7.51元溢價約15.75%； (t) 截至最後交易日（含該日）連續60個交易日股份於聯交所所報平均收市價每股股份7.20元溢價約20.74%； (u) 最後不受干擾日股份於聯交所所報收市價每股股份7.36元溢價約18.07%；(v) 截至最後不受干擾日（含該日）連續5個交易日股份於聯交所所報平均收市價每股股份7.44元溢價約16.86%； (w) 截至最後不受干擾日（含該日）連續10個交易日股份於聯交所所報平均收市價每股股份7.40元溢價約17.48%； (x) 截至最後不受干擾日（含該日）連續30個交易日股份於聯交所所報平均收市價每股股份7.14元溢價約21.77%； (y) 截至最後不受干擾日（含該日）連續60個交易日股份於聯交所所報平均收市價每股股份7.07元溢價約22.93%； (z) 2024年12月31日每股資產淨值溢價約40.75%；及 (aa) 2025年6月30日每股資產淨值溢價約37.86%。 最高價和最低價 於有關期間，股份於聯交所所報的最高收市價為2025年3月27日的8.62元，股份於聯交所所報的最低收市價為2025年8月27日的6.38元。 2022年股份獎勵計劃及2023年股份獎勵計劃 貴公司已採納2022年股份獎勵計劃及2023年股份獎勵計劃，以表彰相關股份獎勵持有人對 貴公司及其附屬公司的貢獻及服務。 於最後實際可行日期，2022年公司僱員福利信託及2023年公司僱員福利信託合共持有8,097,325股股份（佔 貴公司已發行股本總額約1.36%），括：(a) 3,156,700股僱員福利信託已歸屬股份（佔 貴公司已發行股本總額約0.53%），即已歸屬2022年股份獎勵及已歸屬2023年股份獎勵所涉及但因管理原因尚未轉讓予有關股份獎勵持有人的相關股份； (b) 1,150,000股僱員福利信託已分配未歸屬股份（佔 貴公司已發行股本總額約0.19%），以滿足根據2022年股份獎勵計劃已授出但尚未歸屬的2022年股份獎勵的日後歸屬；及 (c) 3,790,625股僱員福利信託未分配股份（佔 貴公司已發行股本總額約0.63%），以滿足2022年股份獎勵計劃下2022年股份獎勵的日後授出。 2022年公司僱員福利信託及2023年公司僱員福利信託於最後實際可行日期持有的所有僱員福利信託股份將構成要約股份的一部分，並受經修訂要約規限。 倘經修訂要約獲有效接納後，要約人將就分別自2022年公司僱員福利信託及2023年公司僱員福利信託接獲的有效接納，向2022年股份獎勵受託人及2023年股份獎勵受託人支付僱員福利信託股份的總代價。 於要約期內， 貴公司將不會採納任何新股份獎勵計劃。 股份獎勵持有人接納經修訂要約及結算僱員福利信託已歸屬股份的代價各股份獎勵持有人可指示2022年股份獎勵受託人及╱或2023年股份獎勵受託人是否接納有關該股份獎勵持有人應佔僱員福利信託已歸屬股份的經修訂要約。2022年股份獎勵受託人及2023年股份獎勵受託人僅依據股份獎勵持有人的指示行事，自身無權接納經修訂要約。 要約人將就分別自2022年公司僱員福利信託及2023年公司僱員福利信託接獲的有效接納，向2022年股份獎勵受託人及2023年股份獎勵受託人支付僱員福利信託已歸屬股份的相關代價。 2022年公司僱員福利信託及2023年公司僱員福利信託各自將根據相應股份獎勵計劃的規則，於2022年公司僱員福利信託及2023年公司僱員福利信託自要約人收取總代價後，在切實可行情況下盡快參考有關股份獎勵持有人於最後實際可行日期應佔的僱員福利信託已歸屬股份數目，向相關股份獎勵持有人支付有關款項。 股份獎勵持有人接納經修訂要約及結算僱員福利信託已分配未歸屬股份的代價經考慮董事會薪酬委員會的推薦建議後，董事會將指示2022年股份獎勵受託人是否接納與僱員福利信託已分配未歸屬股份相關的經修訂要約。 要約人將就自2022年公司僱員福利信託接獲的有效接納，向2022年股份獎勵受託人支付僱員福利信託已分配未歸屬股份的有關代價。 2022年公司僱員福利信託將根據2022年股份獎勵計劃的規則，於有關未歸屬2022年股份獎勵根據2022年股份獎勵計劃的現有歸屬時間表及條件歸屬時，向相關股份獎勵持有人支付有關款項。 於最後實際可行日期，2023年公司僱員福利信託項下並無僱員福利信託已分配未歸屬股份。 結算僱員福利信託未分配股份的代價 經考慮董事會薪酬委員會的推薦建議後，董事會將指示2022年股份獎勵受託人是否接納與僱員福利信託未分配股份相關的經修訂要約。 要約人將就自2022年公司僱員福利信託接獲的有效接納，向2022年股份獎勵受託人支付僱員福利信託未分配股份的相關代價。該代價將構成2022年公司僱員福利信託下信託財產的一部分，但須遵守2022年股份獎勵計劃的規則。 於最後實際可行日期，2023年公司僱員福利信託項下並無僱員福利信託未分配股份。 總代價 倘(i)退市決議案於臨時股東會上未獲批准或(ii)退市接受條件未獲得滿足，基於按基本要約價6.67元及於最後實際可行日期已發行267,722,054股要約股份計算，要約人根據經修訂要約應付的最高金額將約為1,785,706,100.18元（假設並無進一步發行股份）。 倘(i)退市決議案於臨時股東會上獲批准及(ii)退市接受條件獲得滿足，基於按經提高要約價8.69元及於最後實際可行日期已發行的267,722,054股要約股份計算，要約人根據經修訂要約應付的最高金額（括在獲得滿足兩項退市條件前向已接納基本要約價（根據初始要約或經修訂要約）之股東支付的款項）將約為2,326,504,649.26元（假設並無進一步發行股份）。 不可撤銷承諾 中訊金通不可撤銷承諾 要約人已接獲中訊金通投資（集團）有限公司（「中訊金通」）就21,999,900股要約股份（佔股份總數約3.7%）（「中訊金通股份」）不可撤銷承諾，承諾接納經修訂要約（「中訊金通不可撤銷承諾」）。 根據中訊金通不可撤銷承諾，中訊金通已不可撤銷地承諾，其中括：(a) 在(i)退市決議案於臨時股東會上獲批准及(ii)接納股份總數達至截至初步公告日期無利害關係股份數目至少90%的條件下，接納有關中訊金通股份的經修訂要約，且不得撤回任何接納； (b) 於臨時股東會上行使或指示行使附屬於中訊金通股份的全部投票權，以贊成退市決議案；及 (c) 不選擇返投選項。 倘經修訂要約失效或撤回，中訊金通不可撤銷承諾將告失效。 中信不可撤銷承諾 於2025年12月4日，要約人接獲中信証券股份有限公司（「中信」）就35,000,000股要約股份（佔股份總數約5.86%）（「中信股份」）不可撤銷承諾，承諾接納經修訂要約（「中信不可撤銷承諾」）。 根據中信不可撤銷承諾，中信已不可撤銷地承諾，其中括： (a) 在(i)退市決議案於臨時股東會上獲批准及(ii)接納股份總數達至截至初步公告日期無利害關係股份數目至少90%的條件下，接納有關中信股份的經修訂要約，且不得撤回任何接納； (b) 於臨時股東會上行使或指示行使附屬於中信股份的全部投票權，以贊成退市決議案；及 倘經修訂要約失效或撤回，中信不可撤銷承諾將告失效。 附屬承諾 於最後實際可行日期： (a) Boyu Capital Vantage Master Fund持有189,900股股份，佔本公司已發行股本約0.03%； (b) Boyu Capital Opportunities Master Fund持有4,290,300股股份，佔本公司已發行股本約0.72%；及 (c) 恒業美好持有的14,865,238股股份（「已質押恒業美好股份」），佔本公司已發行股本總額約2.49%，已質押予要約人，以擔保金科地產融資協議項下的債務。 於最後實際可行日期，就要約而言，已訂立下列附屬承諾（「附屬承諾」）：(a) Boyu Capital Vantage Master Fund及Boyu Capital Opportunities Master Fund（「博裕對沖基金」）已各自向要約人作出（「博裕基金不可撤銷承諾」）：(i) 日期為2025年4月24日的不可撤銷承諾，承諾不會就其持有的所有股份按基本要約價接納要約； (ii) 日期為2025年11月17日的不可撤銷承諾，承諾除非及直至(x)要約人確認就相關博裕對沖基金所持股份應付予其所需資金金額已存入以要約人單獨名義開立的指定銀行賬戶及(y)已獲得中金的書面同意，否 則不會就其持有的所有股份按經提高要約價接納經修訂要約；及 (b) 要約人已於2025年12月8日向中金（要約人有關經修訂要約的財務顧問）承諾，除非退市條件將於已質押恒業美好股份獲提呈接納後獲得滿足，否則其不會同意恒業美好出售或同意出售其在已質押恒業美好股份中的權益，亦不會同意將已質押恒業美好股份按基本要約價提交接納要約。 倘經修訂要約失效或遭撤回，則附屬承諾將被終止。 確認財務資源 要約人按基本要約價應付的代價將通過博裕集團的內部資源撥付。於最後實際可行日期，要約人已收到經修訂要約項下須按基本要約價支付的最高現金代價金額（經計及附屬承諾）的付款資金。 要約人按經提高要約價應付的代價將由Midco提供的股東貸款撥付，而這筆貸款又由經提高要約融資及博裕集團的內部資源撥付。 中金（要約人有關經修訂要約的財務顧問）信納，要約人擁有足夠財務資源，可悉數履行其就經修訂要約項下須支付的最高現金代價金額的付款責任。 要約人有關 貴公司上市地位的建議 退市決議案 待該兩項退市條件均獲得滿足後，要約人擬將 貴公司從聯交所除牌。因此， 貴公司已同意為獨立股東召開及舉行臨時股東會，以考慮（其中括）退市決議案並對其進行投票。倘退市決議案獲准，假設退市接受條件獲得滿足，該決議案於要約期（括自獲得滿足退市接受條件後至少28日的延長期）結束前將不會生效。有關退市決議案的退市建議及會議通告載於本經修訂綜合文件附錄九。在滿足退市條件的前提下， 貴公司將根據上市規則第6.12條的規定，向聯交所申請自願撤銷股份上市地位。 根據上市規則第6.12(1)條，要約人及其一致行動人士以及彼等各自的聯繫人（定義見上市規則）須於臨時股東會上放棄投票贊成退市決議案。 為釐定是否有資格就退市決議案進行投票及誠如經修訂要約公告中所公佈，記錄日期為2025年12月2日（星期二）。 貴公司自2025年12月2日（星期二）（即記錄日期）至2025年12月24日（星期三）（即臨時股東會舉行日期）（括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續。於記錄日期前提呈接納其要約股份的獨立股東將無資格就退市決議案進行投票。於記錄日期當日或之後已提呈接納其要約股份的獨立股東將合資格就退市決議案進行投票。於記錄日期，已接獲44,067,482股股份（約佔 貴公司已發行股本總數的7.38%）的有效接納。因此，共持有219,174,372股（約佔 貴公司已發行股本總數的36.71%）無利害關係股份的獨立股東仍有權出席臨時股東會並於會上投票。 根據中國法律及 貴公司的公司章程，要約人並無權利強制收購根據經修訂要約未獲提呈接納的股份。要約股東務請注意，倘彼等不接納經修訂要約及股份從聯交所退市，且在兩項退市條件均獲得滿足後股份從聯交所退市，這將導致要約股東持有並非在聯交所上市之證券，而股份的流通量可能會嚴重減少。此外，於經修訂要約完成後， 貴公司將毋須遵守上市規則及《收購守則》之規定。 股東務請注意，自2025年9月8日， 貴公司的股份已退出深通及滬通的可交易股票名單。該退出與聯交所對滬深通項下合資格證券進行的最新定期審核及調整有關。因此，透過滬深通進行之股份交易已停止。該退出的主要影在於，中國投資將無法再透過滬深通購入股份。然而，現有滬深通股東仍可正常出售其現有股份，括透過接納經修訂要約的方式出售股份。有意接納經修訂要約的滬深通股東應遵循各自中國證券公司或經紀商的適用程序提交接納指示。 為免生疑問，按基本要約價作出的經修訂要約並不以退市決議案獲批准為前提。 然而，倘退市決議案獲准且退市接受條件獲得滿足，則接納初始要約或經修訂要約之要約股東將有權收取經提高要約價。對於已獲要約人接納其要約股份且已獲支付基本要約價（不論根據初始要約或經修訂要約）的股東，基本要約價與經提高要約價之間的差額將於兩項退市條件同時獲得滿足之日後不超過七個?業日予以補足（即補足安排）。 召開臨時股東會 根據上市規則第6.12條，將召開及舉行臨時股東會以供獨立股東考慮及投票表決退市決議案。 退市決議案將受限於： (a) 獨立股東於臨時股東會上通過有關退市的決議，惟須待： (i) 須獲股東親身或委任代表於臨時股東會上所投無利害關係股份所附票數至少75%批准（註）；及 (ii) 反對退市決議案的票數不得超過於記錄日期所有無利害關係股份所附票數的10%；及 (b) 根據《收購守則》第2.2條附註(iii)，由於本公司於中國成立，要約人並無強制收購權，故須要約人於初步公告日期獲得不少於90%無利害關係股份（即至少236,917,669股無利害關係股份，佔 貴公司已發行股本總額約39.68%）的有效接納（連同要約人及其一致行動人士自初步公告日期作出的購買），方可作實。 註：為釐定是否有資格就退市決議案進行投票及誠如經修訂要約公告中所公佈，記錄日期為2025年12月2日（星期二）。 貴公司自2025年12月2日（星期二）（即記錄日期）至2025年12月24日（星期三）（即臨時股東會舉行日期）（括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續。於記錄日期前提呈接納其要約股份的獨立股東將無資格就退市決議案進行投票。於記錄日期當日或之後已提呈接納其要約股份的獨立股東將合資格就退市決議案進行投票。於記錄日期，已接獲44,067,482股股份（約佔 貴公司已發行股本總數的7.38%）的有效接納。因此，共持有219,174,372股（約佔 貴公司已發行股本總數的36.71%）無利害關係股份的獨立股東仍有權出席臨時股東會並於會上投票。 誠如上文所述，要約人建議 貴公司退市，惟須(a)滿足《收購守則》規則2.2有關退市決議案的上述所載規定（括，鑒於 貴公司於中國成立，要約人並無強制收購權，須根據《收購守則》規則2.2附註(iii)，取得有效接納（連同要約人及其一致行動人士自初步公告日期作出的購買）數目至少於初步公告日期達所有無利害關係股份之90%（即至少236,917,669股無利害關係股份，佔 貴公司已發行股本總額約39.68%））；及滿足(b)上市規則所有適用規定後方可作實。 在不符合退市條件的情況下?復公眾持股量 倘退市決議案未獲批准，或倘獲批准，但退市接受條件未獲得滿足且本公司之公眾持股量於經修訂要約結束後跌至低於23.4%，或倘聯交所認為(i)股份買賣存在或可能存在虛假市場；或(ii)公眾人士持有的股份不足以維持有序市場，則聯交所將考慮行使酌情權暫停股份買賣。要約人董事已共同及個別向聯交所承諾採取適當措施，以確保於經修訂要約結束後股份有足夠公眾持股量。 兩項退市條件同時獲得滿足後的返投選項 Top Yingchun Investment IV的資料 Top Yingchun Investment IV股份為Top Yingchun Investment IV（一家於英屬處女群島註冊成立的未上市投資控股有限責任公司）的股份。Top Yingchun Investment IV為要約人之母公司。要約人及Top Yingchun Investment IV之股權結構詳情載於「要約人及博裕集團的資料」一節。 最後實際可行日期，Top Yingchun Investment IV擁有40,250,000股Top Yingchun Investment IV股份的已發行股本。 返投選項 倘兩項退市條件同時獲得滿足，已接納經修訂要約的股東（不論提呈接納經修訂要約的時間是在退市條件獲得滿足之前或之後）將獲授選項，其可將根據經提高要約價收到的全部或部分現金代價轉投至Top Yingchun Investment IV。重組完成後（兩項退市條件同時獲得滿足後即刻發生），Top Yingchun Investment IV全資擁有Thematic Bridge和要約人。可轉投至Top Yingchun Investment IV的最低金額相當於一股Top Yingchun Investment IV股份的認購價，乃根據本經修訂綜合文件內「中金函件」標題為「兩項退市條件同時獲得滿足後的返投選項」一節所詳述的返投公式計算。該等股東將以轉投的現金代價換取新發行的Top Yingchun Investment IV股份。有意選擇返投選項的股東應在經修訂要約結束後七(7)個曆日內依照認購表格內載明的指示提交認購表格，並於提交認購表格後六(6)個月內，或由Top Yingchun Investment IV另行釐定的較後日期內，完成與支付總認購價有關的安排和程序。認購表格形式載於本經修訂綜合文件附錄八。 在兩項退市條件均獲得滿足後，要約人將在切實可行的情況下盡快刊發進一步公告，詳述選擇返投選項的具體安排和程序，括提交認購表格和支付再投資款項。 新發行的Top Yingchun Investment IV股份相互之間及與新發行Top Yingchun Investment IV股份發行日已發行的所有其他Top Yingchun Investment IV股份在所有方面均享有同等權益，括收取Top Yingchun Investment IV可能宣派、作出或派付的所有未來股息及分派的權利。Top Yingchun Investment IV股份的所有權證明體現為在Top Yingchun Investment IV存置的股東名冊中登記持有人姓名及持股詳情及╱或向該等持有人發行股票。 返投選項須同時滿足以下兩個條件：1）臨時股東會通過退市決議案；及2）退市接受條件獲得滿足。 返投選項為現有股東提供機會，以在股份從聯交所撤銷上市地位後保留於 貴公司的間接權益。 選擇返投選項 倘兩項退市條件均已獲得滿足，則每位已接納經修訂要約（無論該接納是在退市條件獲得滿足之前或之後提出）並希望選擇返投選項的股東必須簽署認購表格。 中金函件 每股Top Yingchun Investment IV股份的認購價將根據以下返投公式決定：一股Top Yingchun Investment IV股份的認購價=(A – B) / C ? A =緊接返投股東再投資至Top Yingchun Investment IV前Top Yingchun Investment IV透過要約人及Thematic Bridge間接持有的股份總數乘以經提高 要約價（即兩項退市條件均獲得滿足時每股要約股份的估值） ? B = Top Yingchun Investment IV的全資附屬公司Midco為經提高要約價下的 經修訂要約提供資金而借入的債務總額（括經提高要約融資下的債務） ? C =緊接返投股東再投資至Top Yingchun Investment IV前Top Yingchun Investment IV的已發行股份總數認購表格的主要條款載於本經修訂綜合文件附錄七，而認購表格形式載於本經修訂綜合文件附錄八。 返投選項及Top Yingchun Investment IV股份的接獲均須遵守股東所在司法權區的法律及法規。有意選擇返投選項並收取Top Yingchun Investment IV股份的股東應了解其所在司法權區的法律及法規，並確保其行為符合法律規定。 股東務請注意，透過選擇返投選項再投資至Top Yingchun Investment IV可能須就其認購Top Yingchun Investment IV股份（如適用）及支付認購資金事宜，向所有相關中國政府機關申請境外直接投資批准、登記、備案及許可。 Top Yingchun Investment IV股份估值 Top Yingchun Investment IV股份估值的詳情載於本經修訂綜合文件附錄五。 Top Yingchun Investment IV的股權結構 下表載列Top Yingchun Investment IV(i)於最後實際可行日期；及(ii)緊接經修訂要約完成後（假設所有股東已接納經修訂要約並選擇經修訂要約項下的返投選項）的股權結構。 緊接經修訂要約及 於最後實際可行日期 全面接納返投選項完成後 佔已發行 佔已發行 股份的 股份的 股東名稱 股份數目 概約% 股份數目 概約% （附註2） Jubilant Summer Limited （附註1） 28,750,000 71.43% 235,233,658 39.40% Power Powell Limited（附註1） 5,750,000 14.29% 47,066,494 7.88%Ample Lamei Holding Ltd （附註1） 5,750,000 14.29% 47,066,494 7.88% 其他股東 0 0% 267,722,054 44.84% 合計： 40,250,000 100% 597,088,700 100% 附註1： Jubilant Summer Limited、Power Powell Limited及Ample Lamei Holding Ltd均由博裕的附屬公司以該等基金普通合夥人身份所管理的基金所控制。上述各實體的最終控股股東均為博裕。 附註2： 在兩項退市條件同時獲得滿足後，Top Yingchun Investment IV將進行股份重新分類及重組，據此其法定股本將重組為單一類別普通股，每股面值1.00美元，最高發行量為1,000,000,000股普通股。經上述重新分類及重組後，Top Yingchun Investment IV的已發行股本總額將為329,366,646股普通股（不括根據返投選項將予發行的任何Top Yingchun Investment IV股份）。 中金函件 為說明之目的，現載列Top Yingchun Investment IV與要約人緊接最後實際可行日期的股權結構如下： 博裕基金 100% Top Yingchun Investment IV 100% 100% 要約人 Midco 中金函件 的，現載列Top Yingchun Investment IV與要約人緊 市條件均已獲得滿足，且所有股東均已接納經修訂要 項）的股權結構如下： 博裕 股東44.84% 55.16% Top Yingchun Investment IV 100% Midco 100% 要約人 Top Yingchun Investment IV的資料 Top Yingchun Investment IV的進一步資料載於本經修訂綜合文件附錄四。 Top Yingchun Investment IV的企業管治 Top Yingchun Investment IV股東就Top Yingchun Investment IV所享有的權利及承擔的義務將受經修訂及重列的Top Yingchun Investment IV組織章程大綱及細則條文規管，該等條文符合英屬處女群島（Top Yingchun Investment IV的註冊成立地點）《英屬處女群島商業公司法》及其他適用法律。Top Yingchun Investment IV的經修訂及重列的組織章程大綱及細則載於本經修訂綜合文件附錄六。 Top Yingchun Investment IV為一家於英屬處女群島註冊成立的非上市公司。因此，其股東無權享有上市規則賦予的利益及保障。此外，視乎選擇返投選項的股東數目，Top Yingchun Investment IV可能不符合《收購守則》所界定之「公眾公司」資格，在此情況下，《收購守則》項下的保障或不適用於其股份持有人。 進行經修訂要約的理由及裨益 進行經修訂要約對獨立股東的裨益 以溢價釋放價值 要約人已推出經提高要約價，僅在兩項退市條件均獲得滿足時方須支付。倘退市決議案獲准及退市接受條件已獲得滿足，接受經修訂要約的獨立股東將有權收取經提高要約價。經提高要約價每股要約股份8.69元，較2025年3月13日（即最後不受干擾日期）在聯交所所報收市價每股7.36元溢價約18.07%。每股要約股份8.69元的經提高要約價較2025年3月27日（即最後交易日）在聯交所所報每股股份8.62元的收市價溢價約0.81%。其亦較2025年10月22日（即經修訂公告最後交易日）在聯交所所報收市價每股6.87元溢價約26.49%及較2025年12月8日（即最後實際可行日期）在聯交所所報收市價每股7.91元溢價約9.86%。 在此情況下，要約人認為，經修訂要約為獨立股東提供了以高於當前股份市價的溢價將其於 貴公司投資變現的機會。 退出缺乏流通性的投資組合 要約人注意到股份的交易流動性在過去一段時間內一直處於較低水平。股份於截至最後交易日（括該日）止三個月內平均每日交易量約為每日49萬股，僅佔初步公告日期已發行股份約0.08%。 根據經修訂要約，股東將獲得經提高要約價，該要約價須於兩項退市條件均獲得滿足時支付。經提高要約價為獨立股東提供將其所持有缺乏流通性的股份套現的良機。 提高投資靈活性 返投選項為股東提供額外靈活性。倘若兩項退市條件均已獲得滿足，接受經修訂要約的股東可選擇返投選項，將其現金收益再投資於Top Yingchun Investment IV，從而能夠繼續間接參與 貴公司未來發展，並享有更高溢價。 進行經修訂要約對 貴公司的裨益 著眼長遠發展 2024年，中國房地產行業進入深化調整階段，政策重心向需求側轉移。面對市場和產業變遷， 貴公司著眼於長遠發展，並致力推動高質量發展與可持續經?。 貴公司的私有化將使要約人和 貴公司得以推行以長期增長和價值創造為導向的戰略決策，免受上市公司固有的市場預期和股價波動的壓力。此外，此舉亦將減輕維持公司上市地位所帶來的行政和合規負擔，使管理層能夠將時間和財務資源集中於 貴公司的核心業務。 上市平台的用途有限 受近年來公司股份的交易流動性持續偏低的影， 貴公司自上市以來一直無法進行股權融資，因此無法利用上市地位作為業務擴張和未來增長的有效融資渠道。 一般資料 要約人及博裕集團的資料 要約人為一家於新加坡註冊成立的投資控股有限責任公司。要約人由Top Yingchun Investment IV擁有100%權益，而Top Yingchun Investment IV由Jubilant Summer Limited（一家由Jubilant Springtime, LP持有100%權益的公司）持有71.43%權益。Jubilant Winter Limited作為有限合夥人持有Jubilant Springtime, LP的100%權益。Jubilant Season Limited為Jubilant Springtime, LP的普通合夥人。Jubilant Winter Limited及Jubilant Season Limited均由Boyu Capital Fund V, Pte, Ltd持有100%權益，而Boyu Capital Fund V, Pte, Ltd由Boyu Capital Fund V持有100%權益。Boyu Capital Fund V的普通合夥人為Boyu Capital General Partner V, Ltd.，而Boyu Capital General Partner V, Ltd.由博裕持有100%權益。博裕由XYXY Holdings Ltd（一家由童小幪先.生持有100%權益的公司）持有45.70%權益。根據《證券及期貨條例》，Top Yingchun Investment IV、Jubilant Summer Limited、Jubilant Springtime, LP、Jubilant Winter Limited、Jubilant Season Limited、Boyu Capital Fund V, Pte, Ltd、Boyu Capital Fund V、Boyu Capital General Partner V, Ltd.、博裕、XYXY Holdings Ltd.及童小幪先生各自被視為於要約人持有的股份中擁有權益。 Thematic Bridge為一家於新加坡註冊成立的投資控股有限責任公司，由博裕的附屬公司管理的基金擁有。Thematic Bridge的最終控股股東為博裕。 博裕集團成立於2011年，是一家擁有綜合協同平台的另類資產管理公司，專注於私募股權投資、上市公司投資、風險投資及不動產和特殊機會投資。博裕集團採用主題驅動和長期導向的方法，為括高科技、醫療健康、消費和商業服務等領域的領先企業提供成長和變革型資本。 於最後實際可行日期，博裕的管理人括Yixin, Ltd.（童小幪先生為唯一股東和唯一董事）和JH Capital Holdings Ltd.（張子欣博士為唯一股東和唯一董事）。 Yixin, Ltd.及JH Capital Holdings Ltd.各自作為博裕的管理人，監督博裕的運?及管理。 貴集團的資料 貴公司為一家於中國註冊成立的股份有限公司。 貴集團主要在中國提供空間物業服務、社區增值服務、本地生活服務及數智科技服務。 以下為根據適用於香財務報告準則的相關會計準則及財務法規編製的截至2022年、2023年及2024年12月31日止三個財政年度的 貴集團經審核綜合財務業績以及截至2024年及2025年6月30日止六個月的 貴集團未經審核簡明綜合財務資料摘要：截至2022年 截至2023年 截至2024年 截至2024年 截至2025年 12月31日 12月31日 12月31日 6月30日 6月30日 止年度 止年度 止年度 止六個月 止六個月 （經審核） （經審核） （經審核） （未經審核） （未經審核） （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元）除所得稅前溢利╱（虧損） (2,001,393) (1,119,545) (546,798) (184,646) 100,359年╱期內溢利╱（虧損） 及全面收益總額 (1,839,935) (981,661) (550,976) (190,301) 72,268以下分別載列 貴公司於2022年、2023年及2024年12月31日以及2025年6月30日的進一步資料。 於2022年 於2023年 於2024年 於2025年 12月31日 12月31日 12月31日 6月30日 （經審核） （經審核） （經審核） （未經審核） （人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元） 資產淨值（除去非控股權益） 5,326,783 4,077,934 3,351,752 3,421,922（人民幣） （人民幣） （人民幣） （人民幣） 每股股份資產淨值（除去非控股權益） 8.16 6.38 5.61 5.73 貴公司的股權結構 貴公司於初步公告日期（緊接拍賣股份過戶完成後）及最後實際可行日期的股權結構如下： 於初步公告日期 緊接拍賣股份過戶完成後 於最後實際可行日期 佔已發行股份 佔已發行股份 佔已發行股份 股東名稱 股份數目 的概約% 股份數目 的概約% 股份數目 的概約% 要約人 143,626,500 24.05% 251,424,375 42.11% 295,491,857 49.49%Thematic Bridge 77,942,271 13.05% 77,942,271 13.05% 77,942,271 13.05%博裕集團的其他成員公司 4,480,200 0.75% 4,480,200 0.75% 4,480,200 0.75%要約人及其一致行動人士 226,048,971 37.86% 333,846,846 55.91% 377,914,328 63.29%金科地產（附註1） 162,977,875 27.30% 500,000 0.08% 500,000 0.08%2022年公司僱員福利信託 7,097,325 1.19% 7,097,325 1.19% 7,097,325 1.19%2023年公司僱員福利信託（附註2） 11,849,800 1.98% 1,000,000 0.17% 1,000,000 0.17%恒業美好（附註3） 50,516,464 8.46% 50,516,464 8.46% 50,516,464 8.46%夏紹飛（附註4） 310,000 0.05% 310,000 0.05% 310,000 0.05% 其他公眾股東 138,288,265 23.16% 203,818,065 34.14% 59,423,789 9.95%合計： 597,088,700 100% 597,088,700 100% 597,088,700 100% 附註： 1. 誠如要約人及 貴公司於2025年9月19日刊發的聯合公告所披露，中國結算於2025年9月18日16時45分左右告知要約人，涉及將金科地產持有的107,797,875股拍賣股份過戶予要約人的拍賣股份過戶已完成。此外，金科地產所持有由金科地產管理人在重慶市第五中級人民法院的監督下進行公開拍賣的32,680,000股股份及22,000,000股股份已於2025年6月25日分別過戶予北京東方雨虹防水技術股份有限公司及重慶中訊金通投資（集團）有限公司。北京東方雨虹防水技術股份有限公司及重慶中訊金通投資（集團）有限公司獨立於要約人且與要約人並非一致行動。於最後實際可行日期，北京東方雨虹防水技術股份有限公司並無持有 貴公司股份，而重慶中訊金通投資（集團）有限公司則持有21,999,900股股份，佔 貴公司已發行股本約3.68%。 2. 於最後實際可行日期，2023年公司僱員福利信託持有的1,000,000股股份中，夏紹飛先生（執行董事）於224,500股股份中擁有權益。其持股量佔 貴公司已發行股本約0.04%。夏紹飛先生並無與要約人一致行動。 3. 恒業美好持有的50,516,464股股份中，14,865,238股股份（佔 貴公司已發行股本總額約2.49%）已質押予要約人，以擔保金科地產融資協議項下的債務。 4. 夏紹飛先生為執行董事及並非與要約人一致行動的獨立股東。除經修訂綜合文件所披露外，概無其他董事持有 貴公司股份。 獨立董事委員會 誠如初步公告及初始綜合文件所述，董事會已設立獨立董事委員會，由袁林女士、肖慧琳女士及董渙樟先生（即全體獨立非執行董事）組成，以就經修訂要約是否公平合理以及經修訂要約的接納（括是否選擇返投選項），及是否投票贊成退市決議案向獨立股東提供建議。 由於林可女士、吳曉力先生及祁詩皓先生（各自為非執行董事）由要約人提名並因此與博裕集團有關聯，根據《收購守則》規則2.8，彼等於經修訂要約中擁有直接或間接權益，因此已放棄出任獨立董事委員會成員。有關獨立董事委員會推薦意見之詳情，請參閱本經修訂綜合文件之「獨立董事委員會函件」。 獨立董事委員會的獨立財務顧問 獨立董事委員會已聘請獨立財務顧問就經修訂要約、經修訂要約是否公平合理以及經修訂要約的接納（括是否選擇返投選項）及是否推薦獨立股東投票贊成退市決議案向其提供意見。有關獨立財務顧問意見的詳情，請參閱經修訂綜合文件第69至127頁。 無股息或其他分派 於最後實際可行日期， 貴公司概無任何已宣派、作出但尚未支付的未結股息或其他分派。此外， 貴公司無意在要約期內宣派、支付及╱或作出任何關於股份的股息或其他分派。 要約人對 貴公司的意向 要約人的意向是繼續 貴集團的現有業務，並且要約人無意對 貴集團的業務引入任何重大變更。因此，經修訂要約不會導致 貴集團的現有業務或現有員工的聘用情況發生任何重大變更。於最後實際可行日期，要約人並未就重新部署 貴集團的固定資產制定任何具體計劃，亦不擬提名或委任任何新董事加入董事會。有關經修訂要約的長期商業理由，請參閱本函件「進行經修訂要約的理由及裨益」一節。 此外，要約人無意出售日常及一般業務過程所涉及的資產以外的 貴公司資產。 於最後實際可行日期，要約人（作為財務投資）尚未就 貴集團任何重大資產出售制定任何具體計劃。 經修訂要約的進一步條款 根據經修訂要約，收購的要約股份將連同於經修訂綜合文件日期附帶的所有權利或之後附帶的全部權利，括全額收取在經修訂綜合文件日期當天或之後宣派、作出或支付的所有股息及其他分派（如有）的權利，並且不附帶產權負擔。 香印花稅 經修訂要約獲接納而產生的賣方從價印花稅將由各股東支付，稅率為要約人就該等人士所持有的要約股份應付代價的0.1%，並將從應付給該等接納經修訂要約的股東的現金中扣除。要約人將代表其自身支付買方的從價印花稅，並在作出上述扣除的前提下，要約人將負責向香印花稅署申報就經修訂要約獲有效接納所進行的要約股份買賣而應支付的所有印花稅。 有關經修訂要約的一般事宜（未完）  |