赛诺医疗(688108):赛诺医疗2025年第一次临时股东大会会议资料
赛诺医疗科学技术股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 为保障赛诺医疗科学技术股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《赛诺医疗科学技术股份有限公司章程》《赛诺医疗科学技术股份有限公司股东大会议事规则》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。 一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书以及参会回执等，上述登记材料均需要提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须公司盖章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代理人）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东及股东代理人发言。要求发言的股东及股东代理人应当按照会议议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言，不能确定先后时，由主持人指定发言者。 股东及股东代理人的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不超过5分钟；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。 五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，务必在表决票上签署股东名称或姓名，同时应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。 八、公司聘请上海市锦天城（北京）律师事务所律师对本次股东大会进行现场见证并出具法律意见书。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、股东及股东代理人参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 十一、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 赛诺医疗科学技术股份有限公司 2025年第一次临时股东大会议程 一、会议基本信息 1、会议时间 现场会议召开时间为：2025年12月16日13:30 网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 2、现场会议地点 北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦701-707室，公司会议室 3、会议投票方式 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式4、会议召集人 赛诺医疗科学技术股份有限公司董事会 5、会议主持人 董事长 孙箭华先生 二、现场会议议程 （一）宣布会议开始 （二）宣读股东大会会议须知 （三）介绍现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况 （四）推举监票人、计票人 （五）逐项审议各项议案 （1）赛诺医疗科学技术股份有限公司关于增加注册资本并修改《赛诺医疗科学技术股份有限公司章程》的议案 （2）赛诺医疗科学技术股份有限公司关于取消监事会暨废止<监事会议事规则>的议案（3）赛诺医疗科学技术股份有限公司关于外部（非独立）董事津贴标准的议案（4）赛诺医疗科学技术股份有限公司关于修改《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度的议案 （5）赛诺医疗科学技术股份有限公司关于调整董事会成员的议案 5.01 选举于长春为董事 5.02 选举王卫为董事 （六）与会股东及股东代理人发言和提问 （七）现场与会股东对各项议案投票表决 （八）统计现场投票表决结果 （九）主持人宣布现场投票表决结果 （十）见证律师宣读法律意见 （十一）参会人员签署相关会议文件 （十二）主持人宣布现场会议结束 赛诺医疗科学技术股份有限公司 2025年12月16日 议案一： 赛诺医疗科学技术股份有限公司关于增加注册资本 并修改《赛诺医疗科学技术股份有限公司章程》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的股份登记及上市流通工作已完成的实际情况，公司拟将注册资本由人民币41,345.60万元变更为人民币41,604.80万元。 此外，为贯彻落实2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》，进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司不再设置监事会并由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权等实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请公司股东大会授权公司经营管理层办理增加经营范围及修改《公司章程》工商变更及备案登记等相关事宜。修改后的公司章程详见公司于2025年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛诺医疗科学技术股份有限公司章程》。 以上为“赛诺医疗科学技术股份有限公司关于增加注册资本并修改《赛诺医疗科学技术股份有限公司章程》的议案”，现提请股东大会，请各位股东审议。本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。 赛诺医疗科学技术股份有限公司董事会 2025年12月16日 议案二： 赛诺医疗科学技术股份有限公司 关于取消监事会暨废止<监事会议事规则>的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）《中华人民共和国证券法》（2019年修订）等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会相关法定职权，公司《监事会议事规则》同时废止。 公司现任监事自取消监事会的议案经公司股东大会审议通过之日起解除监事职务。在股东大会审议通过前，公司第三届监事会及监事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司正常运作。本次取消监事会不会对公司的生产经营、日常管理及公司治理构成不利影响。同时，监事会将同时提请公司股东大会授权公司经营管理层办理上述事项的工商变更及备案登记等相关事宜。 以上为“赛诺医疗科学技术股份有限公司关于取消监事会暨废止<监事会议事规则>的议案”，现提请股东大会，请各位股东审议。本议案已经公司第三届监事会第八次会议审议通过。 赛诺医疗科学技术股份有限公司监事会 2025年12月16日 议案三： 赛诺医疗科学技术股份有限公司 关于外部（非独立）董事津贴标准的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善赛诺医疗科学技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事津贴标准，使公司外部（非独立）董事更好地履行勤勉尽责义务，有效调动外部（非独立）董事的积极性、主动性和创造性，促进公司经济效益健康快速增长。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《赛诺医疗科学技术股份有限公司章程》《赛诺医疗科学技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》的有关规定，参照行业、地区及其他上市公司外部（非独立）董事薪酬水平，并结合公司实际情况，现拟定外部（非独立）董事（在控股股东及公司领取薪酬的外部（非独立）董事除外）津贴方案如下：一、本津贴标准适用对象 公司股东大会选举的外部（非独立）董事（未在公司担任除董事以外其他具体职务且未在公司及控股股东领取薪酬的外部（非独立）董事）。 二、本津贴标准适用期限 本津贴标准自公司股东大会审议通过之日起执行。 三、外部（非独立）董事津贴标准及发放办法 外部（非独立）董事津贴标准为每人每年人民币6万元（税前），按季度平均发放。 四、其他规定 1、公司外部（非独立）董事津贴为税前津贴，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。 2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离职的，津贴按其实际任期计算并予以发放。 以上为“赛诺医疗科学技术股份有限公司关于外部（非独立）董事津贴标准的议案”，现提请股东大会，请各位股东审议。本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。 赛诺医疗科学技术股份有限公司董事会 2025年12月16日 议案四： 赛诺医疗科学技术股份有限公司关于修改 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《赛诺医疗科学技术股份有限公司章程》的最新规定，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，并结合公司实际情况，公司拟对《赛诺医疗科学技术股份有限公司股东大会议事规则》《赛诺医疗科学技术股份有限公司董事会议事规则》《赛诺医疗科学技术股份有限公司独立董事工作规则》《赛诺医疗科学技术股份有限公司关联交易管理制度》《赛诺医疗科学技术股份有限公司对外担保管理制度》《赛诺医疗科学技术股份有限公司对外投资管理制度》《赛诺医疗科学技术股份有限公司募集资金管理制度》《赛诺医疗科学技术股份有限公司持股变动管理制度》《赛诺医疗科学技术股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》等公司治理制度进行修订，修订后的制度详见公司于2025年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛诺医疗科学技术股份有限公司股东会议事规则》《赛诺医疗科学技术股份有限公司董事会议事规则》《赛诺医疗科学技术股份有限公司独立董事工作规则》《赛诺医疗科学技术股份有限公司关联交易管理制度》《赛诺医疗科学技术股份有限公司对外担保管理制度》《赛诺医疗科学技术股份有限公司对外投资管理制度》《赛诺医疗科学技术股份有限公司募集资金管理制度》《赛诺医疗科学技术股份有限公司持股变动管理制度》《赛诺医疗科学技术股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》。 以上为“赛诺医疗科学技术股份有限公司关于修改《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度的议案”，现提请股东大会，请各位股东审议。本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。 赛诺医疗科学技术股份有限公司董事会 2025年12月16日 议案五： 赛诺医疗科学技术股份有限公司 关于调整董事会成员的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》以及《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等最新法律法规、规范性文件的相关要求：“职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工代表。”“上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。”结合公司董事会实际情况，公司董事会拟按照上述要求对董事会进行调整，具体如下： 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工董事1名，独立董事中至少包括一名会计专业人士。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 为满足上述董事会人员结构要求，公司第三届董事会解除非独立董事沈立华女士、蔡文彬先生、陈琳女士非独立董事职务。免去上述人员董事职务后，相关人员仍在公司担任财务总监、研发总监、人力资源总监等职位的工作。 公司董事会提名于长春先生、王卫先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（上述候选人简历详见附件），任期与公司第三届董事会相同。本次提名是在充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的,以上被提名人已同意出任公司第三届董事非独立董事职务。公司第三届董事会提名委员会第一次会议已对上述被提名人的任职资格进行了审议，以上人员均符合担任公司非独立董事的任职要求。上述人员经股东大会审议通过后，将与公司第三届董事会其他董事及职工大会选举的职工董事共同组成公司第三届董事会。 以上为“赛诺医疗科学技术股份有限公司关于调整董事会成员的议案”，现提请股东大会，请各位股东审议，并提请公司股东大会授权公司经营管理层办理上述事项的工商变更及备案登记等相关事宜。 赛诺医疗科学技术股份有限公司董事会 2025年12月16日 议案五附件： 非独立董事候选人简历 于长春，男，1952年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。经济学博士，教授，博士生导师，中国注册会计师。1982年至1992年，任吉林财贸学院讲师；1992年至1997年，任长春税务学院教授；1997年至1999年，在中国社会科学院博士后流动站工作；1999年至2012年，任北京国家会计学院主任。2012年至今为退休状态，2013年12月至2020年3月任金川集团董事；2015年10月至2020年4月，担任华夏银行股份有限公司独立董事；2016年8月至2021年1月任山东海化股份有限公司独立董事，2015年5月至2021年6月，任江泰保险经纪股份有限公司独立董事。2018年6月至2024年6月5日任赛诺医疗独立董事。2024年6月6日起担任赛诺医疗监事。 于长春先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。 王卫：男，1966年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，中国人民大学经济学硕士。历任北京市经济信息中心经济预测处经济师；中国投资发展促进会历任学术部、咨询部、国际合作部部长、副秘书长、常务副秘书长、秘书长。信泰人寿保险股份有限公司董事会办公室副主任。现任中国投资发展促进会秘书长兼法定代表人。 王卫先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。 中财网
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