宁波中百(600857):13、浙商证券关于宁波中百详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
二〇二五年十二月 财务顾问声明 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则15号》及《格式准则16号》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。 为此，本财务顾问作出以下声明： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。 3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。 6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题，同时督促了信息披露义务人及时履行信息披露义务。 7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 8、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。 9、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 提请广大投资者充分注意相关风险。 目录 财务顾问声明 .......................................................... 2 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书所披露内容的核查 .............. 6 二、对信息披露义务人相关情况的核查 ..................................... 6 三、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ................... 13 四、对信息披露义务人本次权益变动目的及履行程序的核查 ................... 13 五、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ............................ 14 六、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查 .................................................................... 15 七、对信息披露义务人资金来源的核查 .................................... 15 八、对信息披露义务人后续计划的核查 .................................... 16 九、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ................................ 17 十、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 .................... 22 十一、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形 ........... 23 十二、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 .......................... 23 十三、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查 .......................... 25 十四、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ........................ 25 十五、财务顾问核查意见 ............................................... 26 释义 除非特别说明与另有所指，以下简称在本核查意见中有如下特定意义：
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书所披露内容的核查 《宁波中百股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及履行程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项以及备查文件。 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则15号》《格式准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。 二、对信息披露义务人相关情况的核查 （一）对信息披露义务人主体资格的核查 1、信息披露义务人 截至本核查意见签署日，信息披露义务人金帝商业的基本情况如下：
2、金帝商业的控股股东、实际控制人情况的核查 （1）金帝商业的控股股东 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人金帝商业的控股股东为金帝房产，持有金帝商业100%股权，其基本情况如下：
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人金帝商业的实际控制人系卢斯侃、孔列岚夫妇。 其中，卢斯侃先生的基本情况如下：
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的主要核心企业的核查 1、信息披露义务人所控制的主要核心企业情况 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的核心企业（一级子公司）和核心业务情况如下：
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东为金帝房产，除金帝商业外，金帝房产控制的核心企业情况如下：
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为卢斯侃、孔列岚夫妇，其控制的核心企业主要系金帝控股，金帝控股的核心企业情况如下：
1、金帝商业的主要业务 经核查，金帝商业主要业务为商业综合体管理服务，系金帝控股自营或联营综合体的服务主体之一。金帝控股是一家多元化、跨地区的集团公司，总部位于杭州萧山。历经三十余年的发展，金帝控股现已形成以能源、地产及商业运营管理为主的产业布局，具体涵盖油气田勘探开采、大宗石化贸易、清洁能源服务、地产开发与商业运营管理、园区开发与运营管理五大业务板块。 2、金帝控股及金帝商业最近三年主要财务数据 （1）金帝控股 金帝控股最近三年一期主要财务数据和财务指标如下： 单位：万元
注 2：金帝控股 2022年度至 2024年度财务数据已经审计，2025年 1-9月财务数据未经审计。 （2）金帝商业 金帝商业最近三年一期主要财务数据和财务指标如下： 单位：万元
注 2：金帝商业最近三年一期财务数据未经审计 （五）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 本次权益变动完成后，信息披露义务人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具备独立的法人资格及较为完善的法人治理结构。信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力，具备规范运作上市公司的管理能力。 信息披露义务人已就减少和规范上市公司关联交易、避免同业竞争和保持上市公司独立性等事项出具了相关承诺。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。 （六）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查 经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人因本次权益变动出具相关承诺函需履行相应义务外，无需承担其他附加义务。 （七）对信息披露义务人及其实际控制人的诚信记录的核查 本财务顾问查阅了信息披露义务人的企业信用报告并通过“信用中国”“证券期货市场失信记录查询平台”等公开信用平台网站进行了查询，取得了信息披露义务人出具的承诺文件。 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其实际控制人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不属于失信被执行人。 （八）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，金帝商业董事、高级管理人员的基本情况如下：
（九）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人、控股股东、实际控制人除宁波中百外，不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （十）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，金帝商业、金帝房产不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。 经核查，截至本核查意见签署日，金帝控股持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
三、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问已对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其主要负责人已基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。 在持续督导期间，本财务顾问将认真履行持续督导义务，督促信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务；若未来信息披露义务人拥有上市公司的股份发生变动，本财务顾问将督导信息披露义务人严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。 四、对信息披露义务人本次权益变动目的及履行程序的核查 （一）对本次权益变动目的的核查 经核查，本次权益变动系基于金帝商业产业发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，信息披露义务人通过本次权益变动，提升对上市公司的持股比例，以增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权。 本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，同时利用其自身资源为上市公司引进更多的战略及业务资源，促进上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。 （二）未来12个月的持股计划的核查 经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，金帝商业无在未来12个月内继续增减持上市公司股份的明确计划。若发生相关权益变动事项，金帝商业将严格按照规定履行信息披露义务。 本次权益变动完成后，金帝商业 18个月内不转让直接或间接持有的上市公司股份，但法律法规另有规定的除外。 （三）对本次权益变动所需履行的相关程序的核查 1、本次权益变动已经履行的程序及获得的批准 经核查，2025年 11月 21日，控股股东金帝房产做出股东决定，同意金帝商业参与拍卖标的物为宁波中百 35,405,252股无限售流通股司法拍卖事项，故已就本次权益变动完成所需的相关内部决策程序。 2、本次权益变动尚需履行的审批及其他程序 经核查，本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准具体如下： （1）通过国家市场监督管理总局经营者集中审查； （2）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。 五、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 （一）对信息披露义务人持股情况变化的核查 经核查，本次权益变动前，信息披露义务人持有宁波中百29,565,700股股份，占宁波中百总股本的13.18%。 本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司64,970,952股股份，占宁波中百总股本的28.96%，公司的控股股东将变更为金帝商业，公司的实际控制人将变更为卢斯侃、孔列岚夫妇。 本次权益变动前后，信息披露义务人持有的上市公司股份数量变动情况如下：
经核查，本次权益变动方式为执行法院裁定。 上市公司原控股股东西藏泽添投资发展有限公司持有的宁波中百 35,405,252股无限售条件流通股，占上市公司总股本的15.78%，于2025年11月22日上午10时至2025年11月23日上午10时止被山东省青岛市中级人民法院在淘宝网司法拍卖平台上进行公开拍卖。 2025年11月23日，根据淘宝网司法拍卖平台公示的《网络竞价成功确认书》，信息披露义务人在前述司法拍卖项目公开竞价中以最高应价胜出，成交金额为52,700.00万元。金帝商业已在拍卖公告规定的付款期间内支付了全部拍卖价款。 2025年12月8日，金帝商业收到了山东省青岛市中级人民法院出具的《执行裁定书》[（2022）鲁02执924号之四十一]，宁波中百35,405,252股无限售条件流通股的所有权归买受人金帝商业所有。 截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚未办理完毕标的股份的过户登记手续。 六、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查 经核查，信息披露义务人通过参与司法拍卖成功竞买取得上市公司 35,405,252股股份，该等股份在网络司法拍卖前存在被司法冻结的权利限制情形。 在信息披露义务人成功竞买标的股份后，山东省青岛市中级人民法院已出具《执行裁定书》[（2022）鲁02执924号之四十一]，裁定解除宁波中百35,405,252股无限售流通股股票的冻结措施。 除上述情形外，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的标的股份不存在其他权利限制情况，不存在收购价款之外其他补偿安排。 七、对信息披露义务人资金来源的核查 信息披露义务人通过司法拍卖取得上市公司35,405,252股无限售流通股，涉及资金总额52,700.00万元。 经核查，信息披露义务人已于2025年12月1日完成价款支付，本次权益变动使用的资金来源于金帝商业自有资金及自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，不存在利用本次司法拍卖取得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 八、对信息披露义务人后续计划的核查 根据金帝商业出具的声明并经财务顾问核查，截至本核查意见签署日，金帝商业对上市公司后续计划如下： （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本核查意见签署日，金帝商业未来12个月内无改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。 如根据上市公司实际情况需要改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整，金帝商业将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （二）关于未来12个月内是否存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或是否存在使上市公司购买或置换资产的重组计划 截至本核查意见签署日，金帝商业未来12个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有使上市公司购买或置换资产的重组计划。 如根据上市公司业务发展情况，需要制定和实施重组计划，金帝商业将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （三）关于是否存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划 本次权益变动之后，金帝商业成为上市公司新的控股股东，上市公司控制权将由此发生变化。金帝商业在确保上市公司经营稳定的前提下，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，平稳有序地对上市公司现任董事会、高级管理人员进行调整。 截至本报告书签署之日，金帝商业对上市公司现任董事会、高级管理人员无明确的调整计划；金帝商业与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免事宜也没有任何合同或者默契。 后续金帝商业将通过上市公司股东会依法行使股东权利，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，金帝商业将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。 （四）关于是否存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 截至本核查意见签署日，金帝商业无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的明确计划。 如根据上市公司实际情况，需要对上市公司章程进行相应调整的，金帝商业将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （五）关于是否存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本核查意见签署日，基于目前上市公司稳健的经营发展现状，金帝商业无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。 （六）关于是否存在对上市公司分红政策重大调整的计划 截至本核查意见签署日，金帝商业无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，金帝商业将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （七）关于是否存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见签署日，金帝商业无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的明确计划。 本次权益变动完成后，如金帝商业根据《公司章程》所规定的程序按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 九、对本次权益变动对上市公司影响的核查 （一）本次权益变动将导致上市公司实际控制人发生变更 卢斯侃、孔列岚夫妇通过控制金帝商业间接控制宁波中百28.96%的股份，足以对公司股东会的决议产生重大影响。因此，本次权益变动完成后，卢斯侃、孔列岚夫妇成为上市公司实际控制人。 （二）本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，上市公司人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；上市公司仍将具有面向市场独立经营能力，拥有独立法人地位，并在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。 为了保证上市公司独立性，金帝商业出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下： “一、关于上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证本承诺人推荐出任上市公司董事人选通过合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东会已经做出的人事任免决定。 二、关于上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。 4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。 三、关于上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司《公司章程》独立行使职权。 3、保证上市公司及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 四、关于上市公司资产独立、完整 1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。 2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 五、关于上市公司业务独立 1、保证上市公司独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。” 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营能力和持续盈利能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。 （三）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 1、金帝商业及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争情形 金帝商业主要从事商业综合体管理服务，是金帝控股自营或联营综合体的服务主体之一。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），金帝商业所处行业为商业服务业（代码为L72）。 宁波中百主营业务为商业百货批发零售，宁波二百作为其核心门店，位于宁波天一商圈，有着70多年的历史，经营黄金钟表、床上用品、针纺织品、男女时装、鞋子箱包、食品等各类商品。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），宁波中百所处行业为零售业（代码为F52）。 金帝控股的商业运营管理板块相关企业与宁波中百在业务内容、商业模式、客户群体、收入结构、经营区域等诸多方面存在差异，故双方业务不构成同业竞争，具体情况如下： 1、业务内容与商业模式存在差异 金帝控股的商业运营管理板块相关企业主要依托其持有或受托管理的商业综合体等不动产资源，通过招商运营方式，向承租商户提供商铺租赁及配套商业管理服务，并据此获取租金及商业服务费，属于典型的商业不动产运营与管理业务，属于商业服务业。 宁波中百则以自持物业为经营场所，自主开展百货类商品的零售与批发业务，其收入来源于商品销售，属于商品流通业务。 两者在产业链中分别处于上下游环节，业务具有协同性，但是在业务内容与商业模式方面存在差异。 2、客户群体与收入结构不同 金帝控股的商业运营管理板块相关企业的客户主要为承租其商业物业并开展经营的企业或个体经营者，包括大型百货公司、连锁商超及全国连锁各大品牌，其收入以租金和运营管理为主，具有长期稳定性特征。 宁波中百的客户则为终端消费者及部分批发客户，收入主要来源于商品销售，其业绩受商品结构、消费市场波动等因素影响。 两者在客户性质与收入来源上存在差异，不存在竞争关系。 3、经营地域互不重叠 金帝控股的商业运营管理板块相关企业的业务范围集中于杭州、绍兴两地，未在宁波地区开展业务。宁波中百的经营则主要限定于宁波地区，未进入杭州、绍兴市场。 双方在经营地理区域上不存在重叠，不具备直接竞争的市场基础。 4、历史沿革与组织架构彼此独立 金帝控股的商业运营管理板块相关企业与宁波中百在发展过程中始终保持独立运营，历史上未发生任何资产交易或业务转让行为；双方资产权属清晰，不存在共有、共用或授权使用等情形；在董事、监事、高级管理人员及核心业务人员方面不存在重叠或交叉任职。 综上所述，金帝商业与宁波中百在业务内容、商业模式、客户对象、收入结构及经营地域等方面均存在区别，且在历史沿革、资产配置与人员安排等方面彼此独立，未形成任何竞争或替代关系，故双方不构成同业竞争关系。 2、金帝商业已出具关于避免同业竞争的承诺函 金帝商业就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下： “一、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本承诺人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。 二、按照本承诺人及本承诺人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务,本承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。 三、若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担相应的法律责任。” 3、金帝商业实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺函 金帝商业实际控制人卢斯侃、孔列岚就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下： “一、在本承诺人作为上市公司实际控制人期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本承诺人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。 二、按照本承诺人及本承诺人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务,本承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。 三、若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担相应的法律责任。” （四）本次权益变动对上市公司关联交易的影响 截至本核查意见签署日，金帝商业及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在关联交易。 本次权益变动后，如金帝商业及其控制的企业与上市公司之间发生关联交易，该等交易将在符合法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。 金帝商业就减少和规范关联交易事宜承诺如下： “一、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，将减少和规范与上市公司之间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司和本公司控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，并不会利用控股股东地位做出损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的关联交易行为。 二、若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司及其控制的企业造成实际损失的，由本承诺人承担相应的法律责任。” 金帝商业实际控制人卢斯侃、孔列岚就减少和规范关联交易事宜承诺如下： “一、在本承诺人作为上市公司实际控制人期间，将减少和规范与上市公司之间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本人和本人控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，并不会利用实际控制人地位做出损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的关联交易行为。 二、若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司及其控制的企业造成实际损失的，由本承诺人承担相应的法律责任。” 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规性带来实质性不利影响。 十、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。 （二）与上市公司董事、高级管理人员的交易 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、高级管理人员进行合计金额超过 5万元以上的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排的情形。 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本核查意见签署日前24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排的情形。 十一、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形 经查阅上市公司定期报告、会计师事务所出具的《关于宁波中百股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》，经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，不存在上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者不损害上市公司及其全体股东利益的情形。 十二、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 （一）信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况 经核查，自本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人通过集中竞价方式买入上市公司股票合计1,068.17万股，具体如下：
（二）信息披露义务人前6个月内司法拍卖取得上市公司股票的情况 自本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人曾以司法拍卖方式取得上市公司股票，具体情况如下： 上市公司股东竺仁宝持有宁波中百18,884,000股无限售条件流通股，占上市公司总股本的8.42%，于2025年10月20日上午10时至2025年10月21日上午10时止被山东省青岛市中级人民法院在淘宝网司法拍卖平台上进行公开拍卖。 2025年10月21日，根据淘宝网司法拍卖平台公示的《网络竞价成功确认书》，信息披露义务人在前述司法拍卖项目公开竞价中以最高应价胜出，成交金额为52,700万元。金帝商业已在拍卖公告规定的付款期间内支付了全部拍卖价款。 2025年11月7日，金帝商业收到了山东省青岛市中级人民法院出具的《执行裁定书》[（2022）鲁02执924号之三十八]，宁波中百18,884,000股无限售条件流通股的所有权归买受人金帝商业所有，上述财产的所有权自本裁定送达买受人金帝商业时转移。同日，前述股票已完成过户登记。 （三）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、实际控制人、其他内幕信息知情人以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况 自本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、实际控制人、其他内幕信息知情人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。 （四）本财务顾问及相关人员前六个月持有或买卖上市公司股份的情况 经自查，浙商证券作为本次权益变动的财务顾问，自本次权益变动事实发生之日起前六个月至本次权益变动事实发生之日，浙商证券存在通过自营对冲账户买卖上市公司股票情形，具体情况如下：
前述股票交易系浙商证券自营部门依法依规通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易，不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易行为。 浙商证券已严格遵守相关法律法规及公司各项规章制度，切实执行公司内部信息隔离墙、未公开信息知情人登记等相关制度，确保浙商证券投资银行、自营等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在浙商证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免浙商证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与浙商证券、客户之间的利益冲突。 十三、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查 经核查并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。 十四、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 经核查，本财务顾问认为： 截至本核查意见签署日，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。 截至本核查意见签署日，除聘请财务顾问、律师事务所以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十五、财务顾问核查意见 综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为，本次权益变动符合相关法律、法规的规定，详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （以下无正文） 中财网
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