川仪股份(603100):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于川仪股份2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 重庆川仪自动化股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 第二个解除限售期解除限售条件成就 之 独立财务顾问报告 2025年12月 目录 一、释义.......................................................................................................................1 二、声明.......................................................................................................................2 三、基本假设...............................................................................................................3 四、本激励计划的批准与授权...................................................................................4 （一）2022年限制性股票激励计划方案及履行的程序.......................................4（二）限制性股票历次授予情况............................................................................7 （三）限制性股票历次数量变化及解除限售情况................................................7五、独立财务顾问意见...............................................................................................9 （一）本激励计划第二个限售期解除限售条件成就的说明................................9（二）本激励计划第二个解除限售期可解除限售的具体情况..........................11（三）结论性意见..................................................................................................12 六、备查文件及咨询方式.........................................................................................13 （一）备查文件......................................................................................................13 （二）咨询方式......................................................................................................13 一、释义 在本激励计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由川仪股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划本次解除限售事项对川仪股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对川仪股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《通知》《102号文》《指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的批准与授权 （一）2022年限制性股票激励计划方案及履行的程序 1、2022年9月19日，公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第九次会议审议通过《关于<川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。 2、2022年11月30日，公司收到《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆川仪自动化股份有限公司2022年限制性股票激励计划的批复》（渝国资〔2022〕518号），原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。 3、2022年11月30日，公司第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过《关于<川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。 4、2022年12月10日，公司披露《川仪股份监事会关于公司2022年限制性股票激励计划拟激励对象名单公示情况及核查意见的说明》，公司对本次激励计划拟激励对象名单进行了公司内部公示，公司监事会结合公示情况对拟激励对象名单进行了核查后认为，本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划拟激励对象的主体资格合法、有效。 5、2022年12月16日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于<川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<川仪股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<川仪股份2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励计划相关事宜的议案》,并于2022年12月17日披露《川仪股份关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2022年12月19日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事2022 会第十四次会议审议通过《关于调整公司 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。 7、2023年1月11日，公司披露《川仪股份关于2022年限制性股票激励计划授予结果的公告》（公告编号：2023-003），公司向558名激励对象合计授予3,905,000股限制性股票，授予登记日为2023年1月9日。 8、2023年4月27日，公司第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销限制性股票无需提交股东大会审议表决。 9、2023年7月4日，公司披露《川仪股份关于部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-031），2022年限制性股票激励计划中的1名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票5,000股由公司回购并于2023年7月6日完成注销。公司剩余3,900,000股限制性股票，激励对象人数557人。 10、2024年4月12日，公司第五届董事会第三十九次会议及第五届监事会第二十三次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会发表了核查意见。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销限制性股票及调整回购价格无需提交股东大会审议表决。 11、2024年6月12日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-027），2022年限制性股票激励计划激励对象中有8名5 3 激励对象个人情况发生变化，其中 人辞职、 人退休，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票52,500股由公司回购并于2024年6月14日完成注销。 公司剩余3,847,500股限制性股票，激励对象人数549人。 12 2024 7 15 2023 、 年 月 日，公司实施 年年度权益分派，每股派发现金红 利0.75元并转增股份0.3股，公司限制性股票总数由3,847,500股变为5,001,750股。 13、2024年12月20日，公司第五届董事会第五十次会议及第五届监事会第二十九次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，监事会发表了核查意见。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次解除限售、回购注销限制性股票、调整回购数量和回购价格无需提交股东大会审议表决。 14、2025年1月4日，公司披露《川仪股份2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市公告》（公告编号：2025-001），2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期共计1,635,559股限制性股票解除限售，于2025年1月10日上市流通。公司剩余股权激励限制性股票3,366,191股（数量调整后）。 15、2025年3月5日，公司披露《川仪股份关于部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-009），2022年限制性股票激励计划激励对象中有21名激励对象个人情况发生变化、7名激励对象业绩考核结果未达到100%解除限售标准，其已获授但无法解除限售的165,266股限制性股票由公司回购并于2025年3月7日完成注销。公司剩余股权激励限制性股票3,200,925股，激励对象人数528人。 16、2025年4月23日，公司第六届董事会第五次会议及第六届监事会第一次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销限制性股票无需提交股东大会审议表决。 17、2025年9月26日，公司披露《川仪股份关于部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-044），2022年限制性股票激励计划激励对象2 1 2 中有 人辞职， 人因公司实施优化整合与公司协商一致解除劳动合同关系，人退休，其已获授但无法解除限售的28,308股限制性股票由公司回购并于2025年9月30日完成注销。公司剩余股权激励限制性股票3,172,617股，激励对象523 人数 人。 18、2025年12月8日，公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第五次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会发表了核查意见。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次解除限售事项无需提交股东大会审议表决。 （二）限制性股票历次授予情况
（三）限制性股票历次数量变化及解除限售情况
五、独立财务顾问意见 （一）本激励计划第二个限售期解除限售条件成就的说明 1、本激励计划第二个限售期即将届满 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的规定，本激励计划授予限制性股票的限售期为完成登记之日起24个月、36个月、48个月。限制性股票第二个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。公司本激励计划限制性股票的授予登记日为2023年1月9日，第二个限售期将于2026年1月8日届满。 2、本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划第二个解517 除限售期解除限售条件已经成就，公司及 名激励对象均未发生前述法律法规禁止的情形、均满足解除限售条件，该517名激励对象所持共计1,538,607股限制性股票已达到相应解除限售条件。 （二）本激励计划第二个解除限售期可解除限售的具体情 况 1、本次可解除限售的激励对象人数为517人。 2、本次可解除限售的限制性股票数量为1,538,607股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占公司目前总股本的0.30%。 3、限制性股票第二个解除限售期解除限售的具体情况如下：
2.上表数据剔除了近期因离职、退休或将在第二期解除限售期前退休的6人所持限制性股票47,905股，该部分股份将由公司另行召开董事会审议通过后实施回购注销。 3.本激励计划第二个解除限售期2名激励对象个人业绩考核结果未达到100%解除限售标准，共计430股限制性股票不能解锁，该部分股份将由公司另行召开董事会审议通过后实施回购注销。 4．上表及上述所涉数据均为公司实施2023年度权益分派所涉股本转增，调整限制性股票数量后的数据。 （三）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，川仪股份本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《指引》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次解除限售事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《重庆川仪自动化股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告》；2、《重庆川仪自动化股份有限公司第六届监事会第五次会议决议公告》；3、《重庆川仪自动化股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》； 4、《重庆川仪自动化股份有限公司章程》。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：张飞 联系电话：021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮 编：200052 （以下无正文） 中财网
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