川仪股份(603100):国浩律师（上海）事务所关于川仪股份2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书
国浩律师（上海）事务所 关于重庆川仪自动化股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 第二个解除限售期解除限售条件成就 相关事项之法律意见书 致：重庆川仪自动化股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“川仪股份”“公司”）的委托，担任公司 2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等有关法律、法规、行政规章和规范性文件的相关规定，就本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 律师应当声明的事项 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所律师是依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。 （二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了本次激励计划相关文件，并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 （四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。 （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 （六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 正 文 一、本次解除限售的批准和授权 （一）2022年 9月 19日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于<川仪股份 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。 2022年 9月 19日，公司召开第五届监事会第九次会议，对本次激励计划的激励人员名单予以核实，并审议通过了《关于<川仪股份 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。 （二）2022年 11月 30日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<川仪股份 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<川仪股份 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，对《激励计划（草案）》及相关文件进行调整，公司独立董事对本次激励计划调整事项发表了同意的独立意见。公司董事会同意将本次激励计划提交股东大会审议。 2022年 11月 30日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<川仪股份 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<川仪股份 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<川仪股份 2022年限制性股票激励计划激励对象名单>（调整后）的议案》。 （三）2022年 11月 30日，公司收到《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆川仪自动化股份有限公司 2022年限制性股票激励计划的批复》（渝国资[2022]518号），原则同意公司实施 2022年限制性股票激励计划。 （四）2022年 12月 10日，公司监事会发布了《关于公司 2022年限制性股票激励计划拟激励对象名单公示情况及核查意见的说明》，公司对本次激励计划拟激励对象名单进行了公司内部公示，公司监事会结合公示情况对拟激励对象名单进行了核查后认为，本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划拟激励对象的主体资格合法、有效。 （五）2022年 12月 16日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<川仪股份 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准。 （六）2022年 12月 19日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司 2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划调整及授予相关事项发表了同意的独立意见。 2022年 12月 19日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司 2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 （七）2023年 4月 27日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对回购注销部分限制性股票事宜发表了同意的独立意见。 2023年 4月 27日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 （八）2024年 4月 12日，公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。 2024年 4月 12日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。 （九）2024年 12月 20日，公司召开第五届董事会第五十次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。 2024年 12月 20日，公司召开第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。 （十）2025年 4月 23日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 2025年 4月 23日，公司召开第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 （十一）2025年 12月 8日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。 2025年 12月 8日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《重庆川仪自动化股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。 二、本次解除限售的相关事项 （一）本次激励计划的限售期和解除限售安排 根据《激励计划》，本次激励计划授予的限制性股票限售期为完成登记之日起 24个月、36个月、48个月。本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（二）本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件和成就情况 经核查，并根据《激励计划》的规定，本次激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，具体分析如下： 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 根据公司 2024年年度审计报告、2024年内部控制审计报告、最近三年的年度报告及第六届董事会第十三次会议决议，川仪股份未发生上述任一情况。 2.公司具备以下条件： （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。 外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为； （5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。 （6）证券监管部门规定的其他条件。 根据公司 2024年年度审计报告、2024年内部控制审计报告、最近三年的年度报告及第六届董事会第十三次会议决议，川仪股份符合上述条件。 3.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）具有重庆市国有资产监督管理委员会《重庆市市属国有重点企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》及川仪股份《违规经营投资责任追究管理办法》规定的终止尚未行使的中长期激励权益、上缴中长期激励收益、不得参加公司新的中长期激励情形的； （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （7）中国证监会认定的其他情形。 根据公司第六届董事会第十三次会议决议，本次解除限售的激励对象未发生上述任一情形。 4.激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的如下任一情形： （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 根据公司第六届董事会第十三次会议决议，本次解除限售的激励对象未发生上述任一情形。 5.公司层面业绩考核要求 本次激励计划授予的限制性股票，在解除限售的三个会计年度中，分年度进行考核并解除限售，考核年度为 2023-2025年的 3个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。 公司本次激励计划的第二个解除限售期业绩考核目标如下：
（2）净资产收益率为经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。其中，净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。净资产指归属于上市公司股东的净资产。 （3）同行业上市公司净资产收益率平均水平=∑（同行业上市公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润）/∑（同行业上市公司加权平均净资产）。 （4）研发支出占营业收入的比重=研发费用/营业收入。 （5）ΔEVA=考核年度 EVA-上年度 EVA。EVA=税后净营业利润-资本总成本。其中税后净营业利润=净利润+（利息支出+研发费用）*（1-所得税率），净利润为包含非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润（剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据）；资本总成本根据国有股东对债权资本、股权资本等的回报要求计算（平均资本成本率为 5.5%）。 （6）在股权激励计划有效期内，因公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为而新增加的净资产不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。 根据公司 2024年年度审计报告、2024年年度报告及第六届董事会第十三次会议决议，公司 2024年度净资产收益率不低于 13.80%，不低于同行业上市公司平均水平，也不低于对标企业 75分位值；公司 2024年研发支出占营业收入的比重不低于 7%；公司 2024年经济增加值改善值（△EVA）>0。 综上，本次激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标已达成。 6.个人层面业绩考核要求 根据《激励计划》的规定，激励对象个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依据激励对象的考核结果确定其解除限售比例。公司本次激励计划的第一个解除限售期业绩考核目标如下：
根据公司第六届董事会第十三次会议决议，本次解除限售的 517名在职激励对象中，515名激励对象考核结果为 S≥80分，对应的个人层面标准系数为 1；2名在职激励对象考核结果为 80分＞S＞70分，对应的个人层面标准系数为 0.9。 公司将对上述激励对象第二个解除限售期内不能解除限售的限制性股票进行回购注销。 综上，本所律师认为，本次激励计划的第二个解除限售期的解除限售条件已成就，其中 515名激励对象个人绩效考核层面解除限售比例为 100%，2名激励对象个人绩效考核层面解除限售比例为 90%。根据《激励计划》的规定，本次激励计划在限售期届满后可根据《管理办法》《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关事宜。 （二）本次解除限售激励对象及数量 根据公司第六届董事会第十三次会议决议及《激励计划》的规定，本次可解除限售的激励对象人数为 517人，本次可解除限售的限制性股票数量为 1,538,607股（本法律意见书中所列数据因四舍五入计算可能存在尾差，以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准，下同），占公司目前总股本的 0.30%。具体如下：
公司本次解除限售尚需按照《管理办法》《激励计划》以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关信息披露义务，并办理后续解除限售手续。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司为实施本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司在限售期届满后可根据《管理办法》《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关手续，并按照相关规定履行信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
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