川仪股份(603100):川仪股份董事会议事规则
董事会议事规则 （草案） 第一条目的 为了保护重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）和 股东的权益，规范董事会的议事方式和决策程序，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《公司法》、国家有关法律法规及公司章程的规定，制定《重庆川仪自动化股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。 第二条效力 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议 事及表决程序的具有约束力的法律文件。 第三条组成 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，设董事长一人。董 事长由全体董事过半数选举产生和罢免。 第四条职权 董事会是公司的经营决策机构，行使法律法规以及公司章程规定 的职权。 第五条董事任职资格 董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董 事： 1、具有《公司法》第一百七十八条第一款规定的情形之一者； 2、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的 市场禁入措施，期限尚未届满； 3、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管 理人员，期限尚未届满； 4、法律法规、规范性文件规定的其他情形。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情 形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： 1、最近36个月内受到中国证监会行政处罚； 2、最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查，尚未有明确结论意见； 4 、存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司股东会审议董事候选人聘任议案的日期为 截止日。 违反本条第一款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条第一款规定情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍 未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第六条董事提名 董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；董事会职位 因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。 持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的 股东有权向公司提名新的董事候选人。 但对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规、部门规章及公 司章程的有关规定执行。 第七条董事选举 非由职工代表担任的董事由股东会选举和更换。职工人数在三百 人以上时，董事会成员中应当有1名公司职工代表，董事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制；如果选举 两名以上独立董事或者公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例在30%及以上时，公司非由职工代表担任的董事的选举应当采 取累积投票制，按公司章程规定的程序进行。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第八条董事任期 董事任期三年，从董事就任之日起计算，至该届董事会任期届满 时为止。董事任期届满，连选可以连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第九条董事的权利 公司董事享有下述权利： 1、出席董事会会议； 2、及时获得董事会会议通知以及会议文件； 3、及时获得股东会会议通知并出席股东会会议； 4、单独或共同向董事会提出提案； 5、在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决 权； 6、在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案 的意见和看法； 7、监督董事会会议决议的实施； 8、公司股东会或董事会授予的其他职权； 9、法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。 第十条董事的忠实义务 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实 义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务： 1、不得侵占公司财产、挪用公司资金； 2 、不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； 3、不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； 4、未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事 会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； 5、不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会， 但向董事会或股东会报告并按照公司章程的规定经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外； 6、未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； 7、不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； 8、不得擅自披露公司秘密； 9、不得利用其关联关系损害公司利益； 10、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第十一条董事的勤勉义务 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务： 1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；商业活动不超过营业执照规定的经营范围； 2 、应公平对待所有股东； 3、及时了解公司业务经营管理状况； 4、应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； 5 、应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，不 得妨碍审计与风险管理委员会或者审计与风险管理委员会成员行使 职权； 6、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第十二条董事的注意义务 任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权利或者履行其职责， 并应以一个合理的谨慎管理人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第十三条董事的保密义务 任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、 设计、程序、项目情况、管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保密；不予披露或用于其他目的。 本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效；直至发 生下列情形时方予解除： 1、国家法律的强制性规定要求时； 2、不可上诉的法院裁判要求时； 3、股东会在知情的情况下正式批准时； 4、保密内容在披露前已正当地进入公共领域时； 5、公众利益有要求时； 6、该董事本身的合法利益有要求并且该合法利益不与公司合法 利益相冲突时。 / 本条中，“公众利益有要求”是指：公司的某些项行为直接或 者间接侵犯社会公众利益，或涉及公司的某些/项机密信息直接对社 会公众利益产生严重影响，法院或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务的情形；“该董事本身的合法利益有要求”是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管机关披露公司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得到合法救济，且法院或者其他政府主管机关明确要求该董事向其披露涉及公司秘密的情形。在发生上述二种情形时，董事应要求获知该秘密的法院或其他政府主管机关采取合理且恰当的保密措施以防止信息的公开和进一步扩散。 任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。 任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能 提起诉讼。 第十四条董事的责任 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第十五条未经授权不得代表公司 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十六条关联董事的披露义务 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2 、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人 单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的； 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4 、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包 括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； 6、中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定 的其独立商业判断可能受到影响的董事。 涉及关联董事的关联交易的审议程序按照中国证监会、证券交易 所及本公司的具体规定执行。对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第十七条董事辞职 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在2个交易 日内披露有关情况。 董事提出辞职的、因独立董事辞职或者被解除职务导致董事会或 者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章 程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当在前述事实发生之日起60日内完成补选。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、因独立董事 辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法 规或公司章程规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 董事辞职应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞 去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。法律法规、规范性文件和公司章程另有规定的，遵照其规定。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在一年内仍然有效，但其对公司秘密的保密义务应持续至该秘密成为公开信息为止。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十八条董事免职 董事有下列情形之一的，经股东会决议可以随时免去其董事职务： 1、严重违反公司章程或本规则规定的董事义务者； 2、因重大过错给公司造成较大经济损失者； 3、经人民法院审判，被追究刑事责任者； 4、被劳动教养者； 5、连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议 者； 6、董事不再具有本规则或公司章程或法律、法规、部门规章规 定的任职资格者。 第十九条兼任管理层的董事 根据公司章程的规定，兼任总经理、副总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，不得超过董事总人数的二分之一。 第二十条独立董事 本公司实行独立董事制度。独立董事，是指不在公司担任除董事 外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影响。 独立董事的职权应按照法律、行政法规、部门规章及公司章程的 有关规定执行。 第二十一条董事报酬 董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、 退休金和退职补偿）都将由股东会全权决定。 股东会在批准董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司 所在的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。 第二十二条董事会秘书 董事会应委任董事会秘书一名。 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责并向董 事会报告工作。 第二十三条董事会秘书的职责 董事会秘书的主要职责是： 1、负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定 公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； 2、负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及 实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； 3 、筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事 会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；4、负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时， 立即向证券交易所报告并披露； 5、关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及 时回复证券交易所问询； 6、组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所 相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； 7、督促董事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规 定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； 8、负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； 9、法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。 第二十四条董事会秘书兼任限制 公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司 董事会秘书。被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别 做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第二十五条董事会办公室 董事会下设董事会办公室，协助董事会秘书履行职责，处理董事 会日常事务。 第二十六条董事会会议 1 、董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。 2、公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意 见的前提下，可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。 3、董事会会议议题应当事先拟定。 第二十七条董事会定期会议 1、董事会定期会议每年召开两次。 2、第一次定期会议于每年的上半年适当时间及时召开，审议公 司的年度报告及相关议案。 3、第二次定期会议于每年的下半年召开。在发出召开董事会定 期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人 员的意见。 第二十八条董事会临时会议 1、董事会临时会议可以随时召开。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 1 （）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （2）三分之一以上董事联名提议时； （3）审计与风险管理委员会提议时； （4）董事长认为必要时； 5 （）过半数独立董事提议时； （6）总经理提议时； （7）证券监管部门要求召开时； （8）公司章程规定的其他情形。 第二十九条临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书 或董事会办公室向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与 提案有关的材料应当一并提交。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以 要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集 和主持董事会会议。 第三十条提案 1、在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范畴的待审议 事项，提案人已提交尚未决定提交董事会会议审议的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。 2、下述人士或单位有权向董事会会议提出提案： 1 （）任何一名董事； （2）董事会专门委员会； （3）单独或合计代表1%以上表决权的股东。 3、就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权向董事会提出提 案： （1）总经理； （2）副总经理（或同职级的其他高级管理人员）； （3）财务负责人； （4）董事会秘书； （5）总法律顾问。 4、提案人向董事会会议提出提案，应在会议召开日10日之前向 董事会秘书提交内容完整的提案。 5、根据第二十八条召开的董事会临时会议或需要提交董事会临 时会议审议的紧急提案，可在会议召开日1日之前提交提案。 第三十一条董事会召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持，当董事长不能召集或不能正常 履行职责时，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 第三十二条董事会会议通知 1、董事会定期会议通知应于会议召开10日以前以书面方式将会 议通知送达董事、总经理、董事会秘书，必要时通知公司其他高级管理人员。 2 、董事会临时会议根据需要而定，在不少于召开临时董事会会 议前2日，用电话、传真、署名短信息或派遣专人将通知送达董事、 总经理、董事会秘书。若发生重大紧急事项，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 3、董事会会议通知由董事长或代为召集董事会的董事签发。董 事长出差或因其他原因不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书代为签发会议通知。 4 、董事会会议通知应当列明会议召开时间、地点、召开方式、 拟提交该次会议审议的议案和相关资料、会议通知发出时间等。所附议案及资料应尽量详实、准确并能保证每一名董事充分理解会议拟审议议案的具体内容。 5、董事会临时会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议 的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应 当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 第三十三条通知回执 1、董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、 邮寄方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议，定期会议通知发出3日、临时会 议通知发出1日后仍未收到确认回复的，董事会秘书或其指定的工作 人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出 席会议。 2、若董事对拟提交会议审议的议案有任何修改或补充意见的， 应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式递交公司董事会秘书或其指定的工作人员。 3 、董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通， 就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第三十四条会议的召开 除公司章程另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方 可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议 主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会 议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。 第三十五条出席 1、董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事 会会议，可以事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并参与表决，但应提前一天通知董事会秘书。董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。 2 、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第三十六条委托出席 1、委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人应向代理董事 签发授权委托书，授权委托书应当载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项议案的简要意见、委托人的授权范围和对议案表决意向的指示、委托人的签字、日期等，并由委托人签名或盖章，委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权，受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。列席董事会会议人员不能委托他人代为出席。董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 2、独立董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他独立董 事代为出席董事会会议和参与表决。 3、在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为 出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。 4、董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情 况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 5、一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已 经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第三十七条列席 1 、公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录， 董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、准确性承担责任。 2、总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议。总法律顾问应 当列席董事会会议，并对涉及法律问题的事项提出法律意见。会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经理、财务负责人及其他公司职员可以列席董事会会议。 3、董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的 专家列席董事会会议，并提供专业意见。 4、董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议， 特殊情况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后方可邀请。 5、列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服 从会议主持人的安排。 6、主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议 人员回避。 7、列席董事会会议的总经理、董事会秘书和其他高级管理人员 对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。 第三十八条会议文件的准备及分发 1、董事会会议资料由董事会秘书负责收集和准备。 2、有关议案的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的 形式分发给各位董事。 3、涉及公司保密信息的资料，董事会秘书应提前提醒与会董事， 除非必要，董事应在会议结束时将涉及公司保密信息的资料交还董事会秘书统一保管。 第三十九条会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意 见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董 事人数。 董事会定期会议应采取现场方式召开，在保障董事同一时间段内 充分讨论、发表意见、表明态度的前提下，可以采取现场加通讯的方式召开。董事会临时会议可以采取通讯方式召开。如果有全体董事过半数反对以通讯方式召开董事会临时会议，则董事会会议必须以现场开会方式召开。 董事签署该次董事会会议记录或董事会决议的行为视为同意以 通讯方式召开该次董事会会议。 董事会会议应当全程录音或录像，即时通讯软件会议还应截屏。 第四十条会议审议程序 1、会议按通知所列议程逐项审议所有议案，议案讨论和说明的 进程由主持人根据具体情形安排和调整，但应当保证每名董事都有充分的机会发表自己的意见。在与会董事未充分发表意见之前，董事长不得发表倾向性意见。 2、会议审议事项属于党委会前置研究讨论范围的，应当履行党 委会前置研究程序，进入董事会的党委会成员在董事会会议审议时，要充分表达党委会研究的意见和建议，决策后及时将决策情况报告公司党委会。 3、对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应 当在讨论有关议案前，指定一名独立董事说明独立董事意见。 4 、董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持 人应当及时制止。 5、会议发言不得使用人身攻击或不文明言辞，出现此类言辞的， 会议主持人应当及时提示和制止。 6 、除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包 括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。 第四十一条会议表决 1、每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进 行表决。 2、会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 3、董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上 述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。董事反对或者弃权的，应当说明理由。 4、出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决，并不计入 法定人数： （1）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情 形； 2 （）董事本人认为应当回避的情形； （3）本公司章程规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联 关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 5、被公司章程视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不 具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。 第四十二条表决结果的统计 以现场方式召开会议的，与会董事表决完成后，工作人员应当及 时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。会议主持人应当当场宣布统计结果。 以通讯方式召开会议的，会议决议以传真、信函、电子邮件或者 专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函等书面方式交换意见或将意见提交公司董事会秘书，并在规定的表决时限内作出表决。董事会秘书或董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的，其表决情况不予统计。 第四十三条董事会决议 1、除公司章程另有规定外，公司董事会做出决议时，须经全体 董事过半数表决同意。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为 准。 2、董事会秘书负责起草董事会会议决议，宣读决议后，董事可 以就决议内容提出修改意见。 3、独立董事对议案发表独立意见的，应当单独记录独立董事的 意见；独立董事意见不一致的，分别记录各自意见。 4、董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议， 致使公司遭受损失的，参与决议的董事应当对公司负赔偿责任，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 既不亲自出席会议，又不委托代表出席的董事应视作未表示异议，不当然免除法律责任。 第四十四条不得越权 董事会应当严格按照股东会和本公司章程的授权行事，不得越权 形成决议。 因未经董事会决议而超前实施项目的，如果实施结果损害了股东 利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。 第四十五条关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提 交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出 决议。 第四十六条议案未获通过的处理 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下， 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。 第四十七条暂缓表决 过半数的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体， 或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断 时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。公司应当及时披露相关情况。 提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提 出明确要求。 第四十八条会议记录及会议档案的保存 1、董事会会议应当有记录，董事会会议记录应当真实、准确、 完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。董事会会议记录由董事会秘书或授权代表当场记录，会议结束后，对于记录错误、不当或不足的，可以要求修改或补充。董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。 2、董事会会议记录包括但不限于以下内容： （1）会议届次和会议召开的日期、地点、方式、会议通知的发 出情况、召集人和主持人姓名； （2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （3）会议议程； （4）董事发言要点； （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）； （6）与会董事认为应当记载的其他事项。 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作 人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。 3、与会董事代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记 录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。 4 、董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、 董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 5、为保证公司档案的完整、准确性，凡以通讯方式召开董事会 会议且董事会决议以传真方式签署的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议及会议记录。 第四十九条决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票 上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第五十条决议的执行与监督 1、每次召开董事会，由董事长或责成专人就以往董事会决议的 执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。 2 、董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并 将董事长的意见如实传达有关董事和公司经理班子成员。 3、董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员 沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。 4 、董事会可以要求经理班子成员向董事会口头或书面汇报董事 会决议的实施情况及公司的重大生产经营情况。 第五十一条释义 在本规则中，除非文义另有所指，以下词语应具有以下含义： 1 、公司，指重庆川仪自动化股份有限公司； 2、公司章程，指《重庆川仪自动化股份有限公司章程》及其附 件； 3、股东会，指重庆川仪自动化股份有限公司股东会； 4、董事会或公司董事会，指重庆川仪自动化股份有限公司董事 会； 5、董事或公司董事，指重庆川仪自动化股份有限公司董事； 6、审计与风险管理委员会或公司审计与风险管理委员会，指重 庆川仪自动化股份有限公司董事会审计与风险管理委员会； 7、董事长或公司董事长，指重庆川仪自动化股份有限公司董事 长； 8、总经理或公司总经理，指重庆川仪自动化股份有限公司总经 理； 9、经理班子成员，指重庆川仪自动化股份有限公司总经理、副 总经理（或同职级其他高级管理人员）、财务负责人、总法律顾问。 10、公司法，指《中华人民共和国公司法》。 11、本规则所称“以上”、“以下”都含本数；“以外”、“低 于”、“过半数”、“多于”不含本数。 第五十二条以法律为准 本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规或政府规章 相冲突，应以届时有效的法律、行政法规或政府规章为准。 第五十三条以章程为准 本规则的任何条款，如与届时有效的公司章程相冲突，应以届时 有效的公司章程为准。 第五十四条制定 本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第五十五条解释权 本规则由公司董事会负责解释。 第五十六条生效 本规则经公司股东会审议通过后生效执行。 中财网
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