川仪股份(603100):川仪股份重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条为规范重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司重大信息的内部快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露重大信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程、公司《信息披露管理制度》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和机构，应当按照本制度所规定的时间将相关信息向董事长和董事会秘书报告的制度。 第三条本制度所称“内部信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司总部各职能部门、子公司、分支机构负责人； （三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司控股股东和实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的其他股东； （六）上述部门或单位指定的责任人及责任部门； （七）其他对公司重大事件可能知情的人士。 第四条本制度适用于公司（含各分支机构）、子公司（含全资子公司、控股子公司）及参股公司；如国家法律、法规或规范性文件对公司的股东、实际控制人及持有本公司股份5%以上的其他股东有要求的，同样适用。 第二章重大信息的范围、报告标准和报告时点 第五条 公司董事、高级管理人员出现、发生或即将发生下列情形之一，（一）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查或受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；涉嫌严重违法违纪或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （二）受到上海证券交易所公开谴责或通报批评； （三）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员； （四）本人及其近亲属与上市公司经营同类业务、与上市公司存在业务往来或者其他债权债务关系、以及持有本公司股份或其他证券产品等利益往来或者冲突事项； （五）董事长或者总经理无法履行职责；除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （六）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人提出辞职或者发生变动； （七）公司根据证券监管规则要求认为需报告的其他事宜。 第六条 公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东出现、发生或即将发生下列情形之一的，应当在下列情形发生或者获悉的当日主动告知，并配合公司履行信息披露义务： （一）所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或被限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （二）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （三）控股股东、实际控制人拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （四）控股股东、实际控制人因经营状况恶化进入破产或者解散程序；（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （六）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；（七）控股股东、实际控制人涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （八）控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被采取强制措施； （九）法院裁决禁止公司控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；（十）发生与上市公司相关的承诺事项； （十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 （十二）公司根据证券监管规则要求认为需报告的其他事宜。 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息告知公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。 第七条 公司、各子公司及参股公司拟发生下列情形之一，应当及时报告：（一）拟提交公司及本单位董事会、监事会、股东会审议的事项； （二）达到本制度规定标准的下列重大事项： 1、重大经营合同； 2、重大交易； 3、关联交易； 4、重大风险； 5、重大变更； 6、其他重大事项。 第八条 公司、各子公司及参股公司拟签订重大经营合同（含：附条件生效和选择权合同）或收到中标通知书，应当将合同要点在合同签订时及时报告：（一）合同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币； （二）合同履行预计产生的净利润总额占公司或本单位最近一个会计年度（三）合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50％以上，且绝对金额超过5亿元人民币； （四）其他可能对本单位的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第九条 公司、各子公司及参股公司拟发生下列重大交易，达到本制度规定标准时应当在规定时限内报告： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或受让研究开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） （十二）公司根据证券监管规则要求认定的需报告的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 第十条 上述第九条所列重大交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，签署协议前应当及时向公司董事会秘书报告： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （七）公司依据证券监管规则要求认定的其他标准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 与同一交易方同时发生本制度第九条所列第（二）至（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算上述报告标准。 交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用上述报告标准。 分期实施第九条规定的交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用上述报告标准。 进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计（相关额度的使用期限不应超过12个月），以额度计算占净资产的比例，适用上述报告标准。进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用上述报告标准。 发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当及时报告。 发生“提供担保”交易事项（包括公司为子公司提供担保），应当及时报人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，应当及时报送。 第十一条 公司、各子公司发生的关联交易，是指公司、各子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）第九条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第十二条 公司、各子公司与公司关联人之间的交易（公司提供担保除外）在达到下列标准时，应当在交易发生前报告： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以上的关联交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 为关联人提供担保的，不论数额大小均应及时报告。 与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用上述报告规定。 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度的上述报告标准： 1.与同一关联人进行的交易； 2.与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。 公司财务部门应当在披露上一年度报告之前，按类别对公司及子公司当年并及时收集日常关联交易实际发生金额。当年度日常关联交易发生金额预计将超出审议批准的预计总金额时，财务部门应当在超出前及时报告，并汇总新增日常关联交易预计情况，再次履行决策程序。 公司董事会办公室依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定制作公司“关联方清单”，在公司内部发布并及时更新。 第十三条公司、各子公司及参股公司发生下述重大诉讼和仲裁事项，需及时报告： （一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼。 未达到上述标准或者没有具体涉案金额，但可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的诉讼、仲裁事项，也应当及时报告。 公司法律事务部应及时汇总统计公司、分子公司诉讼、仲裁情况，单个诉讼、仲裁涉案金额虽未达到上述标准的，但连续12个月累计发生额达到上述金额的，应当及时报送。 第十四条 公司、各子公司及参股公司发生以下重大风险情形，应当及时报告： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （六）主要银行账户被冻结； （七）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超（八）主要或者全部业务陷入停顿； （九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十一）公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十三）公司根据证券监管规则要求认定的其他重大风险情况。 涉及具体金额的，报告标准为达到本制度第十条涉及的相关标准。 第十五条 公司、各子公司及参股公司发生以下重大变更，应当及时报告：（一）基本情况变更：变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；经营方针和经营范围发生重大变化；（二）领导人员变更：法定代表人、总经理、财务负责人、董事提出辞职或者发生变动； （三）募投项目变更：拟取消、推迟、变更、新增募集资金投资项目；以募集资金补充流动资金； （四）财务会计变更：变更会计政策或者会计估计；公司聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （五）公司根据证券监管规则要求认定需报告的其他情形。 第十六条 公司、公司各子公司及参股公司发生下列其他重大事项，应当提前2个工作日或获悉事件的当日报告： （一）业绩预告和盈利预测的修正； （二）利润分配和资本公积金转增股本； （四）开展股权激励、回购股份、吸收合并、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌等有关事项； （五）可转换公司债券涉及的重大事项； （六）世界领先、国内首创的重大产品的研制开发或获批生产； （七）新发明、新专利获得政府批准； （八）重大突发事件：按照突发事件应急管理规定需要向上级报告或未达到上述标准，但已经引起公众关注的重大突发事件； （九）经营环境变化：生产经营情况、外部条件或者经营环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；新颁布法律、行政法规、部门规章、政策可能对本单位的市场环境、财务状况、经营成果等产生重大影响的； （十）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； （十一）公司董事会就发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； （十二）公共传媒传播的消息可能或者已经对公司的股票及其衍生品种交易价格造成影响； （十三）环境信息事项：因环境违法违规被环保部门调查，或者受到行政处罚、刑事处罚，或被有关人民政府或有关部门决定限期治理或者停产、搬迁、关闭的；新公布的环境法律、法规、行业政策等可能对本单位产生较大影响；由于环境问题涉及重大诉讼的；本单位被国家环保部门列入污染严重企业名单的；可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的其他有关环境保护的重大事件； （十四）以上事项未曾列出，但内部信息报告义务人判定可能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件； （十五）发生承诺事项。 （十六）公司根据证券监管规则要求认定的其他重大事项。 第十七条未达到上述报告标准或本制度未予列出，但对公司有重大影响或产生重大社会影响的其他事项，各内部信息报告义务人应当在知悉事件时立即报告。 第三章重大信息内部报告程序 第十八条公司各内部信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报公司、子公司、参股公司可能发生的重大信息： （一）拟将该重大事项提交董事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）各内部信息报告义务人知道或应当知道该重大事项时。 第十九条公司各内部信息报告义务人应按照下述规定向公司董事会秘书或证券事务代表报告公司、子公司、参股公司重大信息事项的进展情况：（一）董事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 一时间立即以面谈或电话、电子邮件、短信息等方式向公司董事长和董事会秘书报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第二十一条董事会秘书应按照相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及公司章程的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。 第二十二条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生重大事项的原因、各方基本情况、事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律法规、法院判决、函件及情况介绍等；（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批情况； （六）重大事项可能对公司或本单位造成的影响； （七）公司董事长、董事会秘书及内部信息报告义务人认为与事项密切相关的其他重要材料。 第四章重大信息内部报告的管理和责任 第二十三条公司实行重大信息实时报告制度。公司、各分子公司及参股公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。 第二十四条重大信息内部报告工作由公司董事会统一领导和管理，公司董事会秘书具体组织和协调。公司董事会办公室是重大信息内部报告工作的归口管理部门，具体承担重大信息内部报告的相关工作。公司董事会秘书和董事会办公室具体负责公司应披露的定期报告和临时报告，定期报告包括年度报告、总部各职能部门、各分支机构、子公司及参股公司应及时、准确、真实、完整的报送董事会办公室。 第二十五条公司内部信息报告义务人也即履行内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜，下属公司根据实际情况，联络人以财务负责人或其他合适人员为宜），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董事会办公室备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。 第二十六条公司总经理及其他高级管理人员负有诚信和勤勉责任，应时常敦促公司总部各职能部门、各分子公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。 第二十七条公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当按《内幕信息知情人登记管理制度》的规定将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第二十八条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第二十九条由于知悉不报、工作失职或违反本制度规定等不履行信息报告义务情形的，致使公司信息披露工作出现失误和信息泄露，受到证券监管部门和上海证券交易所的处罚或给公司带来损失的，应当追究当事人的责任，给予相应通报批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。前款规定的不履行信息报告义务，包括但不限于下列情形：（一）不向公司董事长、董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；（二）未在第一时间报告信息，或提供相关文件资料； 假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）拒绝答复董事会秘书和董事会办公室相关问题咨询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第五章附则 第三十条本制度提及的净资产指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额；净利润指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益金额。 第三十一条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程执行。本制度如与现行或届时有效的国家法律、行政法规、规范性文件和公司章程相冲突，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。 第三十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十三条 本制度自公司董事会审议通过后生效执行。 中财网
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