有棵树(300209):第七届董事会第四次会议决议
有棵树科技股份有限公司 第七届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 有棵树科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议通知于2025年12月4日以通讯方式送达全体董事，会议于2025年12月8日15:00以现场和通讯相结合的表决方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名。 本次会议由董事长刘海龙先生召集和主持。公司高级管理人员列席了本次会议。 本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及《有棵树科技股份有限公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议表决，通过如下议案： 1、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 经利安达事务所审计，公司2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润为0.57亿元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-1.13亿元；截至2024年12月31日，母公司未分配利润为-38.36亿元。根据《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，为不影响公司未来整体业务的健康发展，降低融资成本、满足资金需求，并兼顾股东的长期回报，公司拟决定2024年度不进行利润分配。 http://www.cninfo.com.cn 相关公告。 2、审议通过《关于公司2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：同意0票、反对0票、弃权0票，回避7票。 经第七届董事会薪酬与考核委员会审议通过，为充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，进一步提升工作效率及公司经营效益，根据相关法律法规和《有棵树科技股份有限公司章程》等规定，以及行业及地区的收入水平，结合公司实际情况，制定2025年度公司董事、高级管理人员薪酬方案。因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，并直接提交公司临时股东会审议。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 3、审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》，本议案尚需提交股东会审议。 7 0 0 表决结果：同意 票、反对 票、弃权 票。 经第七届董事会审计委员会审议通过，为更好地保证审计工作的独立性与客观性，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，经审慎研究，公司拟聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)具有为公司提供审计等服务的相关资质、专业胜任能力、良好的诚信记录，具备《中国注册会计师职业道德守则》要求的独立性。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 4、审议通过《修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。《有棵树科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，同时《公司章程》中相关条款及相关制度应修订。公司董事会提请股东会授权公司管理层具体办理《公司章程》及其工商变更登记、章程备案等相关事宜。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 5、审议通过《关于修订、制定和废止部分公司治理制度的议案》，本议案部分子议案尚需提交股东会审议。 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司修订、制定和废止了部分内部治理制度。 本议案需逐项审议，各子议案表决结果如下： 5.01审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》，本子议案尚需提交股东会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 5.02审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，本子议案尚需提交股东会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 5.03审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 5.04审议通过《关于修订<董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》。 7 0 0 表决结果：同意 票、反对 票、弃权 票。 5.05审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 5.06审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，本子议案尚需提交股东会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 5.07 < > 审议通过《关于修订独立董事工作制度的议案》，本子议案尚需提 交股东会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 5.08审议通过《关于修订<独立董事专门会议制度>的议案》。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 5.09审议通过《关于修订<总经理工作制度>的议案》。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 5.10审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 5.11审议通过《关于制定<防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 5.12审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，本子议案尚需提交股东会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 5.13审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，本子议案尚需提交股东会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 5.14 < > 审议通过《关于修订对外担保管理制度的议案》，本子议案尚需提 交股东会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 5.15审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 5.16审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免制度>的议案》。 7 0 0 表决结果：同意 票、反对 票、弃权 票。 5.17审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记备案管理制度>的议案》。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 5.18审议通过《关于修订<重大事项内部报告制度>的议案》。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 5.19审议通过《关于废止<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。 7 0 0 表决结果：同意 票、反对 票、弃权 票。 5.20审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 5.21审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 5.22审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，本子议案尚需提交股东会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 5.23审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 5.24审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》，本子议案尚需提交股东会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 5.25审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 5.26审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 5.27审议通过《关于修订<投资者来访接待工作制度>的议案》。 7 0 0 表决结果：同意 票、反对 票、弃权 票。 5.28审议通过《关于修订<对外报送信息管理制度>的议案》。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 5.29审议通过《关于修订<外派董事、监事及高级管理人员管理办法>的议案》。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 5.30 < > 审议通过《关于废止董事、监事、高级管理人员内部问责制度的议 案》。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 5.31审议通过《关于废止<董事会审计委员会年报工作制度>的议案》。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 5.32审议通过《关于废止<高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度>的议案》。 7 0 0 表决结果：同意 票、反对 票、弃权 票。 5.33审议通过《关于废止<董事、监事、高级管理人员培训制度>的议案》。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 5.34审议通过《关于废止<董事、监事薪酬管理制度>的议案》。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 5.35审议通过《关于废止<独立董事年报工作制度>的议案》。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 5.36审议通过《关于废止<天泽信息产业股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 5.37审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 5.38审议通过《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 5.39审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 6 、审议通过《关于公司为子公司提供担的议案》。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 湘树云和悦云树为公司全资子公司，为促进子公司持续稳健发展，满足公司生产经营和业务发展需要，分别向北京银行股份有限公司长沙分行申请不超过人民币1,000万元的综合授信，公司提供保证担保，有利于经营发展，符合公司的整体利益。公司为其提供担保的风险在可控范围之内，公司董事会同意公司为上述两家子公司提供保证担保。 公司董事会授权公司管理层及相关人员与相关银行签署相关的合同、法律文件以及办理相关手续。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 7、审议通过《关于股东为子公司提供担保暨关联交易的议案》。 4 0 0 3 表决结果：同意 票、反对 票、弃权 票，回避 票。 湘树云和悦云树为公司全资子公司，为促进子公司持续稳健发展，满足公司生产经营和业务发展需要，分别向北京银行股份有限公司长沙分行申请不超过人民币1,000万元的综合授信，持股5%以上股东王维先生提供担保支持。本次关联交易严格遵循公平、公正、公允的原则，不存在任何损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司与关联方之间的关联交易行为将始终严格按照相关法律法规和《有棵树科技股份有限公司章程》的规定规范进行。 公司董事会授权公司管理层及相关人员与相关银行签署相关的合同、法律文件以及办理相关手续。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 8、审议通过《关于变更内部审计机构负责人的议案》 因工作调整，陈映洁女士不再担任公司内部审计经理职务，其将继续在本公司担任其他职务。经公司第七届董事会审计委员会提名，董事会聘任谭春燕女士为公司内部审计机构负责人，负责公司内部审计相关工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 9 2025 、审议通过《关于提议召开 年第二次临时股东会的议案》 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 公司定于2025年12月24日（星期三）15:00召开2025年第二次临时股东会，本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 三、备查文件 1、第七届董事会第四次会议决议； 2、第七届董事会审计委员会第二次会议决议； 3、第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议； 4、第七届董事会独立董事第三次专门会议决议； 5、深交所要求的其他文件。 特此公告。 有棵树科技股份有限公司 董事会 中财网
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