有棵树(300209):募集资金管理制度
募集资金管理制度 第一章 总则 第一条为进一步加强有棵树科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《有棵树科技股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 募集资金投资项目采用与他人组建合资公司方式建设时，该合资公司应当参考本制度制定相应的募集资金管理制度，公司应当确保该合资公司遵守本制度及募集资金相关法律、法规和深圳证券交易所的各项规定。 第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 本条所称特定用途募集的资金，包含破产重整投资款。 第三条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。 第四条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。 第五条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。 第六条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司的子公司或受控制的其他企业应遵守本制度。 第二章 募集资金专户存储 第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，并立即按照发行申请文件所承诺的募集资金投向，组织募集资金的使用工作。 第八条 募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。 第九条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 第十条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、“ ” “ 存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议（以下简称协议”）。 协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额和期限；（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集“ ” 资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时进行公告。 第三章 募集资金的使用 第十三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书或《有棵树科技股份有限公司重整计划》的承诺一致，不得擅自改变募集资金用途，不得变相改变募集资金投向。 公司应当审慎使用特定用途募集的资金，如破产重整投资款，保证特定用途募集资金的使用与破产重整裁定书的裁定用途一致，不得擅自改变募集资金用途，不得变相改变募集资金投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。 第十四条进行募集资金投资项目审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定： （一）募集资金投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明显或隐含的限制； （二）募集资金投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划； （三）募集资金投资项目经论证具有良好的发展前途和经济效益； （四）公司是否具备顺利实施有关募集资金投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；（五）募集资金投资项目做出决策所需的其他相关材料。 第十五条公司的募集资金投资项目不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的投资。 第十六条公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第十七条公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。募集资金的使用实行董事长、总经理、财务总监、董事会秘书联签制度。涉及每一笔募集资金的支出均需要由使用部门提出募集资金的使用报告，由使用部门负责人签字后报财务部，经财务部和董事会办公室审核后，逐级报董事会秘书、财务总监、总经理、董事长签批后执行。 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金； （七）调整募集资金投资项目计划进度； （八）使用超募资金。 公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》的相关规定履行审议程序和信息披露义务。 第十八条公司应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计第十九条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序，公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 第二十条 公司董事会应当及时、科学地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十一条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第二十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内向深交所报告并公告改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 第二十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第二十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （五）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资； （六）应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。 上述事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并及时披露相关信息。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内报告证券交易所并公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第二十五条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账的时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因； （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六）深交所要求的其他内容。 第二十六条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超第二十七条公司应当至最迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 公司使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 第二十八条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。 第二十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月。 （三）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。 （四）现金管理应通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。 第三十条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。 公司应当在董事会审议后二个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （三）现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对现金管理产品的安全性及流动性的具体分析与说明； （四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第四章 募集资金投资项目变更 第三十一条 公司应当经董事会审议、股东会决议通过后方可变更募集资金投资项目。 第三十二条 公司募集资金项目的实施情况与公司在发行申请文件的承诺相比，出现以下变化，视作改变募集资金用途： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会、深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。 公司存在上述情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第三十三条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。募集资金应当专款专用。使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 第三十四条 公司董事会应当审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第三十五条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告证券交易所并公告以下内容： （一）原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募集资金投资项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示； （三）新募集资金投资项目的投资计划； （四）新募集资金投资项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明； （七）深交所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 第三十六条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第三十七条 单个或全部募投项目完成后，公司将少量结余资金（包括利息收入）用作其他用途应当履行以下程序： （一）保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见； （二）董事会审议通过并公告。 节余募集资金（包括利息收入）金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%1000 且高于 万元的，还应当经股东会审议通过。 第五章 募集资金管理与监督 第三十八条 公司内部审计部门应当至少每半年度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。 第四十五条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当与年度报告同时披露。 注册会计师对董事会的专项报告是否已经按照深交所相关规则及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理与使用情况进行合理鉴证，并提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露，并及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。 第六章 附则 第三十九条 本制度未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及《公司章程》的规定冲突的按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第四十条 本制度所称“以上”、“内”、“不超过”,含本数；“以下”、“少于”,不含本数。 第四十一条 本制度自股东会通过之日起生效并实施。 第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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