有棵树(300209):重大事项内部报告制度
重大事项内部报告制度 第一章 总 则 第一条为规范有棵树科技股份有限公司(以下简称“公司”)的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《有棵树科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条董事会为公司重大信息内部保密工作的管理机构。董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准、董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司的重大信息及信息披露的内容。 第三条本制度所指“重大信息”是指为内部人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者有可能对公司股票及其衍生品种的交易价格或者投资决策产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指尚未在深圳证券交易所网站和指定媒体上公开披露的重大信息。 第四条公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件（以下简称“重大事项”）时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位（以下简称“报告义务人”），应当在第一时间将相关信息向董事长、董事会秘书和董事会办公室报告的制度。 第五条本制度所称“内部信息报告义务人”包括： (一)公司董事、高级管理人员、各部门负责人； (二)公司控股子公司（含全资子公司，下同）、分支机构负责人； (三)公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； (四)公司控股股东和实际控制人及其一致行动人； (五)持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人； (六)公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。 第六条本制度所称“内部人员”是指任何由于持有公司的股票，或者担任公司董事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位和职业地位，或者作为公司职工，能够接触或者获取重大信息的人员。 第七条本制度适用于公司、控股子公司及参股公司。 第二章重大信息的范围 第八条公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或控股子公司、参股子公司出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程： （一）以定期报告方式进行公告的信息，包括年度报告、半年度报告、季度报告所涉及到的各项信息。 （二）拟提交公司董事会、审计委员会审议的事项。 （三）各子公司董事会、监事会、股东会决议。 （四）达到本制度规定标准的交易事项： 1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在报告事项之内）； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或受让研究和开发项目； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 12、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他重大交易事项。 上述事项中，提供担保事项无论金额大小报告义务人均需履行报告义务，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，报告义务人应当及时报告。其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 （五）关联交易事项 1、前述第（四）项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、与关联人共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； 8、中国证监会或深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告： 1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易； 3.年度日常关联交易预计总金额已经股东会审议通过并披露，实际执行中超过预计总金额的关联交易事项。 上述关联人的认定，适用《上市规则》的规定。 （六）诉讼和仲裁事项 1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁事项； 2、连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的；3、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，证券纠纷代表人诉讼以及未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时报告。 报告义务人应及时报告重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审的判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。 （七）其它重大事件： 1、变更募集资金投资项目； 2、业绩预告和盈利预测的修正； 3、利润分配和资本公积金转增股本； 4、股票交易异常波动和澄清事项； 5、可转换公司债券涉及的重大事项； 6、公司及公司股东发生承诺事项； 7、回购股份； 8、收购及相关股份权益变动； 9、股权激励； 10、破产。 （八）重大风险事项： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； 5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； 6、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 7、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 8、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 9、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 10、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； 14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 15、发生重大环境、生产及产品安全事故； 16、主要或者全部业务陷入停顿； 17、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 18、不当使用科学技术、违反科学伦理； 19、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件； 上述事项涉及具体金额的，适用本条第（四）项中关于重大交易事项的标准。 各部门、各下属公司对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书咨询。 （九）重大变更事项： 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在交易所指定网站上披露； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、依据中国证监会关于行业分类的有关规定，上市公司行业分类发生变更；4、变更会计政策或会计估计； 5、董事会就公司发行新股、可转换债券或其他再融资方案形成相关决议；6、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； 7、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动；8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品销售价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； 9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 10、聘任或解聘为公司审计的会计师事务所； 11、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； 12、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 14、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 15、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。 第九条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。 第十条持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务。 第三章重大信息内部报告程序 第十一条当本制度第二章所列事项触及下列时点时，报告义务人应在第一时间向公司董事长、董事会秘书报告，并保证报告内容的真实、准确、完整：(一)部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会审议时； (二)有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； (三)重大信息内部报告责任人知道或应当知道该重大事项时； (四)筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。 第十二条报告义务人应第一时间向董事长、董事会秘书报告已披露重大事项的进展情况，包括： (一)董事会决议和股东会决议的执行情况； (二)就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；(三)重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；(四)重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； 户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； (六)重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十三条按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事长和董事会秘书报告，同时将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会办公室，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第十四条董事会秘书应按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应立即向公司董事会、审计委员会进行汇报，提请公司董事会履行相应审议程序，并按照相关规定予以公开披露。 第十五条按照本制度规定以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： (一)发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； (二)所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； (三)所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； (四)中介机构关于重要事项所出具的意见书； (五)公司内部对重大事项审批的意见； (六)其他与重大事项相关的材料。 第四章重大信息内部报告的管理和责任 第十六条公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。 第十七条公司董事会秘书和董事会办公室具体负责公司应披露的定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告；除定期报告之外的公告为临时报告。报告义务人负责将信息披露涉及的内容资料及时、准确、真实、完整地报送董事会秘书或董事会办公室。 负责，董事会办公室具体承办。公司各部门及下属控股子公司、参股子公司、分公司应根据公司定期报告工作安排，及时、真实、准确、完整地向董事会办公室提供相关资料。 第十八条公司各部门负责人、各所属子公司负责人为该部门、该子公司内部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为本部门或本公司的信息披露联络人，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理。指定的信息披露联络人应报公司董事会办公室备案。重大信息报送资料须由第一责任人签字后方可报送董事会秘书或董事会办公室。 第十九条公司董事和高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、各下属分支机构、公司控股子公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。 第二十条信息报告义务人及其他知情人员在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易、推荐他人买卖公司证券或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 第二十一条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第二十二条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且公司可以要求其承担损害赔偿责任。 第五章附则 第二十三条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十四条本规则由公司董事会负责制定、解释与修订，经董事会审议通过之日起实施。 中财网
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