南京化纤(600889):上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 释 义 ....................................................................................................................... 5 一、对本次交易方案的更新 ................................................................................... 6 二、对本次交易的相关合同和协议的更新 ......................................................... 13 三、对本次交易的批准和授权的更新 ................................................................. 13 四、对本次交易拟置入资产中部分房产土地主管部门复函的更新 ................. 14 上海市锦天城律师事务所 关于南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 补充法律意见书（三） 案号：06F20240317 致：南京化纤股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京化纤股份有限公司（以下简称“上市公司”或“南京化纤”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为上市公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所作为本次交易的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》以下合称“原法律意见书”）。 鉴于，上市公司与新工集团、新工基金及机电集团签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》、本次交易方案中募集配套资金金额进行了调减、南京市规划和自然资源局于 2025年 12月 7日出具了《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路 329号土地、房产相关情况的复函》，本所律师对前述事项进行核查，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书与原法律意见书构成不可分割的组成部分。由于本次交易报告期为 2023年度、2024年度及 2025年 1-5月，财务数据仍在有效期内，本所律师未对期后事项进行补充核查，对于原法律意见书中已表述过的内容，本补充法律意见书不再赘述。 除非文义另有所指，本所律师在原法律意见书中所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。 三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本补充法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本补充法 律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 释 义 在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
一、对本次交易方案的更新 （一）本次交易方案的调整内容 2025年 12月 8日，南京化纤召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》《关于调整募集配套资金且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易方案调整相关的议案，同意对本次交易方案中的业绩承诺及补偿安排、配套募集资金等内容进行调整，具体情况如下： 1、业绩承诺、减值测试及补偿安排 上市公司已与新工集团、新工基金及机电集团（以下合称“业绩承诺方”）签署了《盈利预测补偿协议》，约定业绩承诺方对南京工艺采用收益法评估的投资性房地产（以下简称“业绩承诺资产 1”）及技术类无形资产（对应《置入资产评估报告》其他无形资产中的专利权、商标权、专有技术，以下简称“业绩承诺资产 2”）进行业绩对赌。 为进一步保证本次交易不损害上市公司广大中小股东的利益，业绩承诺方拟分别就置入资产（不含投资性房地产）（以下简称“业绩承诺资产 3”）向上市公司进行业绩承诺，具体内容如下： （1）业绩补偿期间及盈利预测数额 ①全部业绩承诺资产的业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），若本次交易于 2025年实施完毕，则业绩补偿期间为 2025年、2026年、2027年三个年度。若本次交易于 2026年实施完毕，则业绩补偿期间顺延为 2026年、2027年、2028年三个年度，以此类推。 为避免歧义，前述“实施完毕”指置入资产及置出资产均交割完成。 ②新工集团、新工基金和机电集团分别独立承诺，业绩补偿期间内的每一会计年度，业绩承诺资产 3对应的承诺净利润以经有权国资主管部门备案的《置入资产评估报告》所预测的标的公司同期净利润（不含投资性房地产同期净收益）为准。若业绩承诺资产 3各期期末累积实现净利润低于各期期末累积承诺净利润，新工集团、新工基金和机电集团需分别根据本协议约定对上市公司进行补偿。 ③根据经有权国资主管部门备案的《置入资产评估报告》，业绩承诺资产 3在 2025年、2026年、2027年、2028年对应的预测净利润如下： 单位：万元
单位：万元
单位：万元
①上市公司在业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对业绩承诺资产 3的累积实现净利润及与累积承诺净利润差异情况进行审计并出具《专项审核报告》（与上市公司的年度审计报告同日出具），依据《专项审核报告》确定业绩承诺资产 3的累积实现净利润及与累积承诺净利润差异情况。 ②全部业绩承诺资产的实际业绩数应不包含募集资金相关的损益。 A.募投项目对应产品与标的公司现有产品应能够明确区分，在计算全部业绩 承诺资产实际实现的净利润、收入时，需扣除当期募投项目实现净收益、募投项目实现收入额的影响（如有）。 B.全部业绩承诺资产实际实现的业绩数需剔除募集资金投入所节省的财务费用，节省的财务费用=标的公司实际使用募集配套资金的金额×人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数／365。实际使用天数在业绩承诺期间内按每年度分别计算。 C.全部业绩承诺资产实际实现的业绩数需剔除募集资金专户中未使用的募集资金当期所产生的实际利息。 （3）业绩承诺补偿金额及补偿方式 ①在业绩补偿期间，若业绩承诺资产 3截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末的累积承诺净利润，则新工集团、新工基金、机电集团应分别按本协议约定向上市公司逐年补偿。业绩承诺方优先以上市公司在本次交易中向业绩承诺方发行的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。 ②业绩补偿金额 业绩补偿期间内，业绩承诺方就业绩承诺资产 3的补偿金额按照如下方式计算： A.新工集团当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产 3的累积承诺净利润-截至当期期末业绩承诺资产 3的累积实现净利润）÷补偿期间内业绩承诺资产 3各年的承诺净利润总和×新工集团就业绩承诺资产 3对应的交易金额-新工集团就业绩承诺资产 3累积已补偿金额。新工集团业绩补偿期间内的前述补偿金额合计不超过新工集团就业绩承诺资产 3对应的交易金额。其中，新工集团就业绩承诺资产 3对应的交易金额为业绩承诺资产 3的评估价值×52.98%。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。 当期股份不足补偿的部分，新工集团应现金补偿。当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。 B.新工基金当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产 3的累积承诺净利润-截至当期期末业绩承诺资产 3的累积实现净利润）÷补偿期间内业绩承诺 资产 3各年的承诺净利润总和×新工基金就业绩承诺资产 3对应的交易金额-新工基金就业绩承诺资产 3累积已补偿金额。新工基金业绩补偿期间内的前述补偿金额合计不超过新工基金就业绩承诺资产 3对应的交易金额。其中，新工基金就业绩承诺资产 3对应的交易金额为业绩承诺资产 3的评估价值×13.87%。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。 当期股份不足补偿的部分，新工基金应现金补偿。当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。 C.机电集团当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产 3的累积承诺净利润-截至当期期末业绩承诺资产 3的累积实现净利润）÷补偿期间内业绩承诺资产 3各年的承诺净利润总和×机电集团就业绩承诺资产 3对应的交易金额-机电集团就业绩承诺资产 3累积已补偿金额。机电集团业绩补偿期间内的前述补偿金额合计不超过机电集团就业绩承诺资产 3对应的交易金额。其中，机电集团就业绩承诺资产 3对应的交易金额为业绩承诺资产 3的评估价值×2.40%。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。 当期股份不足补偿的部分，机电集团应现金补偿。当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。 ③在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数、应补偿现金小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份、已补偿的现金不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1股的方式进行处理。 ④若上市公司在业绩补偿期内实施转增股本或送股等除权事项的，则业绩承诺方应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红等除息事项的，则业绩承诺方按照上述公式计算的应补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红应随之返还给上市公司，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。 （4）业绩补偿期满后的期末减值补偿 ①在业绩补偿期满时，上市公司将聘请合格审计机构对业绩承诺资产 3进行减值测试，在业绩补偿期间最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后 30个工作日内出具减值测试审核报告。如业绩承诺资产 3的期末减值额/业绩承诺方就该资产的交易对价>业绩承诺方补偿期限内就该资产已补偿股份总数/业绩承诺方以该资产认购股份总数，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。 ②未免歧义，上述公式中： A.减值额为业绩承诺资产3在本次交易中的总价减去期末业绩承诺资产3的评估值并扣除补偿期限内南京工艺股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 B.就业绩承诺资产 3的交易对价、就业绩承诺资产 3已补偿股份总数、以业绩承诺资产 3认购股份总数，新工集团、新工基金及机电集团应分别独立计算。 C.新工集团、新工基金、机电集团就业绩承诺资产 3对应的交易对价分别为该资产在《置入资产评估报告》所载评估价值乘以 52.98%、13.87%、2.40%。 ③减值补偿金额 新工集团应补偿的股份数量=业绩承诺资产 3期末减值额/本次发行股份购买资产的股份发行价格×52.98%-补偿期限内新工集团就该资产已补偿股份总数。 新工基金应补偿的股份数量=业绩承诺资产 3期末减值额/本次发行股份购买资产的股份发行价格×13.87%-补偿期限内新工基金就该资产已补偿股份总数。 机电集团应补偿的股份数量=业绩承诺资产 3期末减值额/本次发行股份购买资产的股份发行价格×2.40% -补偿期限内机电集团就该资产已补偿股份总数。 按照上述公式计算的减值补偿的股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1股的方式进行处理。 业绩承诺方应优先以股份补偿，股份不足补偿的部分，业绩承诺方各自应现金补偿。 ④如果上市公司在业绩补偿期间实施转增股本或送股等除权事项的，则减值补偿的股份数额调整为：按上述公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）；若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红等除息事项的，则业绩承 诺方就其取得的现金分红应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。 ⑤新工集团、新工基金、机电集团各自对业绩承诺资产 3的减值补偿金额与业绩承诺补偿金额合计不应超过新工集团、新工基金、机电集团在本次交易中就业绩承诺资产 3所获取的相应对价。 （5）补偿措施的实施 ①股份补偿的实施 若业绩承诺方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应依据合格审计机构出具的审核报告确定业绩承诺方应补偿的股份数量，并于审核报告出具后 2个月内召开股东大会审议关于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的相关议案。 若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1.00元的总价回购并注销业绩承诺方当年应补偿的股份，上市公司应在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。 如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会审议通过等原因而无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会登记日登记在册的其他股东（不包括业绩承诺方，下同）。 上市公司将在股东大会决议公告后 5日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 30日内取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司的其他股东，其他股东按照其持有的上市公司的股票数量占其他股东所持有的上市公司股份总数的比例获赠股份。 ②现金补偿的实施 如发生本协议约定的业绩承诺方需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后的 20个工作日内通知业绩承诺方其应补偿的现金，业绩承诺方在收到上市公司通知后的 20个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。 ③标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规 定。除非法律、法规规定，否则在业绩补偿期间内，未经上市公司同意，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。 合格审计机构对业绩承诺资产 3实际实现的净利润进行审计时，应剔除会计政策、会计估计变更对实现净利润数字的影响。 （6）业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺 业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 未来上市公司发布股份质押公告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。 2、募集配套资金金额 本次拟募集配套资金不超过人民币 44,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。其中，新工集团拟认购募集配套资金不低于人民币 10,000万元。 3、募集资金用途 本次募集配套资金在扣除本次交易发行费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%，具体用途及对应金额如下：
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 （二）本次交易方案调整不构成重大调整 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。 经核查，本所律师认为： 本次交易方案调整后的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。 二、对本次交易的相关合同和协议的更新 上市公司与新工集团、新工基金及机电集团于 2025年 12月 8日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，就本次交易相关的业绩承诺与补偿安排事宜进行了补充约定。 经核查，本所律师认为，上述交易协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。 三、对本次交易的批准和授权的更新 （一）新增已取得的批准和授权 2025年 12月 8日，上市公司召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易业绩承诺与补偿安排、配套募集资金调整等相关议案。本次交易构成关联交易，董事会在审议前述议案时，关联董事已回避表决。公司独立董事召开了独立董事专门会议对本次交易前述议案进行审核并发表了同意意见。 （二）尚需取得的批准和授权 1、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册； 2、就本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。 综上所述，经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次 交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，待依法取得尚需获得的批准和授权后，本次交易可依法实施。 四、对本次交易拟置入资产中部分房产土地主管部门复函的更新 根据南京市规划和自然资源局于 2025年 12月 7日出具的《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路 329号土地、房产相关情况的复函》，对原法律意见书相关内容更新如下： （一）对《补充法律意见书（二）》中“第一部分/《问询函》问题 3/一/（二）/2/（3）”更新如下： “根据南京市规划和自然资源局于 2025年 12月 7日出具的《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路 329号土地、房产相关情况的复函》，该局确认：“根据近期市政府关于南京工艺莫愁路 329号资产的处置意见，为支持市属国企改革发展、进一步盘活存量资产，我局原则同意保留使用来函所述地上建筑物，在土地使用年限内（2054年 9月 2日前）同意按现状使用，并根据相关规定可支持不收取土地出让金。” 莫愁路 329号房产问题前期已得到属地政府的大力支持，在市规资等政府部门的具体指导下，各项工作均在按计划有序推进中，预计推进不动产权确权手续不存在实质障碍。” （二）对《补充法律意见书（二）》中“第二部分/六/（五）/2/（3）/②”中关于南京市规划和自然资源局出具的复函的披露更新如下： “根据南京市规划和自然资源局于 2025年 12月 7日出具的《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路 329号土地、房产相关情况的复函》，该局原则同意南京工艺保留使用莫愁路 329号地上建筑物，在土地使用年限内（2054年 9月2日前）同意按现状使用，并根据相关规定可支持不收取土地出让金。” （本页以下无正文） 中财网
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