[收购]宏华数科(688789):杭州宏华数码科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股东权益
杭州宏华数码科技股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东权益的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 标的名称：山东盈科杰数码科技有限公司（以下简称“标的公司”或“山东盈科杰”或“盈科杰数码”）49%股权。 ? 交易内容简述：杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“宏华数科”或“公司”）拟使用自有资金或自筹资金，以人民币10,535万元收购董瑛、谭明、周京福持有的山东盈科杰49%股权。本次交易完成后，公司将持有山东盈科杰100%的股权，山东盈科杰将成为公司全资子公司。 ? 本次交易不构成关联交易 ? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，本事项无需提交股东会审议。 ? 风险提示： （一）目标公司业绩承诺无法实现的风险：虽然公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺事项进行了约定，但最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和目标公司的经营管理能力以及并购完成后整合效应的实现情况，本次收购存在业绩承诺方业绩承诺不能实现的风险。 （二）估值风险：本次交易标的为盈科杰数码49%股权。公司聘请坤元资产评估有限公司作为评估机构，采用收益法和资产基础法对截至评估基准日2025年8月31日标的公司的全部股权股东权益价值进行评估，并最终选用收益法估值结果作为最终评估结果。标的公司49%股权的交易定价参考标的公司资产评估结果，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。 虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。 （三）收购整合风险：本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司将利用数码喷印领域的技术优势、品牌优势和渠道优势，与盈科杰数码在业务、研发、生产、团队、管理、文化等方面进行全面深入的整合和融合，尽管公司与标的公司在产品涉及领域、研发等方面有产业协同的基础，但由于管理方式差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合的风险。后续，公司将会在尊重标的公司原有企业文化的基础上，输出公司文化及管理制度，完善各项管理流程，减少整合过程中存在的不确定性，最大程度地发挥收购后的整体协同效应。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为实现公司的战略发展目标，进一步整合公司资源，2025年12月8日，公司与董瑛、谭明、周京福（以下合称“甲方”）、山东盈科杰签订《股权收购协议》，公司拟使用自有资金或自筹资金人民币10,535万元受让董瑛、谭明、周京福持有的山东盈科杰49%股权（以下简称“标的股权”）。 根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2025〕1034号”《杭州宏华数码科技股份有限公司拟收购股权涉及的山东盈科杰数码科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），标的公司股东全部权益的评估价值为216,540,000.00元，与账面价值 90,788,989.95元相比，评估增值125,751,010.05元，增值率为138.51%。 参考上述评估值，甲方基于其持有标的股权（标的公司49%）所享有的标的公司股东全部权益的价值为106,104,600.00元，经交易双方一致同意：如甲方承诺业绩全部实现的，标的股权的交易价格按10,535万元确定；如甲方承诺业绩部分未实现的，交易价格按照最终按照股权收购协议第五条相关计算公式进行调整后确定。本次交易完成后，山东盈科杰将成为公司全资子公司。 2、本次交易的交易要素
2025年12月8日，公司第八届董事会第四次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》，并授权公司董事长在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理股份变更登记所需相关全部事宜。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，该事项在董事会审批权限内，本次交易无需提交股东会审议。本次交易实施不存在重大法律障碍，亦无需有关部门批准。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
（二）交易对方的基本情况 1、交易对方一
（一）交易标的概况 1、交易类别 本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的购买资产，交易标的为山东盈科杰49%股权。 2、标的公司基本信息 1）、企业名称：山东盈科杰数码科技有限公司 2）、统一社会信用代码：91370104MA3M1X2191 3）、企业类型：有限责任公司 4）、法定代表人：董瑛 5）、成立日期：2018年6月25日 6）、住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜华路街道丰满路以南、颖秀路以东1100号五洲科研楼一层 7）、注册资本：1,000万元人民币 8）、经营范围：数码产品、计算机软件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；印刷技术开发；其他印刷品印刷；计算机数据处理；信息系统集成服务；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；自有设备租赁（不含融资性租赁）；计算机软件及辅助设备、电子产品、机械设备、非专控通讯设备、五金交电、化工产品（不含危险品）、文具用品、体育用品、日用杂品的批发、零售；印刷机械设备、印刷电子设备、印刷机电设备的生产、加工；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 3、交易标的的主营业务 盈科杰数码公司是一家专注于工业喷墨技术研发、生产制造及售后服务为一体的新型科技公司，致力于向全球用户提供优质智能、绿色环保具有国际领先水平的轮转喷墨数字印刷解决方案。目前公司的主要产品包括黑白双面、双色双面、双面八色、双面八色加专色等不同配置的高速喷墨轮转数字印刷设备，主要面向按需印刷和商业快印领域，应用于书籍书刊、商业广告、教辅教材等印刷市场。 4、交易标的的权属情况 截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人，权属清晰，不存在质押、抵押等任何限制转让的情况，无相关诉讼、仲裁、被查封、冻结或妨碍权属转移的其他情况。 5、交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
本次交易前股权结构：
截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 1）、标的公司的评估情况 为确定标的股权的价格，公司聘请符合《证券法》要求的评估机构坤元资产评估有限公司对山东盈科杰股东全部权益的市场价值进行评估，并出具了文号为“坤元评报〔2025〕1034号”的《资产评估报告》。报告以2025年8月31日为基准日对山东盈科杰股东全部权益的市场价值进行评估，收益法下山东盈科杰的评估价值为216,540,000.00元，增值率为138.51%。 2）、本次交易的定价 根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，参考该评估值，甲方基于其持有标的股权（标的公司49%）所享有的标的公司股东全部权益的价值为106,104,600.00元，经交易双方一致同意：如甲方承诺业绩全部实现的，标的股权的交易价格按10,535万元确定；如甲方承诺业绩部分未实现的，交易价格按照最终按照股权收购协议第五条相关计算公式进行调整后确定。本次交易完成后，山东盈科杰将成为公司全资子公司。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。 盈科杰数码公司的业务模式已经逐步趋于成熟，客户群体和业务收入日趋稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估宜采用收益法。由于盈科杰数码公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。 结合本次资产评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的盈科杰数码公司的股东全部权益价值进行评估。 在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种评估测算结果依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和评估测算结果的合理性后，确定采用收益法的评估测算结果作为评估对象的评估结论。 盈科杰数码公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 134,032,595.71元，采用收益法评估的结果为216,540,000.00元，两者相差82,507,404.29元，差异率38.10%。 评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。 因此，本次评估最终采用收益法评估结果216,540,000.00元作为盈科杰数码公司股东全部权益的评估价值。 4）、本次采用收益法评估的评估过程、主要假设、评估参数和依据 1．基本假设 (1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。 (2)本次评估以公开市场交易为假设前提。 (3)本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。 (4)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。 (5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。 (6)本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。 2.具体假设 (1)本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的； (2)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；(3)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生； (4)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致； (5)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。 3.特殊假设 (1)本次评估假设被评估单位经营场地的租用模式可以延续，其未来租金水平根据市场实际情况确定； (2)盈科杰数码公司于2024年12月被评定为高新技术企业，2024-2026年享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税率为15%。按照现行的高新技术企业认定条件，盈科杰数码公司符合相关要求，预计可通过复审，故假设未来盈科杰数码公司在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审，获得高新技术企业资格。根据相关税收法律法规，高新技术企业的企业所得税率为15%。 评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。 5）、本次采用收益法评估的评估过程、评估参数和依据 坤元资产评估有限公司于2025年8月接受委托，在经过资产核实与现场勘察、评定估算并分析比较等主要过程后得出初步资产评估报告，经坤元资产评估有限公司内部复核等流程后，出具了“坤元评报〔2025〕1034号”《杭州宏华数码科技股份有限公司拟收购股权涉及的山东盈科杰数码科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。 1.未来收入、成本的分析与预测 (1)历史营业收入、成本分析 1)历史营业收入的分析 盈科杰数码公司产品主要包括440系列、560系列、660系列、880系列和330系列等不同幅宽的黑色/双色、四色以上等不同配置的高速喷墨数字印刷设备和高品质墨水，其中除了560系列、880系列和330系列产品系新开发产品历史销售较小外，其余产品均已形成规模销售，随着高速喷墨数字印刷设备行业的发展和公司产品顺利打开市场，公司近年收入稳步增长。 2)历史营业成本的分析 盈科杰数码公司的营业成本主要为人工成本、材料成本、折旧摊销费、房租费、其他费用和其他业务成本。 (2)未来营业收入和营业成本的预测 1)未来营业收入的预测 未来各产品的收入主要根据各产品销量乘以销售单价确定。 根据《数字印刷》杂志统计，2022年-2024年高速喷墨数字印刷设备装机量数量分别为186、394和586台，年复合增长率达25.14%，未来随着下游印刷企业对数字印刷技术的创新探索逐步加深，高速喷墨数字印刷设备替代传统印刷设备的趋势将逐步加大。2026年及以后年度印刷设备销量预测时，盈科杰数码公司的各类产品销售数量将逐年增长，随着销售规模的扩大，增长幅度将逐年减少。 2026年及以后年度墨水销量预测时，根据印刷设备销售数量乘以一定比例确定，该比例参考历史水平。 各产品销售单价参考2025年单价水平的基础上考虑行业竞争的加剧逐年下降。 其他业务收入主要系零星废料收入等，历史金额较小，未来预测时不予考虑。 2)未来营业成本的预测 对于人工成本和其他费用，预测时根据未来各期的收入乘以一定比例确定，该比例参考近年平均水平。 折旧和摊销费由公司现有的及拟投资新增的需计入营业成本的固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用摊销组成，根据公司固定资产、无形资产和长期待摊费用现状及未来新增情况计算得出。 房租费根据目前相关生产场地以及预计将新增的生产场地面积参考周边租金情况进行确定预测。 材料成本根据各产品销量乘以单位材料成本确定，单位材料成本主要参考近期水平确定。 由于未预测其他业务收入，其他业务成本相应未予考虑。 2.折现率的确定 (1)折现率计算模型 企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。 (2)模型中有关参数的计算过程 1)无风险报酬率的确定。 国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。截至评估基准日，无风险报酬率为1.98%。 2)资本结构 截至评估基准日，盈科杰数码公司无付息债务，预计其未来也基本不需借款，则取其资本结构为零。 3)企业风险系数Beta 考虑到上述可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，截至评估基准日前3年的贝塔数据。故公司Beta系数＝0.9018。 4)计算市场的风险溢价 几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益 率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为 6.67%。 5)Rc—企业特定风险调整系数的确定 企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而 要求的风险回报。它反映了被评估单位所处的竞争环境，包括外部行业因素和内 部企业因素，以揭示被评估单位所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。盈科 杰数码公司的企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风 险以及财务风险等方面风险的基础上，综合确定为4%。 6)加权平均成本的计算综上，可计算本次评估采用的加权平均资本成本为12.00%，即折现率为12.00%。 （二）定价合理性分析 截至评估基准日，山东盈科杰股东权益账面价值90,788,989.95元，全部权益的评估价值为216,540,000.00元，评估增值125,751,010.05元，增值率为138.51%。增值原因分析如下： 1.根据《数字印刷》杂志统计，2022年-2024年高速喷墨数字印刷设备装机量数量分别为186、394和586台，年复合增长率达25.14%，未来随着下游印刷企业对数字印刷技术的创新探索逐步加深，高速喷墨数字印刷设备替代传统印刷设备的趋势将逐步加大，市场前景巨大。 2.盈科杰数码公司拥有下列技术优势，产品销售有保障。 (1)喷墨控制技术稳定 盈科杰数码公司的产品采用进口工业级按需压电式喷头，最高分辨率600*1200dpi，印刷质量堪比胶印；喷头之间灰度一致性补偿，自动喷头拼接技术，保证平网渐变、无缝拼接；物理堵孔自动补偿技术，通过精准的喷头控制，以区域补偿的方式，完美解决生产过程中喷头堵孔对印刷质量产生的影响；自主研发国际一流水平的供墨及供墨控制系统，供墨稳定，墨量控制精准；具有获得自主知识产权的防断线技术和可保证整个印刷过程无断线的供墨技术。 (2)软件流程系统完善 盈科杰数码公司自有知识产权的多位深加网结合盈科杰高精度的挂网技术及喷墨控制技术，使用文字边缘更锐利，图像质量更高，印刷质量更好；盈科杰数码公司已获得自主知识产权的“盈印数字输出工作系统”特有的彩色自动转换灰度技术，支持各种色彩源文件格式的自动转换；自主研发数据传输系统，传输数据安全、稳定、高效；RIP拼版模块化，可实现在机或远程拼版，并支持RIP阵列，保证海量文件高速高效处理。 (3)制造工艺先进 盈科杰数码公司采用进口国际一线品牌的电气控制模块，确保设备运行优质、稳定；依托国家数码喷印工程技术研究中心，自主研发生产加工，高科技、高稳定、高质量；基于自主研发生产，整机一体化设计，连动性更好，最大程度利用印后设备的能动性，运行过程稳定、高效；远程支持服务诊断，最新研发的远程控制模块，可支持设备远程监控作业、软件远程升级、远程问题诊断等功能，高品质的智能生产制造工艺，保证设备持续稳定运行，可实现长时间不停机生产。 (4)高品质墨水 盈科杰数码公司自主研发水性颜料墨水，具有稳定、速干、高密度印刷等特点，使用该墨水，能够减少烘干时间与功率，减少用墨量，进一步降低成本；墨水适应国内纸张情况，纸张适应性更强，除在喷墨数码专用纸上有更好的表现外，也能在普通非涂布纸上有好的表现，为客户提供更多的纸张选择，并节省成本。 3.盈科杰数码公司品牌及客户资源优势明显。凭借稳定的产品质量、良好的信誉以及先进的技术水平、及时到位的技术支持，盈科杰数码公司在经营过程中积累了丰富的客户资源。随着公司产品销售量逐年增加，公司通过配套耗材、后续设备系统升级、客户应用技术支持等全方位服务，进一步提高了客户对公司喷墨印刷设备及耗材的黏性，从而强化公司的客户资源优势。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）购买资产协议的主要条款。 1、协议主体 甲方/转让方：甲方（一）董瑛、甲方（二）谭明和甲方（三）周京福乙方/受让方：杭州宏华数码科技股份有限公司 丙方/标的公司：山东盈科杰数码科技有限公司 2、转让价格及作价依据 本次交易完成后，山东盈科杰将成为公司全资子公司。根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2025〕1034号”《资产评估报告》，参考该评估值，甲方基于其持有标的股权（标的公司49%）所享有的标的公司股东全部权益的价值为106,104,600.00元，经交易双方一致同意：如甲方承诺业绩全部实现的，标的股权的交易价格按10,535万元确定；如甲方承诺业绩部分未实现的，交易价格最终按照股权收购协议第五条相关计算公式进行调整后确定。本次交易完成后，山东盈科杰将成为公司全资子公司。 3、付款期限和方式 经各方同意，本协议第一期付款的先决条件全部得到满足后7个工作日内，乙方应向甲方支付本次收购第一期股权收购款5,380.00万元（“第一期股权收购款”）。本次收购价款的第二期(“第二期股权收购价款”)的支付应在第二期付款的先决条件全部得到满足后7个工作日内完成。本次收购价款的第三期(“第三期股权收购价款”)的支付应在第三期付款的先决条件全部得到满足后7个工作日内完成。 4、标的股份的交割 标的公司应于乙方支付第二笔股权收购款前，完成在市场监管机关的变更登记与备案。 5、过渡期安排 过渡期内，甲方承诺：继续确保标的股权的权属清晰，不得对标的股权设置质押等权利负担，不得实施任何对股权转让可能构成法律障碍的行为。 未经乙方事先书面同意，甲方承诺：标的公司在过渡期内不会发生下列情况：（1）标的公司的经营状况和财务状况发生重大不利变化； （2）对目前正在履行或即将履行的合同或标的公司作为受益人的合同作出不利于标的公司的变更、补充、解除或通过任何形式转让合同权益；（3）与关联方之间进行交易或资金往来（经乙方同意的除外）。 （4）未经乙方同意，解聘核心团队成员或对其他核心员工作出重大变更或大幅度改变前述人员的工资、薪水或福利。 （5）对标的公司固定资产、无形资产等资产作出转让、租赁、许可等可能影响标的公司资产所有权、使用权的处置行为，或对标的公司固定资产、无形资产等资产设置抵押、质押或其他权利负担。 （6）从事任何非正常的导致标的公司的资产价值减损的行为； （7）从事其他可能实质改变标的公司股权结构、经营管理状况、财务状况的行为。 甲方不应与乙方以外的任何人再就标的公司股权的收购事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。 6、本次交易设置业绩对赌条款，具体如下： 1）甲方对经营业绩的承诺 甲方对标的公司经营业绩（从净利润和应收账款两个纬度）向乙方作出承诺如下： （1）净利润承诺：标的公司（丙方）2025年、2026年和2027年三个会计年度经乙方指定的具有证券从业资格的会计事务所审计后的净利润（“净利润”定义详见第5.2（3）条）累计金额不低于人民币10000万元（大写：壹亿元整）。 （2）对应收账款回款和应收账款增长比例的承诺： a.经乙方指定的具有证券从业资格的会计事务所审计确认后的丙方截止2025年12月31日的应收账款（除应收天津翔远印刷有限公司225.46万元外，其已全额计提坏账准备）在2027年12月31日全部收回。 b.以2025年经审计后的应收账款和净利润为基数，2026年度、2027年度的应收账款增长比例不高于同期营收增长比例（即：2026年度的应收账款/2025年度的应收账款不高于2026年度营收/2025年度的营收，2027年依次类推）。 2）第三期股权转让款的最终支付金额与净利润和应收账款的承诺业绩的考核结果挂钩 （1）甲方和乙方同意：三年（2025年、2026年和2027年）期满后经考核，如丙方累计实现的净利润低于承诺净利润人民币10000万元（即未能实现上述承诺净利润）的，则双方在确定第三期股权转让款的支付金额时按照实现净利润与承诺净利润之间的差额（用K1表示）进行等额的扣减。 （2）甲方和乙方同意：如经乙方指定的具有证券从业资格的会计事务所审计确认后的丙方截止2025年12月31日的应收账款金额在2027年12月31日未全部收回的，则双方在确定第三期股权转让款的支付金额时按未收回部分的应收账款金额（承诺收回金额与实际收回金额之间的差额，用K2表示）进行等额的扣减。 第三期股权转让款的最终支付金额计算公式=3000万元-（K1+K2）。 7、标的公司治理结构 公司法人治理结构按照股权收购后标的公司章程设置，董事长（担任法定代表人）由乙方委派的人员担任、甲方（一）担任联席董事长，甲方（二）担任总经理，甲方（三）担任副总经理，任期到三年考核期满之日为止。 8、违约责任 本协议任何一方均应遵守其陈述和保证，履行本协议项下的义务。除非不可抗力或者法律变动，任何一方违反本协议约定的任何条款（包括违反“陈述和保证/声明、陈述和保证”条款和类似性质的条款），均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的全部损失以及因此支出的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、执行费等）。 如因甲方怠于配合乙方和标的公司提供本次标的股权交割所需要的资料和其他相关手续，导致标的股权交割无法完成的，属于甲方根本违约，乙方有权解除本协议，终止本次交易，甲方应按交易总价的20%向乙方支付合同解除违约金，并退还乙方已支付的第一期转让款及利息（即“罚20%退20%”，如付款早于股权交割的），且甲方应全额补偿乙方已就本次股权转让实际支付的税收（如有发生）。 如因任何一方的过错原因导致标的公司未能根据本协议约定的时间完成股权交割的，则每延迟一日，过错方应按本次交易总价格的万分之五向守约方支付违约金，如果该违约行为没有在30个工作日内（“纠正期”）及时予以纠正，则守约方应被视作根本性违约，守约方可以暂时停止履行其在本协议项下的部分或全部义务，直到违约方以令守约方满意的方式纠正该等违约行为。 甲方的一个或者多人根据本协议应向乙方和/或标的公司承担违约责任时应支付任何款项给乙方和/或标的公司时，甲方三人对乙方和/或标的公司均按照各自转让的股权比例（即甲方（一）占比70%、甲方（二）占比16%、甲方（三）14%）向乙方和/或标的公司承担责任。 9、生效条件及其他 本协议经各方签字盖章后成立。 本协议第十四条（保密条款）、第十九条（争议解决）于各方签署后立即生效；除上述条款外，本协议其他条款在以下条件全部成就后生效（但乙方书面同意豁免的除外）： （1）乙方内部有权批准机关（股东会/董事会，根据公司章程而定）已作出决议，批准本次交易的相关事项； （2）标的公司股东会已作出股东会决议，批准本次交易的相关事项；（3）列入核心团队成员名单的人员已签署《服务期承诺》，并与公司签订《保密协议》、《竞业限制协议》等符合股权收购协议第七条要求的相关文件。 本协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列条件在2026年6月30日之前成就。 本协议经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。 未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除本协议中的任何条款。 如果本协议最迟未能在2026年6月30日生效的，任何一方有权以书面形式单方面通知本协议其它各方本协议作废且无需承担责任。 六、购买、出售资产对上市公司的影响 （一）本次交易的目的 盈科杰数码是一家专注于工业喷墨技术研发、生产制造及售后服务为一体的新型科技公司，致力于向全球用户提供优质智能、绿色环保具有国际领先水平的轮转喷墨数字印刷解决方案。目前公司的主要产品包括不同配置的高速喷墨轮转数字印刷设备，主要面向按需印刷和商业快印领域，应用于书籍书刊、商业广告、教辅教材等印刷市场。 盈科杰数码经营喷墨数字印刷设备多年，拥有行业经验丰富和口碑较好的专业团队，同时拥有较强的营销能力。标的公司与公司数码喷印设备在渠道上、市场上形成较好的协同和互补，有利于提升公司数码喷印设备在书刊印刷领域的市场份额和行业地位，符合公司战略发展规划和长远利益。 本次交易是公司为实现公司战略目标，立足长远利益作出的慎重决策，本次收购山东盈科杰少数股东权益后，公司将持有山东盈科杰100.00%的股权，有利于加强公司在书刊印刷板块的战略布局，进一步规范其运作水平和治理结构，有效提升标的公司的经营效率。 （二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响 本次交易是基于公司中长期经营发展规划所做出的审慎决定，收购完成后，公司将持有山东盈科杰100%股权。通过本次股权结构调整，有利于进一步整合公司资源，提高公司管理决策效率，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。 本次股权收购使用的资金为公司自有资金或自筹资金，对公司的现金流影响较小。本次收购控股子公司少数股东权益前，公司已对山东盈科杰具有人员安排、公司治理上的绝对控制权，本次收购不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不会导致公司合并报表范围变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易不会导致公司新增关联交易，亦不会产生同业竞争。 七、风险提示 （一）目标公司业绩承诺无法实现的风险：虽然公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺事项进行了约定，但最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和目标公司的经营管理能力以及并购完成后整合效应的实现情况，本次收购存在业绩承诺方业绩承诺不能实现的风险。 （二）估值风险：本次交易标的为盈科杰数码49%股权。公司聘请坤元资产评估有限公司作为评估机构，采用收益法和资产基础法对截至评估基准日2025年8月31日标的公司的全部股权股东权益价值进行评估，并最终选用收益法估值结果作为最终评估结果。标的公司49%股权的交易定价参考标的公司资产评估结果，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。 虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。 （三）收购整合风险：本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司将利用数码喷印领域的技术优势、品牌优势和渠道优势，与盈科杰数码在业务、研发、生产、团队、管理、文化等方面进行全面深入的整合和融合，尽管公司与标的公司在产品涉及领域、研发等方面有产业协同的基础，但由于管理方式差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合的风险。后续，公司将会在尊重标的公司原有企业文化的基础上，输出公司文化及管理制度，完善各项管理流程，减少整合过程中存在的不确定性，最大程度地发挥收购后的整体协同效应。 特此公告。 杭州宏华数码科技股份有限公司董事会 2025年12月9日 中财网
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