[三季报]*ST华嵘(600421):华嵘控股关于对2025年三季度报告的信息披露监管工作函的回复公告
湖北华嵘控股股份有限公司关于对2025年 三季度报告的信息披露监管工作函的回复 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称“华嵘控股”或“上市公司”）于近日收到上海证券交易所《关于湖北华嵘控股股份有限公司2025年三季度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2025】3879号）（以下简称“工作函”）的要求，上市公司对工作函中提及的问题进行了认真核查。现就工作函有关问题回复如下： 一、关于收入确认。根据公告，截至2025年三季度末，公司实现营业收入10,905.85万元，同比增加42.30%，其中第三季度单季度实现营业收入5,341.62万元；扣非净利润-252.39万元，同比减亏。请公司结合公司实际生产经营情况等，说明公司营业收入尤其是第三季度营业收入大幅增长的具体原因，是否符合行业季节性规律，是否具有商业实质，是否存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形，是否应该按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理第七号财务类退市指标：营业收入扣除》的有关规定予以扣除。如是，请列示相关影响后的营业收入和净利润金额，并结合财务数据，充分提示可能触及终止上市的风险。 回复： （一）公司第三季度营业收入大幅增长的原因及合理性 1、公司收入存在一定的季节性波动 公司预制构件（PC）模具、风电混塔模具、模台、桁架筋、楼承板等产品主要应用于建筑施工领域，行业存在一定的季节性波动。从公司过去两年营业收入的季节性分布来看，下半年收入占比均明显高于上半年，具体情况如下：1/10 单位：万元
（1）公司重点开拓风电混塔钢模业务，客户结构不断优化，成功拓展多家行业标杆客户。此类新客户前三季度产生营业收入约1,670万元。 重要新客户具体情况介绍如下： 前三季度，该业务线的新增客户贡献了约663万元的营业收入，为公司构筑了新的增长点。 3、公司成功拓展楼承板产品线，实现了从无到有的全周期销售。 2/10 为深化服务钢结构客户并完善产品矩阵，公司自2024年3月起成功实现楼承板产品的试生产与市场化。本报告期内实现了该产品的全周期生产与销售，收入较上年同期增加1,192.52万元。 （二）公司严格按照企业会计准则的规定确认营业收入 公司下游客户基本上从事混凝土塔筒、建筑施工、房地产开发、公共市政等相关业务，对于预制构件（PC）模具、风电混塔模具、模台、桁架筋、楼承板有一定的客观需求，生产经营执行以销定产的策略，各项业务收入均具有真实业务背景和商业合理性。 1、预制构件（PC）模具、模台、桁架筋、楼承板等产品使用较为简单，无需复杂的安装或专业的人员配备，出厂环节的严格的质检，保证了产品的使用的稳定性，一般公司只需提供人员，对安装的水平线、脱模等远程指导或现场建议调试即可使用，公司对于模具、模板等相关产品销售产生的收入通常以模具、模板等相关产品运达购货方指定或合同约定的交货地点交付给购货方，且经购货方质量验收合格并签收确认后，作为销售收入的确认时点。此时商品控制权已转移至购货方，公司不再对该产品实施继续管理和控制，相关收入已取得或取得索取价款凭据，并且相关成本能够可靠计量。 收入确认依据：公司作为销售方，合同约定并不直接负责安装，在安装调试环节仅负有技术指导职责。同时，“产品出厂前均已严格按照质量体系检验合格，一般不会出现生产的设备不符合客户要求的情况”；提交给购买方的技术资料中，已对安装方法和具体的技术要求作出了详细说明，模具、模台、桁架筋等产品实际安装难度较低。安装服务不是其负责履行的合同义务，后续的技术指导并不是一项实质性的合同义务，在这种情况下，技术指导义务是否履行完毕对销售商品收入确认的时点不产生实质性影响，因此在签收确认环节确认会计收入。 2、对于风电混塔模具产品，需配备安装人员进行指导安装，完成安装后，经购货方质量验收合格确认后，作为销售收入的确认时点。此时商品控制权已转移至购货方，公司不再对该产品实施继续管理和控制，相关收入已取得或取得索取价款凭据，并且相关成本能够可靠计量。 收入确认依据：公司作为销售方，合同约定直接负责本合同项下产品的安3/10 装调试。安装调试是其负责履行的合同义务，因此在安装调试结束后的验收确认环节确认会计收入。 公司严格根据会计政策确认相关收入，以客户签收或验收作为商品销售的收入确认时点。 （三）营业收入扣除情况 公司2025年度三季报披露的营业收入未扣除与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入，扣除相关影响后的营业收入金额如下： 单位：万元 二、关于关联交易。根据前期公告，公司预计本期实现日常关联交易5,500万元，相较2024年的4,100万元，有所增加。请公司对比2024年及以往年度与关联方开展的关联交易，说明本期关联交易的开展情况，包括业务模式、交易对方、交易金额等，是否具有商业实质，关联交易价格是否公允，是否存在与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易。 回复： （一）关联销售情况 公司间接控股股东主要从事建筑施工和房地产开发业务，目前正积极开展建筑工业化业务和市政路桥等业务，对于建筑模具、模台、桁架筋及楼承板有一定的客观需求，公司对关联方的销售均具有真实业务背景和商业合理性。 1、2025年1-9月份，公司关联方销售具体情况如下： 单位：万元
公司2025年1-9月对关联方的销售额为1,248.90万元，已纳入年度预计关联交易总额5,500万元的额度内（详见公告2025-019）。其中，向浙江中天建筑产业化有限公司等关联方销售网片、边模的交易，因其属贸易性质，在财务报表中按净额法确认收入（净额9.48万元）。但在统计关联交易发生额时，本公司基于审慎原则仍按总额74.20万元计算。此外，报告期内公司向关联方采购金额为329万元，主要为厂房租赁、水电费以及用于模具生产的二手设备与配套材料。 2、关联交易公允性分析 公司2025年1-9月份对关联方和非关联销售单价比较情况如下： 单位：万元
综上所述，公司与关联方交易的价格公允，且不存在与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易。 3、公司拟增加关联交易的原因 为前瞻性地把握业务增长与市场机遇，公司预计2025年度关联交易总额将较2024年有所增长，并已据此于2025年4月24日召开董事会，审议通过《2025年度预计日常关联交易的议案》，批准年度总额不超过5,500万元。该预计主要基于以下三方面考量：（1）业务拓展：公司自2024年3月成功开拓楼承板产品线，并于2025年实现全周期销售，该产品关联方需求较多，预计将形成一定增量；（2）行业趋势：建筑行业“以钢代铝”的模板材料趋势日益明朗，预计将持续提升关联方对公司相关产品的需求；（3）政策利好：浙江省“千项万亿”工程等宏观政策为公司关联方的相关业务发展创造了有利的市场环境，也带动了公司产品的市场需求。 公司关联销售均具备真实的业务背景。根据谨慎性和一贯性原则，如系加工费、材料销售和贸易类收入，公司将在2025年度财务报告中单独列示需要扣除的营业收入项目及金额。 三、关于应收账款。根据公告，截至2025年三季度末，应收账款余额11，047.55万元，同比增加67.93%。请公司补充披露：（1）应收账款余额前五名的名称、金额、结算周期与方式、形成原因、账龄、是否为关联方；（2）结合行业上下游，以及营业收入和关联交易的变化情况，分析应收账款增幅较大的合理性。 回复： （一）应收账款前五名的基本情况 截止2025年9月30日，公司应收账款余额前五大客户情况见下表： 7/10 单位：万元
对于风电混塔模具产品，需配备安装人员进行指导安装，完成安装后，经购货方验收合格并开具验收单，公司在验收确认环节作为销售收入的确认时点，同时确认对应的应收账款；对预制构件（PC）模具、模台、桁架筋、楼承板等产品使用较为简单，无需复杂的安装或专业的人员配备，通常以相关产品运达购货方指定或合同约定的交货地点交付给购货方，且经购货方质量验收合格并签收确认后，公司在签收确认环节作为销售收入的确认时点，同时确认对应收账款。如上表所示，公司前五大客户集中分布于风电行业。受行业建设周期特性影响，相关应收账款的账期较长。但由于这些合作客户均属行业知名企业，信用资质优良，其履约能力良好，坏账风险较低。 （二）应收账款增幅较大的合理性 截止2025年9月30日，公司应收账款为11,047.55万元，较2024年底有所增加，其中关联方余额占4.06%，占比较低，应收账款增加的主要原因如下：（1）公司第三季度实现营业收入5,341.62万元，金额占比较高；（2）风电行业应收账款的回收期受风电场工程建设周期、并网发电时间、试运行验收时间、补贴申请落实时间等诸多因素的影响，时间相对较长，客户回款周期存在一定的延长情况。 四、关于退市风险。截至2025年三季度末，公司营业收入低于3亿元且净利润为负。你公司及董事、高级管理人员应当勤勉尽责，做好2025年年报业绩预告、定期报告等工作，充分提示可能触及退市风险，履行相关信息披露义务。 回复： 截至2025年三季度末，公司营业收入低于3亿元且净利润为负。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司股票因第9.3.2条有关情形被实施*ST的第二年只要出现第9.3.7条规定的任意情形就将触及财务类退市。 本公司及董事、高级管理人员将勤勉尽责，根据监管要求认真做好2025年年报业绩预告、定期报告等工作，并充分提示可能触及的退市风险，履行相关信息披露义务。 五、关于协议转让。根据前期公告，海南伯程汇能科技中心（有限合伙）拟通过协议转让收购控股股东及其一致行动人持有上市公司25.01%，截至目前，9/10 该项股权转让手续仍在进行中。请公司及相关股东方及时披露有关进展情况。 如存在较大不确定性，请及时提示终止风险。 回复： 关于股权协议转让事项，本公司密切关注交易双方有关股权转让的进展情况，并及时履行信息披露义务。有关本次股权转让的最新情况如下：（一）公司于12月4日收到控股股东浙江恒顺及其一致行动人上海天纪的《通知函》（具体内容详见2025年12月5日公司在上海证券交易所网站披露的《湖北华嵘控股股份有限公司关于控股股东及其一致行动人协议转让股份进展暨风险提示公告》（公告编号：临2025-072）。 公司控股股东浙江恒顺及其一致行动人上海天纪认为海南伯程汇能科技中心（有限合伙）履约意愿不明确，履约能力存在重大不确定性，本次交易推进存在重大的不确定性，其已向上海证券交易所提交了《关于申请撤回办理协议转让确认文件相关资料的函》。鉴于此，本次公司控股股东拟协议转让股份事项存在重大不确定性，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。 （二）公司将密切关注相关事项并及时披露进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务，并提示相关风险。 公司指定信息披露媒体和网站为《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn），有关信息以公司在上述指定媒体和网站披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 湖北华嵘控股股份有限公司董事会 2025年12月9日 10/10 中财网
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