[HK]宁德时代:建议修订公司章程及其附录建议修订本公司若干规则及制度董事变更调整董事会辖下委员会组成方案

时间：2025年12月05日 23:50:25 中财网

原标题:宁德时代:建议修订公司章程及其附录建议修订本公司若干规则及制度董事变更调整董事会辖下委员会组成方案
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Contemporary Amperex Technology Co., Limited
寧德時代新能源科技股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：3750）
建議修訂公司章程及其附錄
建議修訂本公司若干規則及制度
董事變更
調整董事會轄下委員會組成方案
建議修訂公司章程及其附錄
為反映寧德時代新能源科技股份有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）註冊資本及股本的變更，根據本公司的實際情況，進一步遵守最新的《關於新<公司法>配套制度規則實施相關過渡期安排》、《上市公司章程指引》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規範運作》、香聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）（統稱「相關監管要求」）及其他相關法律法規的規定，於第四屆董事會第十次會議上，董事會建議對本公司公司章程（「公司章程」）的有關條款及其附件（括本公司股東會議事規則（「股東會議事規則」）及董事會議事規則（「董事會議事規則」））作出相應修訂（「建議修訂」）。建議修訂的詳情載於本公告附錄。

建議修訂須待股東於即將召開的臨時股東會（「臨時股東會」）上以特別決議案方式批准。於臨時股東會上就建議修訂取得批准後，本公司治理架構將相應調整，且監事會議事規則將相應廢止。

為進一步符合相關監管要求及其他相關法律法規的要求，並結合本公司實際情況，董事會於第四屆董事會第十次會議建議對本公司若干規則及制度進行相應修訂並採納，其中，對(i)《累積投票制實施細則》；(ii)《對外投資管理制度》；(iii)《委託理財管理制度》；(iv)《關聯（連）交易管理制度》；(v)《對外擔保管理制度》；(vi)《對外捐贈管理制度》；(vii)《募集資金管理制度》；及(viii)《防範控股股東及其關聯方資金佔用制度》的修訂，須待股東於應屆臨時股東會上以普通決議案的方式批准。

董事變更
董事會謹此宣佈，因公司治理結構調整，趙豐剛先生申請辭任執行董事及董事會戰略委員會成員，自2025年12月5日生效，惟將繼續擔任本公司研發體系聯席總裁及工程與製造體系聯席總裁。

趙豐剛先生確認彼與董事會之間概無意見分歧，亦無有關彼辭任之其他事宜須提請股東垂注。

董事會謹此衷心感謝趙豐剛先生於擔任執行董事期間為本公司所作出的貢獻。

董事會於2025年12月5日舉行會議，建議委任吳映明先生為執行董事及董事會戰略委員會成員，任期自臨時股東會批准之日至第四屆董事會任期屆滿為止，惟須待股東於臨時股東會上批准建議修訂後，方可作實。

根據上市規則第13.51(2)條須予披露的吳映明先生的履歷詳情如下：吳映明先生，58歲，於2015年12月加入本集團，現擔任公司監事會主席、區域管理總裁，並擔任時代上汽動力電池有限公司董事及總經理、瑞庭時代（上海）新能源科技有限公司總經理、寧波梅山保稅區問鼎投資有限公司執行董事及總經理、深圳時代未來能源科技有限公司執行董事、深圳盛德新能源科技有限公司董事、寧波梅山保稅區倍道投資管理有限公司執行董事及總經理。

吳先生曾先後擔任東莞新能源科技有限公司採購與信息技術總監、寧德新能源科技有限公司採購總監、本公司採購與信息技術總監及江蘇時代新能源科技有限公司總經理。

除上文所披露外，吳映明先生確認：(i)彼於過往三年並無於本公司或其任何附屬公司擔任任何其他職務，亦無擔任任何其他上市公司的董事或監事；(ii)彼與本公司或其任何附屬公司的任何其他董事、監事、高級管理人員或主要或控股股東並無任何關係；(iii)彼截至本公告日期並無於任何股份中擁有香法例第571章證券及期貨條例第XV部所界定的任何權益；(iv)概無其他根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條須予披露的資料；及(v)並無有關建議委任彼為執行董事而須提請股東垂注的其他事宜。

倘建議委任吳映明先生為執行董事於臨時股東會上獲批准，本公司將盡快與其簽訂董事服務合約。吳映明先生將基於其現有崗位領取薪酬，而不會因董事身份享有任何特定薪酬。

一份載有（其中括）建議修訂、修訂本公司若干制度以及建議委任董事的進一步詳情以及臨時股東會通告之通函，連同臨時股東會所適用之委任代表表格將適時登載於本公司網站 ( www.catl.com )及香聯合交易所有限公司網站( www.hkexnews.hk )。

調整董事會轄下委員會組成方案
董事會於2025年12月5日舉行會議，審議通過了關於調整本公司第四屆董事會轄下提名委員會組成方案的議案。董事會轄下提名委員會調整如下：
提名委員會：曾毓群先生、林小雄先生及趙蓓博士，其中林小雄先生為提名委員會主席。

承董事會命
寧德時代新能源科技股份有限公司
董事長、執行董事兼總經理
曾毓群先生
中國寧德，2025年12月5日
截至本公告日期，董事會成員括董事長兼執行董事曾毓群先生；執行董事潘健先生、李平先生、周佳先生及歐陽楚英博士；及獨立非執行董事吳育輝博士、林小雄先生及趙蓓博士。

修訂前	修訂後
第一條 為維護寧德時代新能源科技 股份有限公司（以下簡稱「公司」）、股 東和債權人的合法權益，規範公司的 組織和行為，根據《中華人民共和國 公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中 華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證 券法》」）等有關法律、《深圳證券交易 所創業板股票上市規則》《上市公司章 程指引》《香聯合交易所有限公司證 券上市規則》（以下簡稱「《香上市規 則》」）和其他有關規定，制訂本章程。	第一條 為維護寧德時代新能源科技 股份有限公司（以下簡稱「公司」）、股 東、職工和債權人的合法權益，規範 公司的組織和行為，根據《中華人民共 和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、 中華人民共和國證券法》（以下簡稱 《證券法》」）等有關法律、《深圳證券 交易所創業板股票上市規則》《上市公 司章程指引》《香聯合交易所有限公 司證券上市規則》（以下簡稱「《香上 市規則》」）和其他有關規定，制訂本章 程。
第三條 公司於2018年5月18日經中 國證券監督管理委員會（以下簡稱「中 國證監會」）核准，首次向社會公眾發 行人民幣普通股（以下簡稱「A股」） 217,243,733股，於2018年6月11日在深 圳證券交易所（以下簡稱「深交所」）創 業板上市。公司於[●]年[●]月[●]日 經中國證監會備案，在香首次公開發 行[●]股境外上市外資股（以下簡稱「H 股」），前述H股於[●]年[●]月[●]日 在香聯合交易所有限公司（以下簡稱 香聯交所」）上市。	第三條 公司於2018年5月18日經中 國證券監督管理委員會（以下簡稱「中 國證監會」）核准，首次向社會公眾發 行人民幣普通股（以下簡稱「A股」） 217,243,733股，於2018年6月11日在 深圳證券交易所（以下簡稱「深交所」） 創業板上市。公司於2025年3月25日經 中國證監會備案，在香首次公開發 行135,578,600股（悉數行使超額配售 權之前）境外上市外資股（以下簡稱「H 股」），前述H股於2025年5月20日在香 聯合交易所有限公司（以下簡稱「香 聯交所」）上市。
第六條 公司註冊資本為人民幣[●]萬 元。 公司因增加或減少註冊資本而導致公 司註冊資本總額變更的，在公司股東會 審議通過同意增加或減少註冊資本決 議後，可以通過決議授權公司董事會具 體辦理公司註冊資本的變更登記手續。	第六條 公司註冊資本為人民幣 4,563,608,365元。 公司因增加或減少註冊資本而導致公 司註冊資本總額變更的，在公司股東會 審議通過同意增加或減少註冊資本決 議後，可以通過決議授權公司董事會具 體辦理公司註冊資本的變更登記手續。
修訂前	修訂後
╱	第九條 法定代表人以公司名義從事的 民事活動，其法律後果由公司承受。 本章程或股東會對法定代表人職權的 限制，不得對抗善意相對人。 法定代表人因為執行職務造成他人損害 的，由公司承擔民事責任。公司承擔 民事責任後，依照法律或本章程的規 定，可以向有過錯的法定代表人追償。
第九條 公司全部資產分為等額股份， 股東以其認購的股份為限對公司承擔責 任，公司以其全部資產對公司的債務承 擔責任。	第十條 股東以其認購的股份為限對公 司承擔責任，公司以其全部財產對公司 的債務承擔責任。
第十條 公司章程自生效之日，即成 為規範公司的組織與行為、公司與股 東、股東與股東之間權利義務關係的具 有法律約束力的文件，對公司、股東、 董事、監事、高級管理人員具有法律 約束力的文件。依據本章程，股東可以 訴股東，股東可以訴公司董事、監 事、總經理和其他高級管理人員，股 東可以訴公司，公司可以訴股東、 董事、監事、總經理和其他高級管理人 員。	第十一條 本章程自生效之日，即成 為規範公司的組織與行為、公司與股 東、股東與股東之間權利義務關係的具 有法律約束力的文件，對公司、股東、 董事、高級管理人員具有法律約束力。 依據本章程，股東可以訴股東，股東 可以訴公司董事、高級管理人員，股 東可以訴公司，公司可以訴股東、 董事和高級管理人員。
修訂前	修訂後
第十一條 本章程所稱其他高級管理人 員是指公司的副總經理、財務總監、董 事會秘書及公司董事會確認的其他高級 管理人員。	第十二條 本章程所稱高級管理人員是 指公司的總經理、副總經理、財務總 監、董事會秘書及公司董事會確認的其 他高級管理人員。
第十六條 公司股票的發行，實行公 平、公正的原則，同類別的每一股份具 有同等權利。 同次發行的同類別股票，每股的發行條 件和價格應當相同；認購人所認購的股 份，每股應當支付相同價額。	第十七條 公司股份的發行，實行公 開、公平、公正的原則，同類別的每一 股份具有同等權利。 同次發行的同類別股份，每股的發行條 件和價格相同；認購人所認購的股份， 每股支付相同價額。
第十七條 公司發行的股票，以人民幣 標明面值，每股面值人民幣1元。公司 發行的在深交所上市的股票，以下稱為 A股」；公司發行的在香聯交所上市 的股票，以下稱為「H股」。	第十八條 公司發行的面額股，以人民 幣標明面值，每股面值人民幣1元。公 司發行的在深交所上市的股票，以下稱 為「A股」；公司發行的在香聯交所上 市的股票，以下稱為「H股」。
第十九條 公司發設立時，各發人 名稱、認購股份數、認繳出資額、出資 比例、出資方式及出資時間如下： ?	第二十條 公司發設立時，各發人 名稱、認購股份數、認繳出資額、出資 比例、出資方式及出資時間如下： ? 公司設立時發行的股份總數為40,000萬 股，面額股的每股金額為1元。
第二十條 在完成首次公開發行H股 後，公司的總股本為[●]萬股，均為普 通股；其中A股普通股[●]萬股，佔公 司總股本的[●]%，H股普通股[●]萬 股，佔公司總股本的[●]%。	第二十一條 公司的總股本為 4,563,608,365股，均為普通股；其中A 股普通股4,407,693,065股，佔公司總股 本的96.58%，H股普通股155,915,300 股，佔公司總股本的3.42%。
修訂前	修訂後
第二十一條 公司或公司的子公司（ 括公司的附屬企業）不得為他人取得本 公司或其母公司的股份提供贈與、借 款、擔保以及其他財務資助，公司實施 員工持股計劃的除外。 除公司股票上市地證券監管規則另有規 定外，為公司利益，經股東會決議，或 董事會按照公司章程或股東會的授 權作出決議，公司或公司的子公司（ 括公司的附屬企業）可以為他人取得本 公司的股份提供財務資助，但財務資助 的累計總額不得超過已發行股本總額的 百分之十。董事會作出決議應當經全體 董事的三分之二以上通過。 違反前兩款規定，給公司造成損失的， 負有責任的董事、監事、高級管理人員 應當承擔賠償責任。	第二十二條 公司或公司的子公司 括公司的附屬企業）不得以贈與、 墊資、擔保、借款等形式，為他人取得 本公司或其母公司的股份提供財務資 助，公司實施員工持股計劃的除外。 除公司股票上市地證券監管規則另有規 定外，為公司利益，經股東會決議，或 董事會按照本章程或股東會的授權 作出決議，公司或公司的子公司（ 括公司的附屬企業）可以為他人取得本 公司或其母公司的股份提供財務資 助，但財務資助的累計總額不得超過已 發行股本總額的百分之十。董事會作出 決議應當經全體董事的三分之二以上通 過。 違反前兩款規定，給公司造成損失的， 負有責任的董事、高級管理人員應當承 擔賠償責任。
修訂前	修訂後
第二十二條 公司根據經?和發展的需 要，依照法律、法規的規定，經股東會 分別作出決議，可以採用下列方式增加 資本： 一） 公開發行股份； 二） 非公開發行股份； 三） 向現有股東派送紅股； 四） 以公積金轉增股本； 五） 法律、行政法規規定、中國證監 會以及其他公司股票上市地證券監管機 構批准的其他方式。	第二十三條 公司根據經?和發展的需 要，依照法律、法規的規定，經股東 會作出決議，可以採用下列方式增加資 本： 一） 向不特定對象發行股份； 二） 向特定對象發行股份； 三） 向現有股東派送紅股； 四） 以公積金轉增股本； 五） 法律、行政法規、中國證監會以 及其他公司股票上市地證券監管機構規 定的其他方式。
第二十四條 公司在下列情況下，可以 依照法律、行政法規、部門規章和本章 程的規定，收購本公司的股份： 一） 減少公司註冊資本； 二） 與持有本公司股票的其他公司合 併； 三） 將股份用於員工持股計劃或股 權激勵；	第二十五條 公司在下列情況下，可以 依照法律、行政法規、部門規章、規範 性文件、公司股票上市地證券監管規則 和本章程的規定，收購本公司的股份： 一） 減少公司註冊資本； 二） 與持有本公司股份的其他公司合 併； 三） 將股份用於員工持股計劃或股 權激勵；
修訂前	修訂後
四） 股東因對股東會作出的公司合 併、分立決議持異議，要求公司收購其 股份的； 五） 將股份用於轉換上市公司發行的 可轉換為股票的公司債券； 六） 上市公司為維護公司價值及股東 權益所必需。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司 股份的活動。	四） 股東因對股東會作出的公司合 併、分立決議持異議，要求公司收購其 股份； 五） 將股份用於轉換公司發行的可轉 換為股票的公司債券； 六） 公司為維護公司價值及股東權益 所必需。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司 股份的活動。
第二十五條 公司收購本公司股份，可 以選擇下列方式之一進行： 一） 證券交易所集中競價交易方式； 二） 法律法規、中國證監會和其他公 司股票上市地監管機構認可的其他方 式。	第二十六條 公司收購本公司股份，可 以選擇下列方式之一進行： 一） 證券交易所集中競價交易方式； 二） 要約方式； 三） 法律法規、中國證監會和其他公 司股票上市地監管機構認可的其他方 式。
修訂前	修訂後
第二十六條 公司因本章程第二十四條 第（一）項、第（二）項規定的情形收購 本公司股份的，應當經股東會決議；公 司因本章程第二十四條第（三）項、第 五）項、第（六）項規定的情形收購本 公司股份的，應當在符合公司股票上市 地證券監管規則的前提下，經三分之二 以上董事出席的董事會會議決議通過。 在符合公司股票上市地證券監管規則的 前提下，公司依照本章程第二十四條 規定收購本公司股份後，屬於第（一） 項情形的，應當自收購之日十日內 註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形 的，應當在六個月內轉讓或註銷；屬 於第（三）項、第（五）項、第（六）項情 形的，公司合計持有的本公司股份數不 得超過本公司已發行股份總額的百分之 十，並應當在三年內轉讓或註銷。 公司收購本公司股份的，應當依照《證 券法》及公司股票上市地證券監管規則 的規定履行信息披露義務。公司因本章 程第二十四條第（三）項、第（五）項、 第（六）項規定的情形收購本公司股份 的，應當通過公開的集中交易方式進 行。 公司不得接受本公司的股票作為質押權 的標的。	第二十七條 公司因本章程第二十五條 第（一）項、第（二）項規定的情形收購 本公司股份的，應當經股東會決議；公 司因本章程第二十五條第（三）項、第 五）項、第（六）項規定的情形收購本 公司股份的，應當在符合公司股票上市 地證券監管規則的前提下，可以依照本 章程的規定或股東會的授權，經三分 之二以上董事出席的董事會會議決議通 過。 在符合公司股票上市地證券監管規則的 前提下，公司依照本章程第二十五條 規定收購本公司股份後，屬於第（一） 項情形的，應當自收購之日十日內 註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形 的，應當在六個月內轉讓或註銷；屬 於第（三）項、第（五）項、第（六）項情 形的，公司合計持有的本公司股份數不 得超過本公司已發行股份總數的百分之 十，並應當在三年內轉讓或註銷。 公司收購本公司股份的，應當依照《證 券法》及公司股票上市地證券監管規 則的規定履行信息披露義務。公司因 本章程第二十五條第（三）項、第（五） 項、第（六）項規定的情形收購本公司 股份的，應當通過本章程第二十六條第 一）項、第（二）項規定的方式進行。
修訂前	修訂後
第二十七條 公司的股份可以依法轉 讓。所有H股的轉讓皆應採用一般或普 通格式或任何其他為董事會接受的書面 轉讓文據（括香聯交所不時規定的 標準轉讓格式或過戶表格）；該轉讓文 據僅可以採用手簽方式或加蓋公司有 效印章（如出讓方或受讓方為公司）。 如出讓方或受讓方為依照香法律不 時生效的有關條例所定義的認可結算 所（以下簡稱「認可結算所」）或其代理 人，轉讓文據可採用手簽或機印形式簽 署。所有轉讓文據應備置於公司法定地 址或董事會不時指定的地址。	第二十八條 公司的股份應當依法轉 讓。所有H股的轉讓皆應採用一般或普 通格式或任何其他為董事會接受的書面 轉讓文據（括香聯交所不時規定的 標準轉讓格式或過戶表格）；該轉讓文 據僅可以採用手簽方式或加蓋公司有 效印章（如出讓方或受讓方為公司）。 如出讓方或受讓方為依照香法律不時 生效的有關條例或公司股票上市地證券 監管規則所定義的認可結算所（以下簡 稱「認可結算所」）或其代理人，轉讓文 據可採用手簽或機印形式簽署。所有轉 讓文據應備置於公司法定地址或董事會 不時指定的地址。
第二十八條 公司不接受本公司的股票 為質押的標的。	第二十九條 公司不接受本公司的股份 作為質權的標的。
第二十九條 公司董事、監事、高級管 理人員應當向公司申報所持有的公司的 股份及其變動情況，在就任時確定的 任職期間每年轉讓的股份不得超過其所 持有公司股份總數的百分之二十五；所 持公司股份自公司股票上市交易之日 一年內不得轉讓。上述人員離職後半年 內，不得轉讓其所持有的公司股份。	第三十條 公司董事、高級管理人員應 當向公司申報所持有的公司的股份及其 變動情況，在就任時確定的任職期間每 年轉讓的股份不得超過其所持有公司同 一類別股份總數的百分之二十五；所 持公司股份自公司股票上市交易之日 一年內不得轉讓。上述人員離職後半年 內，不得轉讓其所持有的公司股份。
修訂前	修訂後
第一節 股東	第一節 股東的一般規定
第三十一條 公司依據證券登記機構提 供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證 明股東持有公司股份的充分證據。H股 股東名冊正本的存放地為香，供股東 查閱，但公司可根據適用法律法規及公 司股票上市地證券監管規則的規定暫停 辦理股東登記手續。股東按其所持有股 份的種類享有權利，承擔義務；持有同 一種類股份的股東，享有同等權利，承 擔同種義務。	第三十二條 公司依據證券登記結算機 構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊 是證明股東持有公司股份的充分證據。 H股股東名冊正本的存放地為香，供 股東查閱，但公司可根據適用法律法 規及公司股票上市地證券監管規則的規 定暫停辦理股東登記手續。股東按其所 持有股份的類別享有權利，承擔義務； 持有同一類別股份的股東，享有同等權 利，承擔同種義務。
第三十三條 公司股東享有下列權利： 一） 依照其所持有的股份份額獲得股 利和其他形式的利益分配； 二） 依法請求、召集、主持、參加或 委派股東代理人參加股東會，並行使 相應的表決權； 三） 對公司的經?進行監督，提出建 議或質詢； 四） 依照法律、行政法規及本章程的 規定轉讓、贈與或質押其所持有的股 份；	第三十四條 公司股東享有下列權利： 一） 依照其所持有的股份份額獲得股 利和其他形式的利益分配； 二） 依法請求召開、召集、主持、參 加或委派股東代理人參加股東會，並 行使相應的表決權； 三） 對公司的經?進行監督，提出建 議或質詢； 四） 依照法律、行政法規及本章程的 規定轉讓、贈與或質押其所持有的股 份；
修訂前	修訂後
五） 查閱、複製本章程、股東名冊、 股東會會議記錄、董事會會議決議、監 事會會議決議、財務會計報告； 六） 公司終止或清算時，按其所持 有的股份份額參加公司剩餘財產的分 配； 七） 對股東會作出的公司合併、分立 決議持異議的股東，要求公司收購其股 份； 八） 法律、行政法規、部門規章、公 司股票上市地證券監管規則或本章程規 定的其他權利。	五） 查閱、複製公司章程、股東名 冊、股東會會議記錄、董事會會議決 議、財務會計報告，符合規定的股東可 以查閱公司的會計賬簿、會計憑證； 六） 公司終止或清算時，按其所持 有的股份份額參加公司剩餘財產的分 配； 七） 對股東會作出的公司合併、分立 決議持異議的股東，要求公司收購其股 份； 八） 法律、行政法規、部門規章、規 範性文件、公司股票上市地證券監管規 則或本章程規定的其他權利。
第三十四條 股東提出查閱、複製前條 所述有關信息或索取資料的，應當向 公司提供證明其持有公司股份的種類以 及持股數量的書面文件，公司經核實股 東身份後按照股東的要求予以提供。 連續一百八十日以上單獨或合計持有 公司百分之三以上股份的股東要求查 閱公司的會計賬簿、會計憑證的，適 用《公司法》第五十七條第二款、第三 款、第四款的規定。 股東要求查閱、複製公司全資子公司相 關材料的，適用前兩款的規定。	第三十五條 股東要求查閱、複製公司 有關材料的，應當遵守《公司法》《證券 法》等法律、行政法規的規定。 連續一百八十日以上單獨或合計持有 公司百分之三以上股份的股東要求查 閱公司的會計賬簿、會計憑證的，適 用《公司法》第五十七條第二款、第三 款、第四款的規定。 股東要求查閱、複製公司全資子公司相 關材料的，適用前兩款的規定。
修訂前	修訂後
第三十六條 公司股東會、董事會決議 內容違反法律、行政法規的，股東有權 請求人民法院認定無效。 公司股東會、董事會的會議召集程序、 表決方式違反法律、行政法規或本章 程，或決議內容違反本章程的，股東 有權自決議作出之日六十日內，請求 人民法院撤銷。	第三十六條 公司股東會、董事會決議 內容違反法律、行政法規的，股東有權 請求人民法院認定無效。 公司股東會、董事會的會議召集程序、 表決方式違反法律、行政法規或本章 程，或決議內容違反本章程的，股東 有權自決議作出之日六十日內，請求 人民法院撤銷。但是，股東會、董事會 會議的召集程序或表決方式僅有輕微 瑕疵，對決議未產生實質影的除外。 董事會、股東等相關方對股東會決議的 效力存在爭議的，應當及時向人民法院 提訴訟。在人民法院作出撤銷決議等 判決或裁定前，相關方應當執行股東 會決議。公司、董事和高級管理人員應 當切實履行職責，確保公司正常運作。 人民法院對相關事項作出判決或裁定 的，公司應當依照法律、行政法規、部 門規章、規範性文件、公司股票上市地 證券監管規則的規定履行信息披露義 務，充分說明影，並在判決或裁定 生效後積極配合執行。涉及更正前期事 項的，將及時處理並履行相應信息披露 義務。
修訂前	修訂後
╱	第三十七條 有下列情形之一的，公司 股東會、董事會的決議不成立： 一） 未召開股東會、董事會會議作出 決議； 二） 股東會、董事會會議未對決議事 項進行表決； 三） 出席會議的人數或所持表決權 數未達到《公司法》或本章程規定的 人數或所持表決權數； 四） 同意決議事項的人數或所持表 決權數未達到《公司法》或本章程規 定的人數或所持表決權數。
第三十六條 董事、高級管理人員執行 公司職務時違反法律、行政法規或本 章程的規定，給公司造成損失的，連續 一百八十日以上單獨或合併持有公司百 分之一以上股份的股東有權書面請求監 事會向人民法院提訴訟；監事會執行 公司職務時違反法律、行政法規或本 章程的規定，給公司造成損失的，前述 股東可以書面請求董事會向人民法院提 訴訟。	第三十八條 審計委員會成員以外的董 事、高級管理人員執行公司職務時違反 法律、行政法規或本章程的規定，給 公司造成損失的，連續一百八十日以上 單獨或合計持有公司百分之一以上股 份的股東有權書面請求審計委員會向人 民法院提訴訟；審計委員會成員執行 公司職務時違反法律、行政法規或本 章程的規定，給公司造成損失的，前述 股東可以書面請求董事會向人民法院提 訴訟。
修訂前	修訂後
監事會、董事會收到前款規定的股東書 面請求後拒絕提訴訟，或自收到請 求之日三十日內未提訴訟，或情 況緊急、不立即提訴訟將會使公司利 益受到難以彌補的損害的，前款規定的 股東有權為了公司的利益以自己的名義 直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損 失的，本條第一款規定的股東可以依照 前兩款的規定向人民法院提訴訟。	審計委員會、董事會收到前款規定的股 東書面請求後拒絕提訴訟，或自收 到請求之日三十日內未提訴訟，或 情況緊急、不立即提訴訟將會使公 司利益受到難以彌補的損害的，前款規 定的股東有權為了公司的利益以自己的 名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損 失的，本條第一款規定的股東可以依照 前兩款的規定向人民法院提訴訟。 公司全資子公司的董事、監事（如 有）、高級管理人員執行職務違反法 律、行政法規或本章程的規定，給公 司造成損失的，或他人侵犯公司全資 子公司合法權益造成損失的，連續一百 八十日以上單獨或合計持有公司百分 之一以上股份的股東，可以依照《公司 法》第一百八十九條前三款規定書面請 求全資子公司的監事會（如有）、董事 會向人民法院提訴訟或以自己的名 義直接向人民法院提訴訟。公司全資 子公司不設監事會或監事、設審計委員 會的，按照本條第一款、第二款的規定 執行。
修訂前	修訂後
第三十八條 公司股東承擔下列義務： 一） 遵守法律、行政法規和本章程； 二） 依其所認購的股份和入股方式繳 納股金； 三） 除法律、法規規定的情形外，不 得退股； 四） 不得濫用股東權利損害公司或 其他股東的利益；不得濫用公司法人獨 立地位和股東有限責任損害公司債權人 的利益； 五） 法律、行政法規、公司股票上市 地證券監管規則及本章程規定應當承擔 的其他義務。	第四十條 公司股東承擔下列義務： 一） 遵守法律、行政法規和本章程； 二） 依其所認購的股份和入股方式繳 納股款； 三） 除法律、法規規定的情形外，不 得抽回其股本； 四） 不得濫用股東權利損害公司或 其他股東的利益；不得濫用公司法人獨 立地位和股東有限責任損害公司債權人 的利益； 五） 法律、行政法規、公司股票上市 地證券監管規則及本章程規定應當承擔 的其他義務。
╱	第二節 控股股東和實際控制人
修訂前	修訂後
第三十九條 持有公司百分之五以上有 表決權股份的股東，將其持有的股份進 行質押的，應當自該事實發生當日，向 公司作出書面報告。 第四十條 公司的控股股東、實際控制 人不得利用其關聯關係損害公司利益。 違反規定的，給公司造成損失的，應當 承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公 司社會公眾股股東負有誠信義務。控股 股東應嚴格依法行使出資人的權利，控 股股東、實際控制人及其關聯方不得利 用利潤分配、資產重組、對外投資、資 金佔用、借款擔保等方式損害公司和社 會公眾股股東的合法權益，不得利用其 控制地位損害公司和社會公眾股股東的 利益。	第四十二條 公司控股股東、實際控制 人應當依照法律、行政法規、部門規 章、規範性文件、公司股票上市地證券 監管規則的規定行使權利、履行義務， 維護公司利益。 第四十三條 公司控股股東、實際控制 人應當遵守下列規定： 一） 依法行使股東權利，不濫用控制 權或利用關聯關係損害公司或其他 股東的合法權益； 二） 嚴格履行所作出的公開聲明和各 項承諾，不得擅自變更或豁免； 三） 嚴格按照有關規定履行信息披露 義務，積極主動配合公司做好信息披露 工作，及時告知公司已發生或擬發生 的重大事件； 四） 不得以任何方式佔用公司資金； 五） 不得強令、指使或要求公司及 相關人員違法違規提供擔保；
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	六） 不得利用公司未公開重大信息謀 取利益，不得以任何方式洩露與公司有 關的未公開重大信息，不得從事內幕交 易、短線交易、操縱市場等違法違規行 為； 七） 不得通過非公允的關聯交易、利 潤分配、資產重組、對外投資等任何方 式損害公司和其他股東的合法權益； 八） 保證公司資產完整、人員獨立、 財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得 以任何方式影公司的獨立性； 九） 法律、行政法規、部門規章、規 範性文件、公司股票上市地證券監管規 則和本章程的其他規定。 公司的控股股東、實際控制人不擔任公 司董事但實際執行公司事務的，適用本 章程關於董事忠實義務和勤勉義務的規 定。 公司的控股股東、實際控制人指示董 事、高級管理人員從事損害公司或股 東利益的行為的，與該董事、高級管理 人員承擔連帶責任。
修訂前	修訂後
	第四十四條 控股股東、實際控制人質 押其所持有或實際支配的公司股票 的，應當維持公司控制權和生產經?穩 定。 第四十五條 控股股東、實際控制人轉 讓其所持有的本公司股份的，應當遵守 法律、行政法規、部門規章、規範性文 件和公司股票上市地證券監管規則的規 定中關於股份轉讓的限制性規定及其就 限制股份轉讓作出的承諾。
第四十一條 股東會是公司的權力機 構，依法行使下列職權： 一） 選舉和更換董事、監事，決定有 關董事、監事的報酬事項； 二） 審議批准董事會的報告； 三） 審議批准監事會的報告； 四） 審議批准公司的利潤分配方案和 彌補虧損方案； 五） 對公司增加或減少註冊資本作 出決議； 六） 對發行公司債券作出決議；	第四十六條 公司股東會由全體股東組 成。股東會是公司的權力機構，依法行 使下列職權： 一） 選舉和更換董事，決定有關董事 的報酬事項； 二） 審議批准董事會的報告； 三） 審議批准公司的利潤分配方案和 彌補虧損方案； 四） 對公司增加或減少註冊資本作 出決議； 五） 對發行公司債券作出決議； 六） 對公司合併、分立、解散、清算 或變更公司形式作出決議；
修訂前	修訂後
七） 對公司合併、分立、解散、清算 或變更公司形式作出決議； 八） 修改本章程； 九） 對公司聘用、解聘會計師事務所 作出決議； 十） 審議批准本章程第四十四條規定 的擔保事項； 十一）審議公司在一年內購買、出售 重大資產超過公司最近一期經審計總 資產百分之三十的事項（不含購買原材 料、燃料和動力，以及出售產品、商品 等與日常經?有關的資產，但資產置換 中涉及購買、出售此類資產的，仍含 在內）； 十二）審議批准變更募集資金用途事 項； 十三）審議批准股權激勵計劃和員工 持股計劃； 十四）審議法律、行政法規、部門規 章、公司股票上市地證券監管規則或 本章程規定應當由股東會決定的其他事 項。 股東會可以授權董事會對發行公司債券 作出決議。除此之外，上述股東會的職 權不得通過授權的形式由董事會或其他 機構和個人代為行使。	七） 修改本章程； 八） 對公司聘用、解聘承辦公司審計 業務的會計師事務所作出決議； 九） 審議批准本章程第四十九條規定 的擔保事項； 十） 審議公司在一年內購買、出售重 大資產超過公司最近一期經審計總資產 百分之三十的事項（不含購買原材料、 燃料和動力，以及出售產品、商品等與 日常經?有關的資產，但資產置換中 涉及購買、出售此類資產的，仍含在 內）； 十一）審議批准變更募集資金用途事 項； 十二）審議批准股權激勵計劃和員工 持股計劃； 十三）審議法律、行政法規、部門規 章、規範性文件、公司股票上市地證券 監管規則或本章程規定應當由股東會 決定的其他事項。 股東會可以授權董事會對發行公司債券 作出決議。
修訂前	修訂後
第四十二條 公司發生的以下交易（提 供對外擔保、提供財務資助、對外捐贈 除外），須經股東會審議通過： 一）交易涉及的資產總額佔公司最近 一期經審計總資產的百分之五十以上， 該交易涉及的資產總額同時存在賬面值 和評估值的，以較高作為計算依據 但其中購買、出售重大資產超過公司 最近一期經審計總資產百分之三十的事 項適用本章程第四十一條第一款第（十 一）項的規定）； 二）交易標的（如股權）在最近一個會 計年度相關的?業收入佔公司最近一個 會計年度經審計?業收入的百分之五十 以上，且絕對金額超過五千萬元；	第四十七條 根據《深圳證券交易所創 業板股票上市規則》，除公司股票上市 地證券監管規則或公司治理制度另有規 定外，公司發生的以下交易，須經股東 會審議通過： 一）交易涉及的資產總額佔公司最近 一期經審計總資產的百分之五十以上， 該交易涉及的資產總額同時存在賬面 值和評估值的，以較高作為計算依 據（但其中購買、出售重大資產超過公 司最近一期經審計總資產百分之三十 的事項適用本章程第四十六條第一款第 十）項的規定）； 二）交易標的（如股權）在最近一個會 計年度相關的?業收入佔公司最近一個 會計年度經審計?業收入的百分之五十 以上，且絕對金額超過五千萬元；
修訂前	修訂後
三）交易標的（如股權）在最近一個會 計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會 計年度經審計淨利潤的百分之五十以 上，且絕對金額超過五百萬元； 四）交易的成交金額（含承擔債務和費 用）佔公司最近一期經審計淨資產的百 分之五十以上，且絕對金額超過五千萬 元； 五）交易產生的利潤佔公司最近一個 會計年度經審計淨利潤的百分之五十以 上，且絕對金額超過五百萬元； 六）根據相關法律法規或公司股票上 市地證券監管規則的規定，應由股東會 決定的其他交易。 上述第（一）項至第（五）項的指標計算 中涉及的數據如為負值，取其絕對值計 算。	三）交易標的（如股權）在最近一個會 計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會 計年度經審計淨利潤的百分之五十以 上，且絕對金額超過五百萬元； 四）交易的成交金額（含承擔債務和費 用）佔公司最近一期經審計淨資產的百 分之五十以上，且絕對金額超過五千萬 元； 五）交易產生的利潤佔公司最近一個 會計年度經審計淨利潤的百分之五十以 上，且絕對金額超過五百萬元； 六）根據相關法律法規或公司股票上 市地證券監管規則的規定，應由股東會 決定的其他交易。 上述第（一）項至第（五）項的指標計算 中涉及的數據如為負值，取其絕對值計 算。
修訂前	修訂後
除提供擔保、委託理財等公司制度及深 圳證券交易所業務規則另有規定事項 外，公司連續十二個月內發生同一類別 且標的相關的交易，應當按照連續十二 個月累計計算原則，適用本條第一款規 定；已按照本條第一款規定履行相關義 務的，不再納入相關的累計計算範圍。 本條所指「交易」是指下列事項： 一）購買或出售資產； 二）對外投資（含委託理財、對子公司 投資等，設立或增資全資子公司除 外）； 三）提供財務資助（含委託貸款）； 四）提供擔保（指公司為他人提供的擔 保，含對控股子公司擔保）； 五）租入或租出資產； 六）簽訂管理方面的合同（含委託經 ?、受託經?等）； 七）贈與或受贈資產； 八）債權或債務重組； 九）研究與開發項目的轉移；	除提供擔保、委託理財等公司制度及深 圳證券交易所業務規則另有規定事項 外，公司連續十二個月內發生同一類別 且標的相關的交易，應當按照連續十二 個月累計計算原則，適用本條第一款規 定；已按照本條第一款規定履行相關義 務的，不再納入相關的累計計算範圍。 根據《香上市規則》，除公司股票上 市地證券監管規則或公司治理制度另有 規定外，公司發生的以下交易，須經股 東會審議通過： 一）有關交易所涉及的資產總值達到 公司最近一期經審計或最近一期中期 報告中記載的資產總值（以較近期為 準，並根據於相關賬目內建議的任何股 息金額，及相關賬目或中期報告發表後 宣派的任何股息調整）的百分之二十五 以上； 二）有關交易所涉及資產應佔的盈利 達到公司最近一期經審計盈利的百分之 二十五以上； 三）有關交易所涉及資產應佔的收益 達到公司最近一期經審計收益的百分之 二十五以上；
修訂前	修訂後
十）簽訂許可協議； 十一）放棄權利（含放棄優先購買權、 優先認繳出資權利等）； 十二）其他法律、法規、規範性文 件、公司股票上市地證券監管規則、本 章程或公司股東會認定的交易。 除公司股票上市地證券監管規則另有規 定外，公司下列活動不屬於前款規定的 事項： 一）購買與日常經?相關的原材料、 燃料和動力（不含資產置換中涉及購 買、出售此類資產）； 二）出售產品、商品與日常經?相關 的資產（不含資產置換中涉及購買、出 售此類資產）； 三）雖進行前款規定的交易事項但屬 於公司的主?業務活動。 公司發生的交易在符合公司股票上市地 證券監管規則的前提下，公司可以向證 券交易所申請豁免將相關交易提交股東 會審議。	四）有關代價達到香聯交所日報表 所載公司證券於有關交易日期之前五個 ?業日的平均收市價的百分之二十五以 上； 五）公司發行作為代價的股份數目達 到進行有關交易前公司已發行股份總數 的百分之二十五以上； 六）根據相關法律法規或公司股票上 市地證券監管規則的規定，應由股東會 決定的其他交易。 本條所指「交易」是指下列事項： 一）購買或出售資產； 二）對外投資（含委託理財、對子公司 投資等，設立或增資全資子公司除 外）； 三）提供財務資助（含委託貸款）； 四）提供擔保（指公司為他人提供的擔 保，含對控股子公司擔保）； 五）租入或租出資產； 六）簽訂管理方面的合同（含委託經 ?、受託經?等）； 七）贈與或受贈資產； 八）債權或債務重組； 九）研究與開發項目的轉移；
修訂前	修訂後
	十）簽訂許可協議； 十一）放棄權利（含放棄優先購買權、 優先認繳出資權利等）； 十二）其他法律、行政法規、部門規 章、規範性文件、公司股票上市地證券 監管規則、本章程或公司股東會認定的 交易。 除公司股票上市地證券監管規則另有規 定外，公司下列活動不屬於前款規定的 事項： 一）購買與日常經?相關的原材料、 燃料和動力（不含資產置換中涉及購 買、出售此類資產）； 二）出售產品、商品與日常經?相關 的資產（不含資產置換中涉及購買、出 售此類資產）； 三）雖進行前款規定的交易事項但屬 於公司的主?業務活動。 公司發生的交易在符合公司股票上市地 證券監管規則的前提下，公司可以向證 券交易所申請豁免將相關交易提交股東 會審議。
修訂前	修訂後
第四十九條 公司下列對外擔保行為， 須經股東會審議通過： 一） 單筆擔保金額超過公司最近一期 經審計淨資產百分之十的擔保； 二） 公司及其控股子公司的對外擔保 總額，超過公司最近一期經審計淨資產 百分之五十以後提供的任何擔保； 三） 公司的對外擔保總額，超過最近 一期經審計總資產的百分之三十以後提 供的任何擔保； 四） 為資產負債率超過百分之七十的 擔保對象提供的擔保； 五） 連續十二個月內擔保金額超過公 司最近一期經審計總資產的百分之三 十； 六） 連續十二個月內擔保金額超過公 司最近一期經審計淨資產的百分之五 十，且絕對金額超過五千萬元； 七） 對股東、實際控制人及其關聯方 提供的擔保；	第四十九條 公司下列對外擔保行為， 須經股東會審議通過： 一） 單筆擔保金額超過公司最近一期 經審計淨資產百分之十的擔保； 二） 公司及其控股子公司的對外擔保 總額，超過公司最近一期經審計淨資產 百分之五十以後提供的任何擔保； 三） 公司及其控股子公司提供的對外 擔保總額，超過最近一期經審計總資產 的百分之三十以後提供的任何擔保； 四） 為資產負債率超過百分之七十的 擔保對象提供的擔保； 五） 連續十二個月內擔保金額超過公 司最近一期經審計總資產的百分之三 十； 六） 連續十二個月內擔保金額超過公 司最近一期經審計淨資產的百分之五 十，且絕對金額超過五千萬元； 七） 對股東、實際控制人及其關聯方 提供的擔保；
修訂前	修訂後
八） 法律、法規、規範性文件、公司 股票上市地證券監管規則或公司章程 等規定的其他擔保情形。 需提交公司股東會審議的對外擔保事 項，必須經公司董事會審議通過後，方 可提交公司股東會審議。公司董事會審 議擔保事項時，必須經出席董事會會議 的三分之二以上董事同意。公司股東會 審議前款第（五）項擔保事項時，必須 經出席會議的股東所持表決權的三分之 二以上通過。 股東會在審議為股東、實際控制人及其 關聯方提供的擔保議案時，該股東或 受該實際控制人支配的股東，不得參與 該項表決，該項表決由出席股東會的其 他股東所持表決權的過半數通過。公司 為控股股東、實際控制人及其關聯方提 供擔保的，控股股東、實際控制人及其 關聯方應當提供反擔保。 公司為全資子公司提供擔保，或為控 股子公司提供擔保且控股子公司其他股 東按所享有的權益提供同等比例擔保， 在符合公司股票上市地證券監管規則的 前提下，屬於本條第一款規定第（一） 項、第（二）項、第（四）項、第（六）項 情形的，可以豁免提交股東會審議。	八） 法律、行政法規、部門規章、規 範性文件、公司股票上市地證券監管規 則或公司章程等規定的其他擔保情 形。 需提交公司股東會審議的對外擔保事 項，必須經公司董事會審議通過後，方 可提交公司股東會審議。公司董事會審 議擔保事項時，必須經出席董事會會議 的三分之二以上董事同意。公司股東會 審議前款第（五）項擔保事項時，必須 經出席會議的股東所持表決權的三分之 二以上通過。 股東會在審議為股東、實際控制人及其 關聯方提供的擔保議案時，該股東或 受該實際控制人支配的股東，不得參與 該項表決，該項表決由出席股東會的其 他股東所持表決權的過半數通過。公司 為控股股東、實際控制人及其關聯方提 供擔保的，控股股東、實際控制人及其 關聯方應當提供反擔保。 公司為全資子公司提供擔保，或為控 股子公司提供擔保且控股子公司其他股 東按所享有的權益提供同等比例擔保， 在符合公司股票上市地證券監管規則的 前提下，屬於本條第一款規定第（一） 項、第（二）項、第（四）項、第（六）項 情形的，可以豁免提交股東會審議。
修訂前	修訂後
第四十六條 除公司股票上市地證券監 管規則另有規定外，公司與關聯方發生 的交易（提供擔保除外），金額超過三 千萬元且佔公司最近一期經審計的淨資 產絕對值百分之五以上的關聯交易，應 當提交股東會審議，還應當參照本章程 第四十二條的規定披露評估或審計報 告。與公司日常經?相關的關聯交易所 涉及的交易標的，可以不進行審計或評 估。 除公司股票上市地證券監管規則另有規 定外，公司與關聯方發生的下列交易， 可以豁免按照本條第一款的規定提交股 東會審議： 一） 公司參與面向不特定對象的公開 招標、公開拍賣的（不含邀標等受限方 式）； 二） 公司單方面獲得利益的交易， 括受贈現金資產、獲得債務減免、接受 擔保和資助等； 三） 關聯交易定價為國家規定的；	第五十一條 除公司股票上市地證券監 管規則另有規定外，公司與關聯方發生 的交易（提供擔保除外），金額超過三 千萬元且佔公司最近一期經審計的淨資 產絕對值百分之五以上的關聯交易，應 當提交股東會審議，還應當按規定披露 評估或審計報告。與公司日常經?相 關的關聯交易所涉及的交易標的，可以 不進行審計或評估。 除公司股票上市地證券監管規則另有規 定外，公司與關聯方發生的下列交易， 可以豁免按照本條第一款的規定提交股 東會審議： 一） 公司參與面向不特定對象的公開 招標、公開拍賣的（不含邀標等受限方 式）； 二） 公司單方面獲得利益的交易， 括受贈現金資產、獲得債務減免、接受 擔保和資助等； 三） 關聯交易定價為國家規定的；
修訂前	修訂後
四） 關聯人向公司提供資金，利率不 高於中國人民銀行規定的同期貸款利率 標準； 五） 公司按與非關聯人同等交易條 件，向董事、監事、高級管理人員提供 產品和服務的。	四） 關聯人向公司提供資金，利率不 高於中國人民銀行規定的同期貸款利率 標準，且公司無相應擔保； 五） 公司按與非關聯人同等交易條 件，向董事、高級管理人員提供產品和 服務的。
第四十九條 有下列情形之一的，公司 應當在事實發生之日二個月以內召開 臨時股東會： 一） 董事人數不足《公司法》規定人數 或本章程所定人數的三分之二時； 二） 公司未彌補的虧損達實收股本總 額三分之一時； 三） 單獨或合計持有公司百分之十 以上股份； 四） 董事會認為必要時； 五） 監事會提議召開時； 六） 法律、行政法規、部門規章、公 司股票上市地證券監管規則或本章程規 定的其他情形。 前述第（三）項規定的持股比例的計 算，以股東提出書面要求之日作為計算 基準日。	第五十四條 有下列情形之一的，公司 應當在事實發生之日二個月以內召開 臨時股東會： 一） 董事人數不足《公司法》規定人數 或本章程所定人數的三分之二時； 二） 公司未彌補的虧損達股本總額三 分之一時； 三） 單獨或合計持有公司百分之十 以上股份的股東請求時； 四） 董事會認為必要時； 五） 審計委員會提議召開時； 六） 法律、行政法規、部門規章、規 範性文件、公司股票上市地證券監管規 則或本章程規定的其他情形。 前述第（三）項規定的持股比例的計 算，以股東提出書面要求之日作為計算 基準日。
修訂前	修訂後
第五十條 本公司召開股東會的地點為 股東會通知確定的地點。 公司股東會將設置會場，以現場會議形 式召開。公司還將提供網絡投票方式為 股東參加股東會提供便利。股東通過上 述方式參加股東會的，視為出席。	第五十五條 本公司召開股東會的地點 為股東會通知確定的地點。 公司股東會將設置會場，以現場會議形 式召開，還可以同時採用電子通信方式 召開。公司還將提供網絡投票方式為股 東參加股東會提供便利。
第五十一條 本公司召開股東會時將聘 請律師對以下問題出具法律意見並公 告： 一） 會議的召集、召開程序是否符合 法律、行政法規、本章程； 二） 出席會議人員的資格、召集人資 格是否合法有效； 三） 會議的表決程序、表決結果是否 合法有效； 四） 應本公司要求對其他有關問題出 具的法律意見。	第五十六條 本公司召開股東會時將聘 請律師對以下問題出具法律意見並公 告： 一） 會議的召集、召開程序是否符合 法律、行政法規、本章程的規定； 二） 出席會議人員的資格、召集人資 格是否合法有效； 三） 會議的表決程序、表決結果是否 合法有效； 四） 應本公司要求對其他有關問題出 具的法律意見。
修訂前	修訂後
第五十二條 股東會會議由董事會召 集，董事會應當在本章程規定的期限內 按時召集股東會會議。董事會不能履行 或不履行召集股東會會議職責的，監 事會應當及時召集和主持；監事會不召 集和主持的，連續九十日以上單獨或 合計持有公司百分之十以上股份的股東 可以自行召集和主持。 第五十三條 經全體獨立董事過半數同 意後，獨立董事有權向董事會提議召開 臨時股東會。對獨立董事要求召開臨時 股東會的提議，董事會應當根據法律、 行政法規和本章程的規定，在收到提議 後十日內作出同意或不同意召開臨時股 東會的書面反饋意見。董事會同意召開 臨時股東會的，將在作出董事會決議後 的五日內發出召開股東會的通知；董事 會不同意召開臨時股東會的，將說明理 由並公告。	第五十七條 董事會應當在規定的期限 內按時召集股東會。 經全體獨立董事過半數同意，獨立董事 有權向董事會提議召開臨時股東會。對 獨立董事要求召開臨時股東會的提議， 董事會應當根據法律、行政法規和本章 程的規定，在收到提議後十日內作出 同意或不同意召開臨時股東會的書面 反饋意見。董事會同意召開臨時股東會 的，將在作出董事會決議後的五日內發 出召開股東會的通知；董事會不同意召 開臨時股東會的，將說明理由並公告。
修訂前	修訂後
第五十四條 監事會有權向董事會提議 召開臨時股東會，並應當以書面形式向 董事會提出。董事會應當根據法律、行 政法規和本章程的規定，在收到提案後 十日內提出同意或不同意召開臨時股東 會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作 出董事會決議後的五日內發出召開股東 會的通知，通知中對原提議的變更，應 徵得監事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在 收到提案後十日內未作出反饋的，視為 董事會不能履行或不履行召集股東會 會議職責，監事會可以自行召集和主 持。	第五十八條 審計委員會向董事會提議 召開臨時股東會，應當以書面形式向董 事會提出。董事會應當根據法律、行政 法規和本章程的規定，在收到提議後十 日內提出同意或不同意召開臨時股東 會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作 出董事會決議後的五日內發出召開股東 會的通知，通知中對原提議的變更，應 徵得審計委員會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在 收到提議後十日內未作出反饋的，視為 董事會不能履行或不履行召集股東會 會議職責，審計委員會可以自行召集和 主持。
修訂前	修訂後
第五十五條 單獨或合計持有公司百 分之十以上股份的股東有權向董事會請 求召開臨時股東會，並應當以書面形式 向董事會提出。董事會應當根據法律、 行政法規和本章程的規定，在收到請求 後十日內提出同意或不同意召開臨時股 東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在 作出董事會決議後的五日內發出召開股 東會的通知，通知中對原請求的變更， 應當徵得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在 收到請求後十日內未作出反饋的，單 獨或合計持有公司百分之十以上股份 的股東有權向監事會提議召開臨時股東 會，並應當以書面形式向監事會提出請 求。 監事會同意召開臨時股東會的，應在收 到請求後五日內發出召開股東會的通 知，通知中對原提案的變更，應當徵得 相關股東的同意。 監事會未在規定期限內發出股東會通知 的，視為監事會不召集和主持股東會， 連續九十日以上單獨或合計持有公司 百分之十以上股份的股東可以自行召集 和主持。	第五十九條 單獨或合計持有公司百 分之十以上股份的股東有權向董事會請 求召開臨時股東會，並應當以書面形式 向董事會提出。董事會應當根據法律、 行政法規和本章程的規定，在收到請求 後十日內提出同意或不同意召開臨時 股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在 作出董事會決議後的五日內發出召開股 東會的通知，通知中對原請求的變更， 應當徵得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在 收到請求後十日內未作出反饋的，單 獨或合計持有公司百分之十以上股份 的股東向審計委員會提議召開臨時股東 會，應當以書面形式向審計委員會提出 請求。 審計委員會同意召開臨時股東會的，應 在收到請求後五日內發出召開股東會的 通知，通知中對原請求的變更，應當徵 得相關股東的同意。 審計委員會未在規定期限內發出股東會 通知的，視為審計委員會不召集和主持 股東會，連續九十日以上單獨或合計 持有公司百分之十以上股份的股東可以 自行召集和主持。
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第五十六條 監事會或股東決定自行召 集股東會的，須書面通知董事會。同時 向深交所備案。 在發出股東會通知至股東會結束當日期 間，召集股東持股比例不得低於百分之 十。 監事會或召集股東應在發出股東會通 知及股東會決議公告時，向深交所提交 有關證明材料。	第六十條 審計委員會或股東決定自 行召集股東會的，須書面通知董事會。 同時向深交所備案。 審計委員會或召集股東應在發出股東 會通知及股東會決議公告時，向深交所 提交有關證明材料。 在股東會決議公告前，召集股東持股比 例不得低於百分之十。
第五十七條 對於監事會或股東自行召 集的股東會，董事會和董事會秘書將予 配合。董事會應當提供股權登記日的股 東名冊。監事會或股東自行召集的股東 會，會議所必需的費用由本公司承擔。	第六十一條 對於審計委員會或股東 自行召集的股東會，董事會和董事會秘 書將予配合。董事會應當提供股權登記 日的股東名冊。審計委員會或股東自 行召集的股東會，會議所必需的費用由 本公司承擔。
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第五十九條 公司召開股東會，董事 會、監事會以及單獨或合併持有公司 百分之一以上股份的股東，有權向公司 提出提案。 單獨或合計持有公司百分之一以上股 份的股東，可以在股東會召開十日前提 出臨時提案並書面提交召集人。臨時提 案應當有明確議題和具體決議事項。召 集人應當在收到提案後二日內發出股東 會補充通知，公告臨時提案的內容。但 臨時提案違反法律、行政法規或公司 章程的規定，或不屬於股東會職權範 圍的除外。如根據公司股票上市地證券 監管規則的規定股東會須因刊發股東會 補充通知而延期的，股東會的召開應當 按公司股票上市地證券監管規則的規定 延期。 除前款規定的情形外，召集人在發出股 東會通知公告後，不得修改股東會通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股東會通知中未列明或不符合本章程第 五十八條規定的提案，股東會不得進行 表決並作出決議。	第六十三條 公司召開股東會，董事 會、審計委員會以及單獨或合計持有 公司百分之一以上股份的股東，有權向 公司提出提案。 單獨或合計持有公司百分之一以上股 份的股東，可以在股東會召開十日前提 出臨時提案並書面提交召集人。臨時提 案應當有明確議題和具體決議事項。召 集人應當在收到提案後二日內發出股東 會補充通知，公告臨時提案的內容，並 將該臨時提案提交股東會審議。但臨時 提案違反法律、行政法規或公司章程 的規定，或不屬於股東會職權範圍的 除外。如根據公司股票上市地證券監管 規則的規定股東會須因刊發股東會補充 通知而延期的，股東會的召開應當按 公司股票上市地證券監管規則的規定延 期。 除前款規定的情形外，召集人在發出股 東會通知公告後，不得修改股東會通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股東會通知中未列明或不符合本章程 規定的提案，股東會不得進行表決並作 出決議。
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第六十二條 股東會擬討論董事、監事 選舉事項的，股東會通知中將充分披露 董事、監事候選人的詳細資料，至少 括以下內容： 一） 教育背景、工作經歷、兼職等個 人情況； 二） 與本公司或本公司的控股股東及 實際控制人是否存在關聯關係； 三） 披露持有本公司股份數量； 四） 是否受過中國證監會及其他有關 部門的處罰和證券交易所懲戒；	第六十六條 股東會擬討論董事選舉事 項的，股東會通知中將充分披露董事候 選人的詳細資料，至少括以下內容： 一） 教育背景、工作經歷、兼職等情 況，在公司5%以上股東、實際控制人 等單位的工作情況以及最近五年在其他 機構擔任董事、監事、高級管理人員的 情況； 二） 與本公司或本公司的控股股東 及實際控制人、持有5%以上股份的股 東及其實際控制人、公司其他董事和高 級管理人員是否存在關聯關係； 三） 持有本公司股份數量； 四） 是否受過中國證監會及其他有關 部門的處罰和證券交易所紀律處分，是 否因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或 涉嫌違法違規被中國證監會立案調查， 尚未有明確結論；
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五） 公司股票上市地證券監管規則要 求的其他內容。 除採取累積投票制選舉董事、監事外， 每位董事、監事候選人應當以單項提案 提出。	五） 是否存在不得提名為董事的情 形，是否符合法律、行政法規、部門規 章、規範性文件、公司股票上市地證券 監管規則和公司章程等要求的任職資 格； 六） 是否曾被中國證監會在證券期貨 市場違法失信信息公開查詢平台公示或 被人民法院納入失信被執行人名單； 七） 公司股票上市地證券監管規則要 求的其他內容。 除採取累積投票制選舉董事外，每位董 事候選人應當以單項提案提出。
第六十六條 個人股東親自出席會議 的，應出示本人身份證或其他能夠表明 其身份的有效證件或證明、股票賬戶 卡；委託代理他人出席會議的，應出示 本人有效身份證件、股東授權委託書。 法人股東應由法定代表人或法定代表 人委託的代理人出席會議。法定代表人 出席會議的，應出示本人身份證、能證 明其具有法定代表人資格的有效證明； 委託代理人出席會議的，代理人應出示 本人身份證、法人股東單位的法定代表 人依法出具的書面授權委託書（股東為 認可結算所及其代理人的除外）。	第七十條 個人股東親自出席會議的， 應出示本人身份證或其他能夠表明其 身份的有效證件或證明；代理他人出 席會議的，應出示本人有效身份證件、 股東授權委託書。 法人股東應由法定代表人或法定代表 人委託的代理人出席會議。法定代表人 出席會議的，應出示本人身份證、能證 明其具有法定代表人資格的有效證明； 代理人出席會議的，代理人應出示本人 身份證、法人股東單位的法定代表人依 法出具的書面授權委託書（股東為認可 結算所及其代理人的除外）。
修訂前	修訂後
第六十七條 股東出具的委託他人出席 股東會的授權委託書應當載明下列內 容： 一） 代理人的姓名； 二） 是否具有表決權； 三） 分別對列入股東會議程的每一審 議事項投同意、反對或棄權票的指示； 四） 委託書簽發日期和有效期限； 五） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為 法人股東的，應加蓋法人單位印章或 由其董事或正式委任的代理人簽署。	第七十一條 股東出具的委託他人出席 股東會的授權委託書應當載明下列內 容： 一） 委託人姓名或名稱、持有公司 股份的類別和數量； 二） 代理人姓名或名稱； 三） 股東的具體指示，括對列入股 東會議程的每一審議事項投同意、反對 或棄權票的指示等； 四） 委託書簽發日期和有效期限； 五） 委託人簽名（或蓋章）。委託人 為法人股東的，應加蓋法人單位印章或 由其董事或正式委任的代理人簽署。
第六十八條 委託書應當註明如果股東 不作具體指示，股東代理人是否可以按 自己的意思表決。	╱
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第六十九條 代理投票授權委託書由委 託人授權他人簽署的，授權簽署的授權 書或其他授權文件應當經過公證。經 公證的授權書或其他授權文件，和投 票代理委託書均需備置於公司住所或 召集會議的通知中指定的其他地方。 委託人為法人的，由其法定代表人或 董事會、其他決策機構決議授權的人作 為代表出席公司的股東會。 如該股東為認可結算所（或其代理 人），該股東可以授權其認為合適的一 個或以上人士在任何股東會及債權人會 議上擔任其代表；但是，如果一名以上 的人士獲得授權，則授權書應載明每名 該等人士經此授權所涉及的股份數目和 種類。授權書由認可結算所授權人員簽 署。經此授權的人士可以代表認可結算 所（或其代理人）出席會議（不用出示持 股憑證、經公證的授權和╱或進一步 的證據證實獲正式授權）行使權利，如 同該人士是公司的個人股東一樣（且享 有等同其他股東所享有的法定權利， 括發言以及表決權）。	第七十二條 代理投票授權委託書由委 託人授權他人簽署的，授權簽署的授權 書或其他授權文件應當經過公證。經 公證的授權書或其他授權文件，和投 票代理委託書均需備置於公司住所或 召集會議的通知中指定的其他地方。 如該股東為認可結算所（或其代理 人），該股東可以授權其認為合適的一 個或以上人士在任何股東會及債權人會 議上擔任其代表；但是，如果一名以上 的人士獲得授權，則授權書應載明每名 該等人士經此授權所涉及的股份數目和 種類。授權書由認可結算所授權人員簽 署。經此授權的人士可以代表認可結算 所（或其代理人）出席會議（不用出示持 股憑證、經公證的授權和╱或進一步 的證據證實獲正式授權）行使權利，如 同該人士是公司的個人股東一樣（且享 有等同其他股東所享有的法定權利， 括發言以及表決權）。
第七十條 出席會議人員的會議登記冊 由公司負責製作。會議登記冊載明參加 會議人員姓名（或單位名稱）、身份證 號碼、住所地址、持有或代表有表決 權的股份數額、被代理人姓名（或單位 名稱）等事項。	第七十三條 出席會議人員的會議登記 冊由公司負責製作。會議登記冊載明 參加會議人員姓名（或單位名稱）、 身份證號碼、持有或代表有表決權的 股份數額、被代理人姓名（或單位名 稱）等事項。
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第七十二條 股東會召開時，公司全體 董事、監事和董事會秘書應當出席會 議，總經理和其他高級管理人員應當列 席會議。	第七十五條 股東會要求董事、高級管 理人員列席會議的，董事、高級管理人 員應當列席並接受股東的質詢。
第七十三條 股東會由董事長主持。董 事長不能履行職務或不履行職務的， 由過半數的董事共同推舉的聯席董事長 或副董事長主持；聯席董事長和副董事 長不能履行職務或不履行職務的，由 過半數的董事共同推舉一名董事主持。 監事會自行召集的股東會，由監事會主 席主持。監事會主席不能履行職務或不 履行職務時，由過半數的監事共同推舉 一名監事主持。 股東自行召集的股東會，由召集人推舉 代表主持。 召開股東會時，會議主持人違反議事規 則使股東會無法繼續進行的，經現場出 席股東會有表決權過半數的股東同意， 股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼 續開會。	第七十六條 股東會由董事長主持。董 事長不能履行職務或不履行職務的， 由過半數的董事共同推舉的聯席董事長 或副董事長主持；聯席董事長和副董 事長不能履行職務或不履行職務的， 由過半數的董事共同推舉一名董事主 持。 審計委員會自行召集的股東會，由審計 委員會主任主持。審計委員會主任不能 履行職務或不履行職務時，由過半數 的審計委員會成員共同推舉的一名審計 委員會成員主持。 股東自行召集的股東會，由召集人或 其推舉代表主持。 召開股東會時，會議主持人違反議事規 則使股東會無法繼續進行的，經出席股 東會有表決權過半數的股東同意，股東 會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開 會。
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第七十四條 公司制定股東會議事規 則，詳細規定股東會的召開和表決程 序，括通知、登記、提案的審議、投 票、計票、表決結果的宣佈、會議決議 的形成、會議記錄及其簽署、公告等內 容，以及股東會對董事會的授權原則， 授權內容應明確具體。股東會議事規則 應作為章程的附件，由董事會擬定，股 東會批准。	第七十七條 公司制定股東會議事規 則，詳細規定股東會的召集、召開和表 決程序，括通知、登記、提案的審 議、投票、計票、表決結果的宣佈、會 議決議的形成、會議記錄及其簽署、公 告等內容，以及股東會對董事會的授權 原則，授權內容應明確具體。股東會議 事規則作為本章程的附件，由董事會擬 定，股東會批准。
第七十八條 股東會應有會議記錄，由 董事會秘書負責。會議記錄記載以下內 容： 一） 會議時間、地點、議程、會議召 開方式以及會議通知的發出情況等基本 信息和召集人姓名或名稱； 二） 會議主持人以及出席或列席會議 的董事、監事、總經理和其他高級管理 人員姓名； 三） 出席會議的股東和代理人人數、 所持有表決權的股份總數及佔公司股份 總數的比例； 四） 對每一提案的審議經過、發言要 點和表決結果； 五） 股東的質詢意見或建議以及相應 的答覆或說明； 六） 律師及計票人、監票人姓名； 七） 本章程規定應當載入會議記錄的 其他內容。	第八十一條 股東會應有會議記錄，由 董事會秘書負責。會議記錄記載以下內 容： 一） 會議時間、地點、議程、會議召 開方式以及會議通知的發出情況等基本 信息和召集人姓名或名稱； 二） 會議主持人以及列席會議的董 事、高級管理人員姓名； 三） 出席會議的股東和代理人人數、 所持有表決權的股份總數及佔公司股份 總數的比例； 四） 對每一提案的審議經過、發言要 點和表決結果； 五） 股東的質詢意見或建議以及相 應的答覆或說明； 六） 律師及計票人、監票人姓名； 七） 本章程規定應當載入會議記錄的 其他內容。
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第八十一條 股東會決議分為普通決議 和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東 會的股東（括股東代理人）所持表決 權的過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東 會的股東（括股東代理人）所持表決 權的三分之二以上通過。	第八十四條 股東會決議分為普通決議 和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東 會的股東所持表決權的過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東 會的股東所持表決權的三分之二以上通 過。 本條所稱股東，括委託代理人出席股 東會會議的股東。
第八十二條 下列事項由股東會以普通 決議通過： 一） 董事會和監事會的工作報告； 二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌 補虧損方案； 三） 董事會和監事會成員的任免及其 報酬和支付方法； 四） 公司年度報告及年度報告摘要； 五） 除法律、行政法規規定、公司股 票上市地證券監管規則或本章程規定 應當以特別決議通過以外的其他事項。	第八十五條 下列事項由股東會以普通 決議通過： 一） 董事會的工作報告； 二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌 補虧損方案； 三） 董事會成員的任免及其報酬和支 付方法； 四） 除法律、行政法規、部門規章、 規範性文件、公司股票上市地證券監管 規則或本章程規定應當以特別決議通 過以外的其他事項。
修訂前	修訂後
第八十三條 下列事項由股東會以特別 決議通過： 一） 公司增加或減少註冊資本； 二） 公司的分立、分拆、合併、解散 和清算； 三） 本章程的修改； 四） 公司在一年內購買、出售重大資 產或擔保金額超過公司最近一期經審 計總資產百分之三十的； 五） 股權激勵計劃； 六） 法律、行政法規、公司股票上市 地證券監管規則或本章程規定的，以及 股東會以普通決議認定會對公司產生重 大影的、需要以特別決議通過的其他 事項。	第八十六條 下列事項由股東會以特別 決議通過： 一） 公司增加或減少註冊資本； 二） 公司的分立、分拆、合併、解散 和清算； 三） 本章程的修改； 四） 公司在一年內購買、出售重大資 產或向他人提供擔保的金額超過公司 最近一期經審計總資產百分之三十的； 五） 股權激勵計劃； 六） 法律、行政法規、部門規章、規 範性文件、公司股票上市地證券監管規 則或本章程規定的，以及股東會以普 通決議認定會對公司產生重大影的、 需要以特別決議通過的其他事項。
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第八十四條 股東（括股東代理人） 以其所代表的有表決權的股份數額行使 表決權，每一股份享有一票表決權。公 司股票上市地證券監管規則另有規定 的，從其規定。 股東會審議影中小投資利益的重大 事項時，對中小投資表決應當單獨計 票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且 該部分股份不計入出席股東會有表決權 的股份總數。 股東買入公司有表決權的股份違反《證 券法》第六十三條第一款、第二款規定 的，該超過規定比例部分的股份在買入 後的三十六個月內不得行使表決權，且 不計入出席股東會有表決權的股份總 數。 根據相關法律法規及公司股票上市地證 券監管規則要求，若任何股東須就相關 議案放棄表決權、或限制任何股東就指 定議案只能夠表決贊成或反對，則該等 股東或其代表在違反前述規定或限制的 情況所作出的任何表決不得計入表決結 果內。	第八十七條 股東以其所代表的有表決 權的股份數額行使表決權，每一股份享 有一票表決權。公司股票上市地證券監 管規則另有規定的，從其規定。 股東會審議影中小投資利益的重大 事項時，對中小投資表決應當單獨計 票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且 該部分股份不計入出席股東會有表決權 的股份總數。 股東買入公司有表決權的股份違反《證 券法》第六十三條第一款、第二款規定 的，該超過規定比例部分的股份在買入 後的三十六個月內不得行使表決權，且 不計入出席股東會有表決權的股份總 數。 根據相關法律法規及公司股票上市地證 券監管規則要求，若任何股東須就相關 議案放棄表決權、或限制任何股東就指 定議案只能夠表決贊成或反對，則該等 股東或其代表在違反前述規定或限制的 情況所作出的任何表決不得計入表決結 果內。
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公司董事會、獨立董事、持有百分之一 以上有表決權股份的股東或依照法律 法規設立的投資保護機構，可以作為 徵集人，自行或委託證券公司、證券 服務機構，公開請求股東委託其代為出 席股東會，並代為行使提案權、表決權 等股東權利，但不得以有償或變相有 償方式公開徵集股東權利。除法定條件 外，公司不得對徵集投票權提出最低持 股比例限制。 徵集人應當依規披露徵集公告和相關徵 集文件，並按規定披露徵集進展情況和 結果，公司應當予以配合。徵集人持有 公司股票的，應當承諾在審議徵集議案 的股東會決議公告前不轉讓所持股份。 徵集人可以採用電子化方式公開徵集股 東權利，為股東進行委託提供便利，公 司應當予以配合。 徵集人僅對股東會部分提案提出投票意 見的，應當同時徵求股東對於其他提案 的投票意見，並按其意見代為表決。	公司董事會、獨立董事、持有百分之一 以上有表決權股份的股東或依照法律 法規設立的投資保護機構，可以作為 徵集人，自行或委託證券公司、證券 服務機構，公開請求股東委託其代為出 席股東會，並代為行使提案權、表決權 等股東權利，但不得以有償或變相有 償方式公開徵集股東權利。除法定條件 外，公司不得對徵集投票權提出最低持 股比例限制。 徵集人應當依規披露徵集公告和相關徵 集文件，並按規定披露徵集進展情況和 結果，公司應當予以配合。徵集人持有 公司股票的，應當承諾在審議徵集議案 的股東會決議公告前不轉讓所持股份。 徵集人可以採用電子化方式公開徵集股 東權利，為股東進行委託提供便利，公 司應當予以配合。 徵集人僅對股東會部分提案提出投票意 見的，應當同時徵求股東對於其他提案 的投票意見，並按其意見代為表決。
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第八十七條 除公司處於危機等特殊情 況外，非經股東會以特別決議批准，公 司將不與董事、總經理和其他高級管理 人員以外的人訂立將公司全部或重要 業務的管理交予該人負責的合同。 上款中所述之危機情況，括但不限於 公司控股股東或實際控制人非出於其主 觀意願喪失控制地位，或公司實際控制 權處於不確定狀態，或根據本章程二百 ?五條所規定的惡意收購情形發生時。	第九十條 除公司處於危機等特殊情況 外，非經股東會以特別決議批准，公司 將不與董事、高級管理人員以外的人訂 立將公司全部或重要業務的管理交予 該人負責的合同。 上款中所述之危機情況，括但不限於 公司控股股東或實際控制人非出於其主 觀意願喪失控制地位，或公司實際控制 權處於不確定狀態，或根據本章程二百 一十二條所規定的惡意收購情形發生 時。
第八十八條 董事、監事候選人名單以 提案的方式提請股東會表決。董事、監 事提名的方式和程序為： 一） 董事會換屆改選或現任董事會 增補董事時，現任董事會、單獨或合 計持有公司百分之一以上股份的股東可 以按照不超過擬選任的人數，提名由非 職工代表擔任的下一屆董事會的董事候 選人或增補董事的候選人；獨立董事 候選人可由現任董事會、監事會、單獨 或合計持有上市公司已發行股份百分 之一以上的股東提出。	第九十一條 董事候選人名單以提案的 方式提請股東會表決。董事提名的方式 和程序為： 一） 董事會換屆改選或現任董事會 增補董事時，現任董事會、單獨或合 計持有公司百分之一以上股份的股東可 以按照不超過擬選任的人數，提名由非 職工代表擔任的下一屆董事會的董事候 選人或增補董事的候選人；獨立董事 候選人可由現任董事會、單獨或合計 持有公司已發行股份百分之一以上的股 東提出。
修訂前	修訂後
二） 監事會換屆改選或現任監事會 增補監事時，現任監事會、單獨或合 計持有公司百分之一以上股份的股東可 以按照不超過擬選任的人數，提名由非 職工代表擔任的下一屆監事會的監事候 選人或增補監事的候選人。 三） 被提名的董事或監事候選人， 分別由現任董事會和現任監事會進行資 格審查後，分別提交股東會選舉。 四） 董事候選人或監事候選人應根 據公司要求作出書面承諾，括但不限 於：同意接受提名，承諾提交的其個人 情況資料真實、完整，保證其當選後切 實履行職責等。 股東會選舉兩名及以上董事、監事時， 實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東會選舉董 事或監事時，每一股份擁有與應選董 事或監事人數相同的表決權，股東擁 有的表決權可以集中使用。董事會應當 向股東公告候選董事、監事的簡歷和基 本情況。	二） 被提名的董事候選人，由現任董 事會進行資格審查後，提交股東會選 舉。 三） 董事候選人應根據公司要求作出 書面承諾，括但不限於：同意接受提 名，承諾提交的其個人情況資料真實、 完整，保證其當選後切實履行職責等。 公司應當在董事選舉時實行累積投票制 度，選舉一名董事的情形除外。股東會 選舉董事時，獨立董事和非獨立董事的 表決應當分別進行。 前款所稱累積投票制是指股東會選舉董 事時，每一股份擁有與應選董事人數相 同的表決權，股東擁有的表決權可以集 中使用。董事會應當向股東公告候選董 事的簡歷和基本情況。
修訂前	修訂後
第九十條 股東會審議提案時，不會對 提案進行修改，否則，有關變更應當被 視為一個新的提案，不能在本次股東會 上進行表決。	第九十三條 股東會審議提案時，不會 對提案進行修改，若變更，則應當被視 為一個新的提案，不能在本次股東會上 進行表決。
第九十一條 同一表決權只能選擇現場 或網絡表決方式中的一種。同一表決權 出現重複表決的以第一次投票結果為 準。	第九十四條 同一表決權只能選擇現 場、網絡或其他表決方式中的一種。 同一表決權出現重複表決的以第一次投 票結果為準。
第九十三條 股東會對提案進行表決 前，應當推舉至少兩名股東代表和一名 監事代表參加計票和監票。審議事項與 股東有關聯關係的，相關股東及代理人 不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由律 師、股東代表與監事代表共同負責計 票、監票，並當場公佈表決結果，決議 的表決結果載入會議記錄。 通過網絡方式投票的公司股東或其代理 人，有權通過相應的投票系統查驗自己 的投票結果。	第九十六條 股東會對提案進行表決 前，應當推舉至少兩名股東代表參加計 票和監票。審議事項與股東有關聯關係 的，相關股東及代理人不得參加計票、 監票。 股東會對提案進行表決時，應當由律 師、股東代表共同負責計票、監票，並 當場公佈表決結果，決議的表決結果載 入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東 或其代理人，有權通過相應的投票系 統查驗自己的投票結果。
修訂前	修訂後
第九十四條 股東會現場結束時間不得 早於網絡方式，會議主持人應當宣佈每 一提案的表決情況和結果，並根據表決 結果宣佈提案是否通過。 在正式公佈表決結果前，股東會現場及 網絡表決方式中所涉及的公司、計票 人、監票人、主要股東、網絡服務方等 相關各方對表決情況均負有保密義務。	第九十七條 股東會現場結束時間不得 早於網絡或其他方式，會議主持人應 當宣佈每一提案的表決情況和結果，並 根據表決結果宣佈提案是否通過。 在正式公佈表決結果前，股東會現場、 網絡及其他表決方式中所涉及的公司、 計票人、監票人、股東、網絡服務方等 相關各方對表決情況均負有保密義務。
第五章 董事會	第五章 董事和董事會
第一節 董事	第一節 董事的一般規定
第一百?一條 公司董事為自然人，有 下列情形之一的，不能擔任公司的董 事： 一） 無民事行為能力或限制民事行 為能力； 二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用 財產或破壞社會主義市場經濟秩序， 被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或 因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾 五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿 之日未逾二年；	第一百?四條 公司董事為自然人，有 下列情形之一的，不能擔任公司的董 事： 一） 無民事行為能力或限制民事行 為能力； 二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用 財產或破壞社會主義市場經濟秩序， 被判處刑罰，或因犯罪被剝奪政治權 利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑 的，自緩刑考驗期滿之日未逾二年；
修訂前	修訂後
三） 擔任破產清算的公司、企業的董 事或廠長、經理，對該公司、企業的 破產負有個人責任的，自該公司、企業 破產清算完結之日未逾三年； 四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責 令關閉的公司、企業的法定代表人， 並負有個人責任的，自該公司、企業被 吊銷?業執照、責令關閉之日未逾三 年； 五） 個人因所負數額較大的債務到期 未清償被人民法院列為失信被執行人； 六） 被中國證監會採取證券市場禁入 措施，期限未滿的； 七） 法律、行政法規、部門規章或公 司股票上市地證券監管規則規定的其他 內容。 違反本條規定選舉董事的，該選舉無 效。董事在任職期間出現本條情形的， 公司應當解除其職務。	三） 擔任破產清算的公司、企業的董 事或廠長、經理，對該公司、企業的 破產負有個人責任的，自該公司、企業 破產清算完結之日未逾三年； 四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責 令關閉的公司、企業的法定代表人，並 負有個人責任的，自該公司、企業被吊 銷?業執照、責令關閉之日未逾三 年； 五） 個人因所負數額較大的債務到期 未清償被人民法院列為失信被執行人； 六） 被中國證監會採取證券市場禁入 措施，期限未滿的； 七） 被證券交易所公開認定為不適合 擔任上市公司董事、高級管理人員等， 期限未滿的； 八） 法律、行政法規、部門規章、規 範性文件或公司股票上市地證券監管 規則規定的其他內容。 違反本條規定選舉董事的，該選舉無 效。董事在任職期間出現本條情形的， 公司將解除其職務，停止其履職。
修訂前	修訂後
第一百?二條 董事由股東會選舉或更 換，並可在任期屆滿以前由股東會解除 其職務。董事任期三年，任期屆滿可連 選連任。公司股票上市地證券監管規則 對董事連任另有規定的，從其規定。 董事任期從就任之日計算，至本屆董 事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未 及時改選，在改選出的董事就任前，原 董事仍應當依照法律、行政法規、部門 規章和本章程的規定，履行董事職務。 在不違反公司股票上市地證券監管規則 的前提下，如董事會委任新董事以填補 董事會臨時空缺或增加董事名額，該被 委任的董事的任期僅至公司在其獲委任 後的首個年度股東會為止，並於其時有 資格重選連任。	第一百?五條 非由職工代表擔任的董 事由股東會選舉或更換，並可在任期屆 滿以前由股東會解除其職務。董事任期 三年，任期屆滿可連選連任。公司股票 上市地證券監管規則對董事連任另有規 定的，從其規定。 職工代表董事由公司職工代表大會、職 工大會或其他形式民主選舉產生和罷 免，無需提交股東會審議。 董事任期從就任之日計算，至本屆董 事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未 及時改選，在改選出的董事就任前，原 董事仍應當依照法律、行政法規、部門 規章、規範性文件、公司股票上市地證 券監管規則和本章程的規定，履行董事 職務。
修訂前	修訂後
公司每連續二十四個月內更換的董事不 得超過全部董事人數的二分之一；如因 董事辭職、或因董事違反法律、行政法 規、本章程的規定被解除職務而導致 董事人數不足本章程規定的人數的，公 司可以增選董事，不受該二分之一的限 制。連選連任的董事不視為本款所規定 的更換或增選的董事。 董事可以由總經理或其他高級管理人 員兼任，但兼任總經理或其他高級管 理人員職務的董事，總計不得超過公司 董事總數的二分之一。	在不違反公司股票上市地證券監管規則 的前提下，如董事會委任新董事以填補 董事會臨時空缺或增加董事名額，該被 委任的董事的任期僅至公司在其獲委任 後的首個年度股東會為止，並於其時有 資格重選連任。 公司每連續二十四個月內更換的董事不 得超過全部董事人數的二分之一；如因 董事辭職、或因董事違反法律、行政法 規、本章程的規定被解除職務而導致董 事人數不足本章程規定的人數的，公 司可以增選董事，不受該二分之一的限 制。連選連任的董事不視為本款所規定 的更換或增選的董事。 董事可以由高級管理人員兼任，但兼任 高級管理人員職務的董事以及由職工代 表擔任的董事，總計不得超過公司董事 總數的二分之一。
修訂前	修訂後
第一百?三條 董事應當遵守法律、行 政法規和本章程，對公司負有下列忠實 義務： 一） 不得利用職權收受賄賂或其他 非法收入，不得侵佔公司的財產； 二） 不得挪用公司資金； 三） 不得將公司資產或資金以其個 人名義或其他個人名義開立賬戶存 儲； 四） 不得違反本章程的規定，未經股 東會或董事會同意，將公司資金借貸給 他人或以公司財產為他人提供擔保； 五） 不得違反本章程的規定或未經股 東會同意，與本公司訂立合同或進行 交易；	第一百?六條 董事應當遵守法律、行 政法規和本章程的規定，對公司負有忠 實義務，應當採取措施避免自身利益與 公司利益衝突，不得利用職權牟取不正 當利益。 董事對公司負有下列忠實義務： 一） 不得利用職權賄賂或收受其他 非法收入； 二） 不得侵佔公司財產、挪用公司資 金； 三） 不得將公司資金以其個人名義或 其他個人名義開立賬戶存儲； 四） 未向董事會或股東會報告，並 按照本章程的規定經董事會或股東會 決議通過，不得直接或間接與本公司 訂立合同或進行交易； 五） 不得利用職務便利，為自己或 他人謀取屬於公司的商業機會，但向董 事會或股東會報告並經股東會決議通 過，或公司根據法律、行政法規或 本章程的規定，不能利用該商業機會的 除外；
修訂前	修訂後
六） 未經股東會同意，不得利用職務 便利，為自己或他人謀取本應屬於公司 的商業機會，自?或為他人經?與本 公司同類的業務； 七） 不得接受與公司交易的佣金歸為 己有； 八） 不得擅自披露公司秘密； 九） 不得利用其關聯關係損害公司利 益； 十） 法律、行政法規、部門規章、公 司股票上市地證券監管規則及本章程規 定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸 公司所有；給公司造成損失的，應當承 擔賠償責任。	六） 未向董事會或股東會報告，並 經股東會決議通過，不得自?或為他 人經?與本公司同類的業務； 七） 不得接受他人與公司交易的佣金 歸為己有； 八） 不得擅自披露公司秘密； 九） 不得利用其關聯關係損害公司利 益； 十） 法律、行政法規、部門規章、規 範性文件、公司股票上市地證券監管規 則及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸 公司所有；給公司造成損失的，應當承 擔賠償責任。 董事、高級管理人員的近親屬，董事、 高級管理人員或其近親屬直接或間 接控制的企業，以及與董事、高級管理 人員有其他關聯關係的關聯人，與公司 訂立合同或進行交易，適用本條第二 款第（四）項規定。
修訂前	修訂後
第一百?四條 董事應當遵守法律、行 政法規和本章程，對公司負有下列勤勉 義務： 一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司 賦予的權利，以保證公司的商業行為符 合國家法律、行政法規以及國家各項經 濟政策的要求，商業活動不超過?業執 照規定的業務範圍； 二） 應公平對待所有股東； 三） 及時了解公司業務經?管理狀 況； 四） 應當對公司定期報告簽署書面確 認意見。保證公司所披露的信息真實、 準確、完整； 五） 應當如實向監事會提供有關情況 和資料，不得妨礙監事會或監事行使 職權； 六） 不得為擬實施或正在實施惡意收 購公司的任何組織或個人及其收購行為 提供任何形式的有損公司或股東合法權 益的便利或幫助； 七） 法律、行政法規、部門規章、公 司股票上市地證券監管規則及本章程規 定的其他勤勉義務。	第一百?七條 董事應當遵守法律、行 政法規和本章程的規定，對公司負有勤 勉義務，執行職務應當為公司的最大利 益盡到管理通常應有的合理注意。 董事對公司負有下列勤勉義務： 一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司 賦予的權利，以保證公司的商業行為符 合國家法律、行政法規以及國家各項經 濟政策的要求，商業活動不超過?業執 照規定的業務範圍； 二） 應公平對待所有股東； 三） 及時了解公司業務經?管理狀 況； 四） 應當對公司定期報告簽署書面確 認意見。保證公司所披露的信息真實、 準確、完整； 五） 應當如實向審計委員會提供有關 情況和資料，不得妨礙審計委員會行使 職權； 六） 不得為擬實施或正在實施惡意收 購公司的任何組織或個人及其收購行為 提供任何形式的有損公司或股東合法權 益的便利或幫助； 七） 法律、行政法規、部門規章、規 範性文件、公司股票上市地證券監管規 則及本章程規定的其他勤勉義務。
修訂前	修訂後
第一百?六條 董事可以在任期屆滿以 前提出辭職。董事辭職應向董事會提交 書面辭職報告。董事會將在兩日內披露 有關情況。 如因董事的辭職導致公司董事會低於法 定最低人數時，在改選出的董事就任 前，原董事仍應當依照法律、行政法 規、部門規章和本章程規定，履行董事 職務。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報 告送達董事會時生效。	第一百?九條 董事可以在任期屆滿以 前辭任。董事辭任應當向公司提交書面 辭職報告，公司收到辭職報告之日辭任 生效，公司將在兩個交易日內披露有關 情況。 如因董事的辭任導致公司董事會成員低 於法定最低人數，在改選出的董事就任 前，原董事仍應當依照法律、行政法 規、部門規章、規範性文件、公司股票 上市地證券監管規則和本章程規定，履 行董事職務。
第一百?七條 董事辭職生效或任期 屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續， 其對公司和股東承擔的忠實義務，在任 期結束後並不當然解除，在本章程規定 的合理期限內仍然有效。	第一百一十條 公司建立董事離職管理 制度，明確對未履行完畢的公開承諾以 及其他未盡事宜追責追償的保障措施。 董事辭任生效或任期屆滿，應向董事 會辦妥所有移交手續，其對公司和股東 承擔的忠實義務，在任期結束後並不當 然解除，其對公司商業秘密的保密義務 在其任期結束後仍然有效，直至該等秘 密成為公開信息。其他義務的持續期間 應當根據公平的原則確定，視事件發生 與離任之間時間的長短，以及與公司的 關係在何種情況和條件下結束而定。董 事在任職期間因執行職務而應承擔的責 任，不因離任而免除或終止。
修訂前	修訂後
╱	第一百一十一條 股東會可以決議解任 董事，決議作出之日解任生效。 無正當理由，在任期屆滿前解任董事 的，董事可以要求公司予以賠償。
第一百?九條 董事執行公司職務時違 反法律、行政法規、部門規章或本章程 的規定，給公司造成損失的，應當承擔 賠償責任。	第一百一十三條 董事執行公司職務， 給他人造成損害的，公司將承擔賠償責 任；董事存在故意或重大過失的，也 應當承擔賠償責任。 董事執行公司職務時違反法律、行政法 規、部門規章或本章程的規定，給公 司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百一十一條 公司設董事會，對股 東會負責。 第一百一十二條 董事會由九名董事組 成，其中獨立董事三名。 公司董事可括執行董事、非執行董事 和獨立董事。非執行董事指不在公司擔 任經?管理職務的董事。	第一百一十五條 公司設董事會。董事 會由九名董事組成，其中獨立董事三 名，職工代表董事一名。 公司董事可括執行董事、非執行董事 和獨立董事。非執行董事指不在公司擔 任經?管理職務的董事。
修訂前	修訂後
第一百一十三條 董事會行使下列職 權： 一） 召集股東會，並向股東會報告工 作； 二） 執行股東會的決議； 三） 決定公司的經?計劃和投資方 案； 四） 制訂公司的利潤分配方案和彌補 虧損方案； 五） 制訂公司增加或減少註冊資 本、發行債券或其他證券及上市方案； 六） 擬訂公司重大收購、收購本公司 股票或合併、分立、解散及變更公司 形式的方案； 七） 在毋需股東會審批的範圍內或股 東會授權範圍內，決定公司對外投資、 收購出售資產、資產抵押、對外擔保、 委託理財、關聯交易、對外捐贈等事 項； 八） 決定公司內部管理機構的設置； 九） 決定聘任或解聘公司總經理、 董事會秘書；根據總經理的提名，聘任 或解聘公司副總經理、財務總監等高 級管理人員；並決定其報酬事項和獎懲 事項；	第一百一十六條 董事會行使下列職 權： 一） 召集股東會，並向股東會報告工 作； 二） 執行股東會的決議； 三） 決定公司的經?計劃和投資方 案； 四） 制訂公司的利潤分配方案和彌補 虧損方案； 五） 制訂公司增加或減少註冊資 本、發行債券或其他證券及上市方 案； 六） 擬訂公司重大收購、收購本公司 股票或合併、分立、解散及變更公司 形式的方案； 七） 在毋需股東會審批的範圍內或股 東會授權範圍內，決定公司對外投資、 收購出售資產、資產抵押、對外擔保、 委託理財、關聯交易、對外捐贈等事 項； 八） 決定公司內部管理機構的設置； 九） 決定聘任或解聘公司總經理、 董事會秘書及其他高級管理人員，並決 定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理 的提名，決定聘任或解聘公司副總經 理、財務總監等高級管理人員；並決定 其報酬事項和獎懲事項；
修訂前	修訂後
十） 制訂公司的基本管理制度； 十一）制訂本章程的修改方案； 十二）管理公司信息披露事項； 十三）向股東會提請聘請或更換為公 司審計的會計師事務所； 十四）聽取公司總經理的工作匯報並 檢查總經理的工作； 十五）在公司發生危機情況時，在不 違反法律法規強制性規定的前提下，及 時採取有效措施，維護公司的穩定和股 東利益； 十六）法律、法規、部門規章、公司 股票上市地證券監管規則或本章程規 定，以及股東會授予的其他職權。 超過股東會授權範圍的事項，應當提交 股東會審議。 董事會設立審計委員會、戰略委員會、 提名委員會、薪酬與考核委員會等專門 委員會。專門委員會對董事會負責，依 照本章程和董事會授權履行職責，提案 應當提交董事會審議決定。專門委員 會成員全部由董事組成，其中審計委員 會、提名委員會、薪酬與考核委員會中 獨立董事佔多數並擔任召集人，審計委 員會的召集人為會計專業人士。	十）制定公司的基本管理制度； 十一）制訂本章程的修改方案； 十二）管理公司信息披露事項； 十三）向股東會提請聘請或更換為 公司審計的會計師事務所； 十四）聽取公司總經理的工作匯報並 檢查總經理的工作； 十五）在公司發生危機情況時，在不 違反法律法規強制性規定的前提下，及 時採取有效措施，維護公司的穩定和股 東利益； 十六）法律、行政法規、部門規章、 規範性文件、公司股票上市地證券監管 規則或本章程規定，以及股東會授予的 其他職權。 超過股東會授權範圍的事項，應當提交 股東會審議。
修訂前	修訂後
第一百一十一條 董事會確定對外投 資、收購出售資產、資產抵押、對外擔 保事項、委託理財、關聯交易、對外捐 贈等權限，建立嚴格的審查和決策程 序；重大投資項目應當組織有關專家、 專業人員進行評審，並報股東會批准。 如違反審批權限和審議程序的，公司將 依法向主要責任人員追究責任。如給公 司造成損失的，相關責任主體應當承擔 賠償責任，並且公司將根據公司遭受的 經濟損失大小、情節輕重程度等情況， 給予相關責任人相應的處分。 一）除公司股票上市地證券監管規則 另有規定外，以下交易由董事會進行審 批： 1、交易涉及的資產總額佔公司最近一 期經審計總資產的百分之十以上，該交 易涉及的資產總額同時存在賬面值和評 估值的，以較高作為計算數據；	第一百十九條 董事會應當確定對外投 資、收購出售資產、資產抵押、對外 擔保事項、委託理財、關聯交易、對外 捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程 序；重大投資項目應當組織有關專家、 專業人員進行評審，並報股東會批准。 如違反審批權限和審議程序的，公司將 依法向主要責任人員追究責任。如給公 司造成損失的，相關責任主體應當承擔 賠償責任，並且公司將根據公司遭受的 經濟損失大小、情節輕重程度等情況， 給予相關責任人相應的處分。 一）根據《深圳證券交易所創業板股票 上市規則》，除公司股票上市地證券監 管規則或公司治理制度另有規定外，以 下交易由董事會進行審批： 1、交易涉及的資產總額佔公司最近一 期經審計總資產的百分之十以上，該交 易涉及的資產總額同時存在賬面值和評 估值的，以較高作為計算數據；
修訂前	修訂後
2、交易標的（如股權）在最近一個會計 年度相關的?業收入佔公司最近一個 會計年度經審計?業收入的百分之十以 上，且絕對金額超過一千萬元； 3、交易標的（如股權）在最近一個會計 年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計 年度經審計淨利潤的百分之十以上，且 絕對金額超過一百萬元； 4、交易的成交金額（含承擔債務和費 用）佔公司最近一期經審計淨資產的百 分之十以上，且絕對金額超過一千萬 元； 5、交易產生的利潤佔公司最近一個會 計年度經審計淨利潤的百分之十以上， 且絕對金額超過一百萬元。 上述指標計算中涉及的數據如為負值， 取其絕對值計算。上述交易含義見本章 程第四十二條所指「交易」相同。	2、交易標的（如股權）在最近一個會計 年度相關的?業收入佔公司最近一個 會計年度經審計?業收入的百分之十以 上，且絕對金額超過一千萬元； 3、交易標的（如股權）在最近一個會計 年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計 年度經審計淨利潤的百分之十以上，且 絕對金額超過一百萬元； 4、交易的成交金額（含承擔債務和費 用）佔公司最近一期經審計淨資產的百 分之十以上，且絕對金額超過一千萬 元； 5、交易產生的利潤佔公司最近一個會 計年度經審計淨利潤的百分之十以上， 且絕對金額超過一百萬元。 上述指標計算中涉及的數據如為負值， 取其絕對值計算。上述交易與本章程第 四十七條所指「交易」相同。 根據《香上市規則》，公司發生的以 下交易，除公司股票上市地證券監管規 則或公司治理制度另有規定外，由董事 會進行審批：
修訂前	修訂後
二）本章程第四十四條規定之外的公 司對外擔保事項，由董事會審議批准， 不需要提交公司股東會審議批准。	1、有關交易所涉及的資產總值達到公 司最近一期經審計或最近一期中期報告 中記載的資產總值（以較近期為準， 並根據於相關賬目內建議的任何股息金 額，及相關賬目或中期報告發表後宣派 的任何股息調整）的百分之五以上； 2、有關交易所涉及資產應佔的盈利達 到公司最近一期經審計盈利的百分之五 以上； 3、有關交易所涉及資產應佔的收益達 到公司最近一期經審計收益的百分之五 以上； 4、有關代價達到香聯交所日報表所 載公司證券於有關交易日期之前五個? 業日的平均收市價的百分之五以上； 5、公司發行作為代價的股份數目達到 進行有關交易前公司已發行股份總數的 百分之五以上。 二）本章程第四十九條規定之外的公 司對外擔保事項，由董事會審議批准， 不需要提交公司股東會審議批准。
修訂前	修訂後
三）除公司股票上市地證券監管規則 另有規定外，公司提供財務資助，應當 經出席董事會會議的三分之二以上董事 同意並作出決議，及時履行信息披露義 務。在符合公司股票上市地證券監管規 則的前提下，資助對象為公司合併報表 範圍內持股比例超過百分之五十的控股 子公司，且該控股子公司其他股東中不 含公司的控股股東、實際控制人及其 關聯人，免於適用前述規定。 四）除公司股票上市地證券監管規則 另有規定外，公司與關聯自然人發生的 交易金額在三十萬元以上、與關聯法人 發生的交易金額在三百萬元以上且佔公 司最近一期經審計淨資產絕對值百分之 零點五以上的關聯交易（提供擔保、提 供財務資助除外），須經董事會審議。	三）除公司股票上市地證券監管規則 另有規定外，公司提供財務資助，應當 經出席董事會會議的三分之二以上董事 同意並作出決議，及時履行信息披露義 務。在符合公司股票上市地證券監管規 則的前提下，資助對象為公司合併報表 範圍內持股比例超過百分之五十的控股 子公司，且該控股子公司其他股東中不 含公司的控股股東、實際控制人及其 關聯人，免於適用前述規定。 四）除公司股票上市地證券監管規則 另有規定外，公司與關聯自然人發生的 交易金額在三十萬元以上、與關聯法人 發生的交易金額在三百萬元以上且佔公 司最近一期經審計淨資產絕對值百分之 零點五以上的關聯交易（提供擔保、提 供財務資助除外），須經董事會審議。
修訂前	修訂後
五）除公司股票上市地證券監管規則 另有規定外，公司每一會計年度內發生 的對外捐贈（括現金捐贈和實物資產 捐贈，其中實物資產按照賬面淨值計算 其價值）單項或累計捐贈金額超過公司 最近一個會計年度經審計的淨利潤絕對 值百分之一的，由董事會審議批准後實 施。對於同一主體、同一事項產生的捐 贈行為，在連續十二個月內應視為單項 捐贈並累計計算。如同一會計年度內累 計發生的對外捐贈已經按照前述規定履 行相關審議程序的，不再納入相關的累 計計算範圍。 需提交股東會審議的事項，經董事會審 議後還應提交股東會審議批准；除公司 股票上市地證券監管規則另有規定外， 對於上述第（一）項至第（五）項事項， 未達到以上標準之一的事項，由總經理 審批。	五）除公司股票上市地證券監管規則 另有規定外，公司每一會計年度內發生 的對外捐贈（括現金捐贈和實物資產 捐贈，其中實物資產按照賬面淨值計算 其價值）單項或累計捐贈金額超過公司 最近一個會計年度經審計的淨利潤絕對 值百分之一的，由董事會審議批准後實 施。對於同一主體、同一事項產生的捐 贈行為，在連續十二個月內應視為單項 捐贈並累計計算。如同一會計年度內累 計發生的對外捐贈已經按照前述規定履 行相關審議程序的，不再納入相關的累 計計算範圍。 需提交股東會審議的事項，經董事會審 議後還應提交股東會審議批准；除公司 股票上市地證券監管規則另有規定外， 對於上述第（一）項至第（五）項事項， 未達到以上標準之一的事項，由總經理 審批。
第一百二十一條 代表十分之一以上表 決權的股東、三分之一以上董事或監 事會，可以提議召開董事會臨時會議。 董事長應當自接到提議後十日內，召集 和主持董事會會議。	第一百二十四條 代表十分之一以上表 決權的股東、三分之一以上董事或審 計委員會，可以提議召開董事會臨時會 議。董事長應當自接到提議後十日內， 召集和主持董事會會議。
修訂前	修訂後
第一百二十五條 董事與董事會會議決 議事項所涉及的主體有關聯關係的，不 得對該項決議行使表決權，也不得代理 其他董事行使表決權。該董事會會議 由過半數的無關聯關係董事出席即可舉 行，董事會會議所作決議須經無關聯關 係董事過半數通過。出席董事會的無關 聯董事人數不足三人的，應將該事項提 交股東會審議。如法律法規或公司股票 上市地證券監管規則對董事參與董事會 會議及投票表決有額外限制的，從其規 定。 董事會審議關聯交易事項時，與該關聯 事項有關聯關係的董事（括授權代理 人）可以出席董事會，並可以依照會議 程序向到會董事闡明其觀點，但在投票 時必須迴避表決。	第一百二十八條 董事與董事會會議決 議事項所涉及的企業或個人有關聯關 係的，該董事應當及時向董事會書面報 告。有關聯關係的董事不得對該項決議 行使表決權，也不得代理其他董事行使 表決權。該董事會會議由過半數的無關 聯關係董事出席即可舉行，董事會會議 所作決議須經無關聯關係董事過半數通 過。出席董事會會議的無關聯關係董事 人數不足三人的，應當將該事項提交股 東會審議。如法律法規或公司股票上市 地證券監管規則對董事參與董事會會議 及投票表決有額外限制的，從其規定。 董事會審議關聯交易事項時，與該關聯 事項有關聯關係的董事（括授權代理 人）可以出席董事會，並可以依照會議 程序向到會董事闡明其觀點，但在投票 時必須迴避表決。
第一百二十六條 董事會決議表決方式 可採用舉手、投票、傳真或電子郵件等 方式。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意 見的前提下，可以用視頻、電話、傳真 或電子郵件方式進行並作出決議，並由 參會董事簽字。	第一百二十九條 董事會召開會議在保 障董事充分表達意見的前提下，可以用 視頻、電話、傳真或電子郵件方式進行 並作出決議，並由參會董事簽字。 董事會表決可採用舉手、投票、傳真或 電子郵件等方式。
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╱	第三節 獨立董事 第一百三十三條 獨立董事應按照法 律、行政法規、部門規章、規範性文 件、公司股票上市地證券監管規則和本 章程的規定，認真履行職責，在董事會 中發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢 作用，維護公司整體利益，保護中小股 東合法權益。 第一百三十四條 獨立董事必須保持獨 立性。下列人員不得擔任獨立董事： 一） 在公司或其附屬企業任職的人 員及其配偶、父母、子女、主要社會關 係； 二） 直接或間接持有公司已發行股 份百分之一以上或是公司前十名股 東中的自然人股東及其配偶、父母、子 女； 三） 在直接或間接持有公司已發行 股份百分之五以上的股東或在公司前 五名股東任職的人員及其配偶、父母、 子女； 四） 在公司控股股東、實際控制人的 附屬企業任職的人員及其配偶、父母、 子女；
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	五） 與公司及其控股股東、實際控制 人或其各自的附屬企業有重大業務往 來的人員，或在有重大業務往來的單 位及其控股股東、實際控制人任職的人 員； 六） 為公司及其控股股東、實際控制 人或其各自附屬企業提供財務、法 律、諮詢、保薦等服務的人員，括但 不限於提供服務的中介機構的項目組全 體人員、各級覆核人員、在報告上簽字 的人員、合夥人、董事、高級管理人員 及主要負責人； 七） 最近十二個月內曾經具有第一項 至第六項所列舉情形的人員； 八） 法律、行政法規、部門規章、規 範性文件、公司股票上市地證券監管規 則和本章程規定的不具備獨立性的其他 人員。 前款第四項至第六項中的公司控股股 東、實際控制人的附屬企業，不括與 公司受同一國有資產管理機構控制且按 照相關規定未與公司構成關聯關係的企 業。
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	獨立董事應當每年對獨立性情況進行自 查，並將自查情況提交董事會。董事會 應當每年對在任獨立董事獨立性情況進 行評估並出具專項意見，與年度報告同 時披露。 第一百三十五條 擔任公司獨立董事應 當符合下列條件： 一） 根據法律、行政法規和其他有關 規定，具備擔任上市公司董事的資格； 二） 符合本章程規定的獨立性要求； 三） 具備上市公司運作的基本知識， 熟悉相關法律法規和規則； 四） 具有五年以上履行獨立董事職責 所必需的法律、會計或經濟等工作經 驗； 五） 具有良好的個人品德，不存在重 大失信等不良記錄； 六） 法律、行政法規、部門規章、規 範性文件、公司股票上市地證券監管規 則和本章程規定的其他條件。
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	第一百三十六條 獨立董事作為董事會 的成員，對公司及全體股東負有忠實義 務、勤勉義務，審慎履行下列職責： 一） 參與董事會決策並對所議事項發 表明確意見； 二） 對公司與控股股東、實際控制 人、董事、高級管理人員之間的潛在重 大利益衝突事項進行監督，保護中小股 東合法權益； 三） 對公司經?發展提供專業、客觀 的建議，促進提升董事會決策水平； 四） 法律、行政法規、部門規章、規 範性文件、公司股票上市地證券監管規 則和本章程規定的其他職責。 第一百三十七條 獨立董事行使下列特 別職權： 一） 獨立聘請中介機構，對公司具體 事項進行審計、諮詢或核查； 二） 向董事會提議召開臨時股東會； 三） 提議召開董事會會議；
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	四） 依法公開向股東徵集股東權利； 五） 對可能損害公司或中小股東權 益的事項發表獨立意見； 六） 法律、行政法規、部門規章、規 範性文件、公司股票上市地證券監管規 則和本章程規定的其他職權。 獨立董事行使前款第一項至第三項所列 職權的，應當經全體獨立董事過半數同 意。 獨立董事行使第一款所列職權的，公司 將及時披露。上述職權不能正常行使 的，公司將披露具體情況和理由。 第一百三十八條 下列事項應當經公司 全體獨立董事過半數同意後，提交董事 會審議： 一） 應當披露的關聯交易； 二） 公司及相關方變更或豁免承諾 的方案； 三） 被收購上市公司董事會針對收購 所作出的決策及採取的措施；
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	四） 法律、行政法規、部門規章、規 範性文件、公司股票上市地證券監管規 則和本章程規定的其他事項。 第一百三十九條 公司建立全部由獨立 董事參加的專門會議機制。董事會審議 關聯交易等事項的，由獨立董事專門會 議事先認可。 公司定期或不定期召開獨立董事專門 會議。本章程第一百三十七條第一款第 一）項至第（三）項、第一百三十八條 所列事項，應當經獨立董事專門會議審 議。 獨立董事專門會議可以根據需要研究討 論公司其他事項。 獨立董事專門會議由過半數獨立董事共 同推舉一名獨立董事召集和主持；召集 人不履職或不能履職時，兩名及以上 獨立董事可以自行召集並推舉一名代表 主持。 獨立董事專門會議應當按規定製作會議 記錄，獨立董事的意見應當在會議記錄 中載明。獨立董事應當對會議記錄簽字 確認。 公司為獨立董事專門會議的召開提供便 利和支持。
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╱	第四節 董事會專門委員會 第一百四十條 公司董事會設置審計委 員會，行使《公司法》規定的監事會的 職權。 第一百四十一條 審計委員會成員為三 名，為不在公司擔任高級管理人員的董 事，其中獨立董事三名，由獨立董事中 會計專業人士擔任審計委員會主任。 第一百四十二條 審計委員會負責審核 公司財務信息及其披露、監督及評估內 外部審計工作和內部控制，下列事項應 當經審計委員會全體成員過半數同意 後，提交董事會審議： 一） 披露財務會計報告及定期報告中 的財務信息、內部控制評價報告； 二） 聘用或解聘承辦公司審計業務 的會計師事務所； 三） 聘任或解聘公司財務總監； 四） 因會計準則變更以外的原因作出 會計政策、會計估計變更或重大會計 差錯更正； 五） 法律、行政法規、部門規章、規 範性文件、公司股票上市地證券監管規 則和本章程規定的其他事項。
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	第一百四十三條 審計委員會每季度至 少召開一次會議。兩名及以上成員提 議，或審計委員會主任認為有必要 時，可以召開臨時會議。審計委員會會 議須有三分之二以上成員出席方可舉 行。 審計委員會作出決議，應當經審計委員 會成員的過半數通過。 審計委員會決議的表決，應當一人一 票。 審計委員會決議應當按規定製作會議記 錄，出席會議的審計委員會成員應當在 會議記錄上簽名。 審計委員會工作規程由董事會負責制 定。 第一百四十四條 公司董事會設置戰 略、提名、薪酬與考核專門委員會，依 照本章程和董事會授權履行職責，專 門委員會的提案應當提交董事會審議決 定。專門委員會工作規程由董事會負責 制定。
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第六章 總經理及其他高級管理人員	第六章 高級管理人員
第一百三十條 公司設總經理一名，由 董事會聘任或解聘。 公司設副總經理若干名，由董事會聘任 或解聘。 公司設董事會秘書一名，由董事會聘任 或解聘。 公司總經理、副總經理、財務總監、董 事會秘書及公司董事會確認的其他高級 管理人員為公司高級管理人員。	第一百四十五條 公司設總經理一名， 由董事會決定聘任或解聘。 公司設副總經理若干名，由董事會決定 聘任或解聘。 公司設董事會秘書一名，由董事會聘任 或解聘。 公司總經理、副總經理、財務總監、董 事會秘書及公司董事會確認的其他高級 管理人員為公司高級管理人員。
第一百三十一條 本章程第一百零一條 關於不得擔任董事的情形、同時適用於 高級管理人員。 本章程第一百零三條關於董事的忠實義 務和第一百零四條（四）至（六）關於勤 勉義務的規定，同時適用於高級管理人 員。	第一百四十六條 本章程關於不得擔任 董事的情形、離職管理制度的規定，同 時適用於高級管理人員。 本章程關於董事的忠實義務和勤勉義務 的規定，同時適用於高級管理人員。
第一百三十七條 總經理可以在任期屆 滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具 體程序和辦法由總經理與公司之間的聘 用合同規定。	第一百五十二條 總經理可以在任期屆 滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具 體程序和辦法由總經理與公司之間的勞 動合同規定。
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第一百四十條 高級管理人員執行公司 職務時違反法律、行政法規、部門規章 或本章程的規定，給公司造成損失的， 應當承擔賠償責任。	第一百五十五條 高級管理人員執行公 司職務，給他人造成損害的，公司將承 擔賠償責任；高級管理人員存在故意或 重大過失的，也應當承擔賠償責任。 高級管理人員執行公司職務時違反法 律、行政法規、部門規章或本章程的 規定，給公司造成損失的，應當承擔賠 償責任。
第七章監事會 第一節 監事 第一百四十二條 本章程第一百零一條 關於不得擔任董事的情形，同時適用於 監事。 董事、總經理和其他高級管理人員不得 兼任監事。 第一百四十三條 監事應當遵守法律、 行政法規和本章程，對公司負有忠實義 務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂 或其他非法收入，不得侵佔公司的財 產。 第一百四十四條 監事的任期每屆為三 年。監事任期屆滿，連選可以連任。	╱
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第一百四十五條 監事任期屆滿未及時 改選，或監事在任期內辭職導致監事 會成員低於法定人數的，在改選出的監 事就任前，原監事仍應當依照法律、 行政法規和本章程的規定，履行監事職 務。 第一百四十六條 監事應當保證公司披 露的信息真實、準確、完整，並對定期 報告簽署書面確認意見。 第一百四十七條 監事可以列席董事會 會議，並對董事會決議事項提出質詢或 建議。 第一百四十八條 監事不得利用其關聯 關係損害公司利益，若給公司造成損失 的，應當承擔賠償責任。 第一百四十九條 監事執行公司職務時 違反法律、行政法規、部門規章或本章 程的規定，給公司造成損失的，應當承 擔賠償責任。
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第二節 監事會 第一百五十條 公司設監事會。監事會 由三名監事組成，其中職工代表監事一 人。監事會設主席一人，監事會主席由 全體監事過半數選舉產生。 監事會主席召集和主持監事會會議；監 事會主席不能履行職務或不履行職務 的，由過半數監事共同推舉一名監事召 集和主持監事會會議。 監事會應當括股東代表和適當比例的 公司職工代表，其中職工代表的比例不 低於三分之一。 監事會中的職工代表由公司職工通過職 工代表大會、職工大會或其他形式民 主選舉產生。 第一百五十一條 監事會行使下列職 權： 一） 應當對董事會編製的公司定期報 告進行審核並提出書面審核意見；
修訂前	修訂後
二） 檢查公司財務； 三） 對董事、高級管理人員執行公司 職務的行為進行監督，對違反法律、行 政法規、本章程或股東會決議的董 事、高級管理人員提出解任的建議； 四） 當董事、高級管理人員的行為損 害公司的利益時，要求董事、高級管理 人員予以糾正，必要時向股東會或國家 有關主管機關報告； 五） 提議召開臨時股東會，在董事會 不履行《公司法》規定的召集和主持股 東會職責時召集和主持股東會； 六） 向股東會提出提案； 七） 提議召開董事會臨時會議； 八） 依照《公司法》第一百八十九條的 規定，對董事、高級管理人員提訴 訟； 九） 發現公司經?情況異常，可以進 行調查；必要時，可以聘請會計師事 務所、律師事務所等專業機構協助其工 作，費用由公司承擔；
修訂前	修訂後
十） 法律、行政法規、部門規章、公 司章程或股東會授予的其他職權。 第一百五十二條 監事會每六個月至少 召開一次會議。監事可以提議召開臨時 監事會會議。 監事會決議應當經全體監事的過半數通 過。 第一百五十三條 監事會制定監事會議 事規則，明確監事會的議事方式和表決 程序，以確保監事會的工作效率和科學 決策。 第一百五十四條 監事會應當將所議事 項的決定做成會議記錄，出席會議的監 事應當在會議記錄上簽名。 監事有權要求在記錄上對其在會議上的 發言作出某種說明性記載。監事會會議 記錄作為公司檔案至少保存十年。 第一百五十五條 監事會會議通知括 以下內容： 一） 舉行會議的日期、地點和會議期 限； 二） 事由及議題； 三） 發出通知的日期。
修訂前	修訂後
第一百六十三條 公司財務會計報告按 照法律、行政法規、部門規章、公司股 票上市地證券監管規則的有關規定進行 編製、上報和信息披露。公司應當在每 個會計年度結束之日四個月內編製並 向中國證監會和公司股票上市地證券交 易所報送並披露年度報告；在每個會計 年度的上半年結束之日兩個月內向中 國證監會派出機構和股票上市地證券交 易所報送並披露中期報告；在每個會計 年度前三個月、九個月結束後的一個月 內向中國證監會派出機構和公司股票上 市地證券交易所報送季度報告。 上述年度報告、中期報告、季度報告按 照有關法律、行政法規、部門規章、公 司股票上市地證券監管規則的規定進行 編製。	第一百六十四條 公司財務會計報告按 照法律、行政法規、部門規章、規範性 文件、公司股票上市地證券監管規則的 有關規定進行編製、上報和信息披露。 公司應當在每個會計年度結束之日四 個月內編製並向中國證監會派出機構和 公司股票上市地證券交易所報送並披露 年度報告；在每個會計年度的上半年結 束之日兩個月內向中國證監會派出機 構和股票上市地證券交易所報送並披露 中期報告；在每個會計年度前三個月、 九個月結束後的一個月內向中國證監會 派出機構和公司股票上市地證券交易所 報送季度報告。 上述年度報告、中期報告、季度報告按 照有關法律、行政法規、部門規章、規 範性文件、公司股票上市地證券監管規 則的規定進行編製。
第一百六十四條 公司除法定的會計賬 簿外，將不另立會計賬簿。公司的資 產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。	第一百六十五條 公司除法定的會計賬 簿外，不另立會計賬簿。公司的資金， 不以任何個人名義開立賬戶存儲。
修訂前	修訂後
第一百六十五條 公司分配當年稅後利 潤時，應當提取利潤的百分之十列入公 司法定公積金。公司法定公積金累計額 為公司註冊資本的百分之五十以上的， 可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度 虧損的，在依照前款規定提取法定公積 金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後， 經股東會決議，可以從稅後利潤中提取 任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後 利潤，按照股東持有的股份比例分配。 股東會違反前款規定，在公司彌補虧損 和提取法定公積金之前向股東分配利潤 的，股東必須將違反規定分配的利潤退 還公司。	第一百六十六條 公司分配當年稅後利 潤時，應當提取利潤的百分之十列入公 司法定公積金。公司法定公積金累計額 為公司註冊資本的百分之五十以上的， 可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度 虧損的，在依照前款規定提取法定公積 金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後， 經股東會決議，可以從稅後利潤中提取 任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後 利潤，按照股東持有的股份比例分配。 股東會違反《公司法》向股東分配利潤 的，股東應當將違反規定分配的利潤退 還公司；給公司造成損失的，股東及負 有責任的董事、高級管理人員應當承擔 賠償責任。
修訂前	修訂後
公司持有的本公司股份不參與分配利 潤。 公司須在香為H股股東委託一名或以 上的收款代理人。收款代理人應當代有 關H股股東收取及保管公司就H股分配 的股息及其他應付的款項，以待支付予 該等H股股東。公司委任的收款代理人 應當符合法律法規及公司股票上市地證 券監管規則的要求。	公司持有的本公司股份不參與分配利 潤。 公司須在香為H股股東委託一名或以 上的收款代理人。收款代理人應當代有 關H股股東收取及保管公司就H股分配 的股息及其他應付的款項，以待支付予 該等H股股東。公司委任的收款代理人 應當符合法律法規及公司股票上市地證 券監管規則的要求。
第一百六十六條 公司的公積金用於彌 補公司的虧損、擴大公司生產經?或 轉為增加公司註冊資本。 公積金彌補公司虧損，應當先使用任意 公積金和法定公積金；仍不能彌補的， 可以按照規定使用資本公積金；仍有虧 損的，可以減少註冊資本彌補虧損。減 少註冊資本彌補虧損的，公司不得向股 東分配，也不得免除股東繳納出資或 股款的義務。 依照前款規定減少註冊資本的，應當自 股東會作出減少註冊資本決議之日三 十日內在指定刊物上或國家企業信用 信息公示系統公告。	第一百六十七條 公司的公積金用於彌 補公司的虧損、擴大公司生產經?或 轉為增加公司註冊資本。 公積金彌補公司虧損，應當先使用任意 公積金和法定公積金；仍不能彌補的， 可以按照規定使用資本公積金；仍有虧 損的，可以減少註冊資本彌補虧損。減 少註冊資本彌補虧損的，公司不得向股 東分配，也不得免除股東繳納出資或 股款的義務。 依照前款規定減少註冊資本的，不適用 本章程第一百九十四條第二款的規定， 但應當自股東會作出減少註冊資本決議 之日三十日內在指定刊物上或國家 企業信用信息公示系統公告。
修訂前	修訂後
公司依照前兩款的規定減少註冊資本 後，在法定公積金和任意公積金累計額 達到公司註冊資本百分之五十前，不得 分配利潤。 法定公積金轉為資本時，所留存的該項 公積金將不少於轉增前公司註冊資本的 百分之二十五。	公司依照前兩款的規定減少註冊資本 後，在法定公積金和任意公積金累計額 達到公司註冊資本百分之五十前，不得 分配利潤。 法定公積金轉為增加註冊資本時，所留 存的該項公積金將不少於轉增前公司註 冊資本的百分之二十五。
第一百六十九條 公司實行內部審計制 度，配備專職審計人員，對公司財務收 支和經濟活動進行內部審計監督。 第一百七十條 公司內部審計制度和審 計人員的職責，應當經董事會批准後實 施。審計負責人向董事會負責並報告工 作。	第一百七十條 公司實行內部審計制 度，明確內部審計工作的領導體制、職 責權限、人員配備、經費保障、審計結 果運用和責任追究等。 公司內部審計制度經董事會批准後實 施，並對外披露。
╱	第一百七十一條 公司內部審計機構對 公司業務活動、風險管理、內部控制、 財務信息等事項進行監督檢查。 第一百七十二條 內部審計機構向董事 會負責。
修訂前	修訂後
	內部審計機構在對公司業務活動、風險 管理、內部控制、財務信息監督檢查 過程中，應當接受審計委員會的監督指 導。內部審計機構發現相關重大問題或 線索，應當立即向審計委員會直接報 告。 第一百七十三條 公司內部控制評價的 具體組織實施工作由內部審計機構負 責。公司根據內部審計機構出具、審計 委員會審議後的評價報告及相關資料， 出具年度內部控制評價報告。 第一百七十四條 審計委員會與會計師 事務所、國家審計機構等外部審計單 位進行溝通時，內部審計機構應積極配 合，提供必要的支持和協作。 第一百七十五條 審計委員會參與對內 部審計負責人的考核。
第一百七十二條 公司聘用會計師事務 所必須由股東會決定，董事會不得在股 東會決定前委任會計師事務所。	第一百七十七條 公司聘用、解聘或不 再續聘會計師事務所，由股東會決定。 董事會不得在股東會決定前委任會計師 事務所。
第一百七十八條 公司召開股東會的會 議通知，以公告或證券交易所認可的其 他方式發出。	第一百八十三條 公司召開股東會的會 議通知，以公告進行。
第一百七十九條 公司召開董事會的會 議通知，按照本章程第一百七十六條的 規定發出。	第一百八十四條 公司召開董事會的會 議通知，按照本章程第五章第二節的有 關規定發出。
第一百八十條 公司召開監事會的會議 通知，按照本章程第一百七十六條的規 定發出。	/
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第一百八十二條 因意外遺漏未向某有 權得到通知的人送出會議通知或該等 人沒有收到會議通知，會議及會議作出 的決議並不因此無效。	第一百八十六條 因意外遺漏未向某有 權得到通知的人送出會議通知或該等 人沒有收到會議通知，會議及會議作出 的決議並不僅因此無效。
╱	第一百八十九條 公司合併支付的價款 不超過本公司淨資產百分之十的，可以 不經股東會決議，但本章程另有規定的 除外。 公司依照前款規定合併不經股東會決議 的，應當經董事會決議。
第一百八十五條 公司合併，應當由合 併各方簽訂合併協議，並編製資產負債 表及財產清單。公司應當自作出合併決 議之日十日內通知債權人，並於三十 日內在指定報刊上或國家企業信用信 息公示系統公告。債權人自接到通知書 之日三十日內，未接到通知書的自公 告之日四十五日內，可以要求公司清 償債務或提供相應的擔保。	第一百九十條 公司合併，應當由合併 各方簽訂合併協議，並編製資產負債表 及財產清單。公司自作出合併決議之日 十日內通知債權人，並於三十日內在 指定報刊上或國家企業信用信息公示 系統公告。債權人自接到通知之日三 十日內，未接到通知的自公告之日四 十五日內，可以要求公司清償債務或 提供相應的擔保。
第一百八十六條 公司合併時，合併各 方的債權、債務，由合併後存續的公司 或新設的公司承繼。	第一百九十一條 公司合併時，合併各 方的債權、債務，應當由合併後存續的 公司或新設的公司承繼。
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第一百八十七條 公司分立，其財產作 相應的分割。 公司分立，應當編製資產負債表及財產 清單。公司應當自作出分立決議之日 十日內通知債權人，並於三十日內在指 定刊物上或國家企業信用信息公示系 統公告。	第一百九十二條 公司分立，其財產作 相應的分割。 公司分立，應當編製資產負債表及財產 清單。公司自作出分立決議之日十日 內通知債權人，並於三十日內在指定刊 物上或國家企業信用信息公示系統公 告。
第一百八十九條 公司需要減少註冊資 本時，必須編製資產負債表及財產清 單。 公司應當自作出減少註冊資本決議之日 十日內通知債權人，並於三十日內在 指定刊物上或國家企業信用信息公示 系統公告。債權人自接到通知書之日 三十日內，未接到通知書的自公告之日 四十五日內，有權要求公司清償債務 或提供相應的擔保。 公司減資後的註冊資本將不低於法定的 最低限額。	第一百九十四條 公司減少註冊資本， 將編製資產負債表及財產清單。 公司自股東會作出減少註冊資本決議之 日十日內通知債權人，並於三十日內 在指定刊物上或國家企業信用信息公 示系統公告。債權人自接到通知之日 三十日內，未接到通知的自公告之日 四十五日內，有權要求公司清償債務或 提供相應的擔保。 公司減少註冊資本，應當按照股東持有 股份的比例相應減少出資額或股份， 法律或本章程另有規定的除外。
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╱	第一百九十五條 違反《公司法》及其 他相關規定減少註冊資本的，股東應當 退還其收到的資金，減免股東出資的應 當?復原狀；給公司造成損失的，股東 及負有責任的董事、高級管理人員應當 承擔賠償責任。
╱	第一百九十六條 公司為增加註冊資本 發行新股時，股東不享有優先認購權， 本章程另有規定或股東會決議決定股 東享有優先認購權的除外。
第一百九十一條 公司因下列原因解 散： 一） 本章程規定的?業期限屆滿或 本章程規定的其他解散事由出現； 二） 股東會決議解散； 三） 因公司合併或分立需要解散； 四） 依法被吊銷?業執照、責令關閉 或被撤銷； 五） 公司經?管理發生嚴重困難，繼 續存續會使股東利益受到重大損失，通 過其他途徑不能解決的，持有公司全部 股東表決權百分之十以上的股東，可以 請求人民法院解散公司。	第一百九十八條 公司因下列原因解 散： 一） 本章程規定的?業期限屆滿或 本章程規定的其他解散事由出現； 二） 股東會決議解散； 三） 因公司合併或分立需要解散； 四） 依法被吊銷?業執照、責令關閉 或被撤銷； 五） 公司經?管理發生嚴重困難，繼 續存續會使股東利益受到重大損失，通 過其他途徑不能解決的，持有公司百分 之十以上表決權的股東，可以請求人民 法院解散公司。 公司出現前款規定的解散事由，應當在 十日內將解散事由通過國家企業信用信 息公示系統予以公示。
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第一百九十二條 公司有本章程第一百 九十一條第（一）項情形，且尚未向股 東分配財產的，可以通過修改本章程而 存續。 依照前款規定修改本章程，須經出席股 東會會議的股東所持表決權的三分之二 以上通過。	第一百九十九條 公司有本章程第一百 九十八條第（一）項、第（二）項情形， 且尚未向股東分配財產的，可以通過修 改本章程或經股東會決議而存續。 依照前款規定修改本章程或股東會作 出決議的，須經出席股東會會議的股東 所持表決權的三分之二以上通過。
第一百九十三條 公司因本章程第一 百九十一條第（一）項、第（二）項、第 四）項、第（五）項規定而解散的，應 當清算。董事為公司清算義務人，應當 在解散事由出現之日十五日內組成清 算組進行清算。 清算組由董事或股東會確定的人員組 成。逾期不成立清算組進行清算或成 立清算組後不清算的，利害關係人可以 申請人民法院指定有關人員組成清算組 進行清算。 清算義務人未及時履行清算義務，給公 司或債權人造成損失的，應當承擔賠 償責任。	第二百條 公司因本章程第一百九十八 條第（一）項、第（二）項、第（四）項、 第（五）項規定而解散的，應當清算。 董事為公司清算義務人，應當在解散事 由出現之日十五日內組成清算組進行 清算。 清算組由董事組成，但是本章程另有規 定或股東會決議另選他人的除外。 清算義務人未及時履行清算義務，給公 司或債權人造成損失的，應當承擔賠 償責任。
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第一百九十四條 清算組在清算期間行 使下列職權： 一） 清理公司財產，分別編製資產負 債表和財產清單； 二） 通知、公告債權人； 三） 處理與清算有關的公司未了結的 業務； 四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產 生的稅款； 五） 清理債權、債務； 六） 處理公司清償債務後的剩餘財 產； 七） 代表公司參與民事訴訟活動。	第二百?一條 清算組在清算期間行使 下列職權： 一） 清理公司財產，分別編製資產負 債表和財產清單； 二） 通知、公告債權人； 三） 處理與清算有關的公司未了結的 業務； 四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產 生的稅款； 五） 清理債權、債務； 六） 分配公司清償債務後的剩餘財 產； 七） 代表公司參與民事訴訟活動。
第一百九十五條 清算組應當自成立之 日十日內通知債權人，並於六十日內 在指定報刊上或國家企業信用信息公 示系統公告。債權人應當自接到通知書 之日三十日內，未接到通知書的自公 告之日四十五日內，向清算組申報其 債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關 事項，並提供證明材料。清算組應當對 債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人 進行清償。	第二百?二條 清算組應當自成立之日 十日內通知債權人，並於六十日內在 指定報刊上或國家企業信用信息公示 系統公告。債權人應當自接到通知之日 三十日內，未接到通知的自公告之日 四十五日內，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關 事項，並提供證明材料。清算組應當對 債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人 進行清償。
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第一百九十六條 清算組在清理公司財 產、編製資產負債表和財產清單後，應 當制定清算方案，並報股東會或人民 法院確認。 公司財產在分別支付清算費用、職工的 工資、社會保險費用和法定補償金，繳 納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財 產，公司按照股東持有的股份比例分 配。 清算期間，公司存續，但不能開展與清 算無關的經?活動。公司財產在未按前 款規定清償前，將不會分配給股東。	第二百?三條 清算組在清理公司財 產、編製資產負債表和財產清單後，應 當制訂清算方案，並報股東會或人民 法院確認。 公司財產在分別支付清算費用、職工的 工資、社會保險費用和法定補償金，繳 納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財 產，公司按照股東持有的股份比例分 配。 清算期間，公司存續，但不得開展與清 算無關的經?活動。公司財產在未按前 款規定清償前，將不會分配給股東。
第一百九十八條 公司清算結束後，清 算組應當製作清算報告，報股東會或 人民法院確認，並報送公司登記機關， 申請註銷公司登記，公告公司終止。	第二百?五條 公司清算結束後，清算 組應當製作清算報告，報股東會或人 民法院確認，並報送公司登記機關，申 請註銷公司登記。
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第二百?六條 清算組成員應當忠於職 守，依法履行清算義務。 清算組成員不得利用職權收受賄賂或 其他非法收入，不得侵佔公司財產。 清算組成員因故意或重大過失給公司 或債權人造成損失的，應當承擔賠償 責任。	第二百?六條 清算組成員履行清算職 責，負有忠實義務和勤勉義務。 清算組成員怠於履行清算職責，給公司 造成損失的，應當承擔賠償責任；因故 意或重大過失給債權人造成損失的， 應當承擔賠償責任。
第二百?一條 有下列情形之一的，公 司應當修改章程： 一）《公司法》 或有關法律、行政法 規、公司股票上市地證券監管規則修改 後，章程規定的事項與修改後的法律、 行政法規、公司股票上市地證券監管規 則的規定相抵觸； 二） 公司的情況發生變化，與章程記 載的事項不一致； 三） 股東會決定修改章程。	第二百?八條 有下列情形之一的，公 司將修改章程： 一）《公司法》 或有關法律、行政法 規、部門規章、規範性文件、公司股票 上市地證券監管規則修改後，章程規定 的事項與修改後的法律、行政法規、部 門規章、規範性文件、公司股票上市地 證券監管規則的規定相抵觸的； 二） 公司的情況發生變化，與章程記 載的事項不一致的； 三） 股東會決定修改章程的。
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第二百?五條 釋義 一） 控股股東，是指其持有的股份佔 公司股本總額百分之五十以上的股東； 持有股份的比例雖然不足百分之五十， 但依其持有的股份所享有的表決權已 足以對股東會的決議產生重大影的股 東，或公司股票上市地證券監管規則定 義的控股股東。 二） 實際控制人，是指雖不是公司的 股東，但通過投資關係、協議或其他 安排，能夠實際支配公司行為的人。 三） 關聯關係，是指公司控股股東、 實際控制人、董事、監事、高級管理人 員與其直接或間接控制的企業之間的 關係，以及可能導致公司利益轉移的其 他關係。但是，國家控股的企業之間不 僅因為同受國家控股而具有關聯關係。 四） 惡意收購，是指收購在未經告 知公司董事會並取得董事會討論通過的 情況下，以獲得公司控制權或對公司決 策的重大影力為目的而實施的收購。 五） 本章程中「會計師事務所」的含義 與《香上市規則》中「核數師」的含義 一致，「獨立董事」的含義與《香上市 規則》中「獨立非執行董事」的含義一 致。	第二百一十二條 釋義 一） 控股股東，是指其持有的股份佔 公司股本總額超過百分之五十的股東； 或持有股份的比例雖然未超過百分之 五十，但其持有的股份所享有的表決權 已足以對股東會的決議產生重大影的 股東，或公司股票上市地證券監管規則 定義的控股股東。 二） 實際控制人，是指通過投資關 係、協議或其他安排，能夠實際支配 公司行為的自然人、法人或其他組 織。 三） 關聯關係，是指公司控股股東、 實際控制人、董事、高級管理人員與其 直接或間接控制的企業之間的關係， 以及可能導致公司利益轉移的其他關 係。但是，國家控股的企業之間不僅因 為同受國家控股而具有關聯關係。 四） 惡意收購，是指收購在未經告 知公司董事會並取得董事會討論通過的 情況下，以獲得公司控制權或對公司決 策的重大影力為目的而實施的收購。 五） 本章程中「會計師事務所」的含義 與《香上市規則》中「核數師」的含義 一致，「獨立董事」的含義與《香上市 規則》中「獨立非執行董事」的含義一 致。
修訂前	修訂後
第二百?八條 本章程所稱「以上」、 以內」、「以下」，含本數；「不 滿」、「以外」、「低於」、「多於」、「不 足」不含本數。	第二百一十五條 本章程所稱「以 上」、「以內」，含本數；「過」、「以 外」、「低於」、「多於」、「不足」不含本 數。
第二百一十二條 本章程附件括股東 會議事規則、董事會議事規則和監事會 議事規則。	第二百一十九條 本章程附件括股東 會議事規則和董事會議事規則。
第二百一十三條 本章程經公司股東會 審議通過後，自公司首次公開發行的H 股股票在香聯交所掛牌上市之日生 效。	第二百二十條 本章程經公司股東會審 議通過之日生效。

註： 其餘為相應刪除「監事」「監事會」相關表述、「或」改為「或」、條款引用等，不涉及實質性修訂，不再列示。（未完）