[HK]宁德时代:董事会审计委员会工作细则
寧德時代新能源科技股份有限公司 董事會審計委員會工作細則 第一章 總則 第一條 為強化寧德時代新能源科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）董事會決策功能，做到事前審計、專業審計，確保董事會對高級管理人員 的有效監督，完善公司治理結構，公司董事會特決定下設董事會審 計委員會（以下簡稱「審計委員會」或「委員會」）。 第二條 為規範、高效地開展工作，公司董事會根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）等有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地（括深圳證券交易所及香聯合交易所有限公司）證券監管規則以及《寧德時代新能源科技股份有限公司章程》（以下簡稱「公司章程」）的有關規定，制訂本工作細則（「工作細則」）。 第三條 董事會審計委員會是董事會設立的專門工作機構，主要負責對公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。 審計委員會成員應當勤勉盡責，切實有效地監督、評估公司內外部 審計工作，促進公司建立有效的內部控制並提供真實、準確、完整 的財務報告。 第四條 審計委員會所作決議，必須遵守公司章程、本工作細則及其他有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監 管規則的規定。 第五條 審計委員會成員由三名不在公司擔任高級管理人員的非執行董事組成，其中獨立董事不少於二名，且至少有一名獨立董事具備適當的 專業資格或會計或相關的財務管理專長，符合公司股票上市地證券 交易所對審計委員會財務專業人士的資格要求。 本制度中「獨立董事」的含義與《香聯合交易所有限公司證券上市規則》中的「獨立非執行董事」的含義一致。 審計委員會成員應當具備履行審計委員會工作職責的專業知識和經 驗。 第六條 審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或全體董事的三分之一以上提名，並由董事會選舉產生。選舉審計委員會委員的 提案獲得通過後，新任委員在董事會會議結束後立即就任。 第七條 審計委員會設主任一名，由獨立董事委員擔任且為會計專業人士，審計委員會主任在委員內選舉，並報請董事會批准產生。 第八條 審計委員會主任負責召集和主持審計委員會會議，審議、簽署委員會報告，並代表委員會向董事會報告工作，當審計委員會主任不能 或無法履行職責時，由其指定一名其他委員代行其職責。 第九條 審計委員會委員任期與同屆董事會董事的任期相同，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失 去委員資格，並由董事會根據本工作細則的規定補足委員人數。 第十條 審計委員會因委員辭職或免職或其他原因而導致人數少於三人時，公司董事會應盡快選舉產生新的委員。 第十一條 《公司法》、公司股票上市地證券監管規則、公司章程關於董事義務的規定適用於審計委員會委員。 第十二條 審計委員會的主要職責權限如下： （一） 與本公司外部審計機構的關係 1. 向董事會提議聘請、續聘及更換外部審計機構，就外部 審計機構的薪酬及聘用條款向董事會提供建議，及處理 任何有關該審計機構辭職或辭退該審計機構的問題； 2. 按適用的標準檢討及監察外聘審計機構是否獨立客觀及 審計程序是否有效；委員會應於審計工作開始前先與審 計機構討論審計性質、範疇及有關申報責任； 3. 就聘用外部審計機構提供非審計服務制定政策，並予以 執行。就此規定而言，「外部審計機構」括與負責審計 的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機 構，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情 況下會斷定該機構屬於該負責審計的公司的本土或國際 業務的一部分的任何機構。委員會應就其認為必須採取 的行動或改善的事項向董事會報告並提出建議。 （二） 審閱本公司的財務資料 監察本公司的財務報表以及年度報告及賬目、半年度報告及 季度報告（若擬刊發）的完整性，並審閱報表及報告所載有關 財務申報的重大意見。委員會在向董事會提交有關報表及報 告前，應特別針對下列事項加以審閱： 1. 會計政策及實務的任何更改； 2. 涉及重要判斷的地方； 3. 因審計而出現的重大調整； 4. 企業持續經?的假設及任何保留意見； 及法律規定。 就本第（二）項而言，委員會委員須與董事會及公司的高級管 理人員聯絡。委員會須至少每年與公司的外部審計機構開會 兩次；委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映的 任何重大或不尋常事項，並須適當考慮任何由公司屬下會計 及財務匯報職員、合規部門或外部審計機構提出的事項。 （三） 監管本公司的財務申報制度、風險管理及內部監控系統 1. 檢討本公司的財務監控，以及檢討本公司的風險管理及 內部監控系統及風險管理系統； 2. 與管理層討論風險管理及內部監控系統，確保管理層已 履行職責建立有效的系統。討論內容應括本公司在會 計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足 夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算是否充足； 3. 主動或應董事會的委派，就有關風險管理及內部監控事 宜的重要調查結果及管理層對調查結果的回應進行研 究； 4. 如本公司設有內部審核功能，須確保內部和外部審計師 的工作得到協調；也須確保內部審核功能在本公司內部 有足夠資源運作，並且有適當的地位；以及檢討及監察 其成效； 5. 檢討本公司及其附屬公司的財務及會計政策及實務； 6. 檢查外部審計機構給予管理層的《審核情況說明函件》、 外部審計機構就會計紀錄、財務賬目或監控系統向管理 層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應； 7. 確保董事會及時回應於外部審計機構給予管理層的《審核 情況說明函件》中提出的事宜； （五） 負責法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上 市地證券監管規則、公司章程和董事會授權的其他事項。 第十三條 審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同 意後，提交董事會審議： （一） 披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價 報告； （二） 聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所； （三） 聘任或解聘公司財務負責人； （四） 因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或 重大會計差錯更正； （五） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地 證券監管規則和公司章程規定的其他事項。 第十四條 審計委員會對本工作細則前條規定的事項進行審議後，應形成審計委員會會議決議連同相關議案報送公司董事會審議。 第十五條 審計委員會依法檢查公司財務，對公司董事、高級管理人員遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管 規則和公司章程以及執行公司職務的行為進行監督，可以要求董 事、高級管理人員提交執行職務的報告。董事、高級管理人員應當 如實向審計委員會提供有關情況和材料，不得妨礙審計委員會行使 職權。 審計委員會發現董事、高級管理人員違反法律、行政法規、部門規 章、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則或公司章程的， 應當向董事會通報或向股東會報告，並及時披露，也可以直接向 監管機構報告。 性、準確性和完整性提出意見，重點關注公司財務會計報告的重大 會計和審計問題，特別關注是否存在與財務會計報告相關的欺詐、 舞弊行為及重大錯報的可能性，監督財務會計報告問題的整改情況。 若公司發佈的財務會計報告存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺 漏的，審計委員會應當督促公司相關責任部門制定整改措施和整改 時間，進行後續審查，監督整改措施的落實情況，並及時披露整改 完成情況。審計委員會向董事會提出聘請或更換外部審計機構的建 議，審核外部審計機構的審計費用及聘用合同，不應受公司主要股 東、實際控制人或董事、高級管理人員的不當影。 審計委員會應當督促外部審計機構誠實守信、勤勉盡責，嚴格遵守 業務規則和行業自律規範，嚴格執行內部控制制度，對公司財務會 計報告進行核查驗證，履行特別注意義務，審慎發表專業意見。 第十七條 審計委員會在履行監督職責過程中，對違反法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則、公司章程或 股東會決議的董事、高級管理人員，可以提出罷免建議。 第十八條 公司應當在年度報告中披露審計委員會年度履職情況，主要括審計委員會會議的召開情況和履行職責的具體情況。 審計委員會就其職責範圍內事項向公司董事會提出審議意見，董事 會未採納的，公司應當披露該事項並充分說明理由。 第十九條 審計委員會行使職權必須符合《公司法》、公司股票上市地證券監管規則、公司章程及本工作細則的有關規定，不得損害公司和股東的 利益。 第二十條 公司應當為審計委員會提供必要的工作條件，指定董事會辦公室承擔審計委員會的工作聯絡、會議組織、材料準備和檔案管理等日常 工作。審計委員會履行職責時，公司管理層及相關部門應當給予配 合。 審計委員會發現公司經?情況異常，可以進行調查；審計委員會認 為必要的，可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。 第二十一條 審計委員會分為定期會議和臨時會議。定期會議每季度至少召開一次會議。 董事會、董事長、兩名及以上成員提議，或審計委員會主任認為 有必要時，可以召開臨時會議。 第二十二條 審計委員會會議以現場召開為原則。在保證全體參會董事能夠充分溝通並表達意見的前提下，必要時可以依照程序採用視頻、電話或 其他方式召開。 如採用非現場會議的通訊表決方式，則審計委員會委員在會議決議 上簽字即視為出席了相關會議並同意會議決議內容。 第二十三條 審計委員會召開會議的，公司董事會辦公室原則上應當不遲於審計委員會會議召開前3日（不括開會當日）發出會議通知。但因情況 緊急需要盡快召開會議的，經全體委員同意，在確保每位委員能充 分表達意見的前提下，不受上述通知期限的限制，但會議主持人或 召集人應當在會議上做出說明。 第二十四條 審計委員會會議通知應至少括以下內容： （一） 會議召開時間、地點； （二） 會議期限； （三） 會議需要討論的議題； （四） 會議聯繫人及聯繫方式； （五） 會議通知的日期。 第二十五條 公司董事會辦公室所發出的審計委員會會議通知應備附內容完整的議案。 第二十六條 審計委員會會議可採用書面、電話、電子郵件或其他快捷方式進行第二十七條 審計委員會應由三分之二以上的委員出席方可舉行。 公司董事可以出席審計委員會會議，但非委員董事對會議議案沒有 表決權。 第二十八條 審計委員會委員可以親自出席會議，也可以委託其他審計委員會委員代為出席會議並行使表決權。 審計委員會委員每次只能委託一名其他委員代為行使表決權，委託 二人或二人以上代為行使表決權的，該項委託無效。 第二十九條 審計委員會委員委託其他委員代為出席會議並行使表決權的，應向會議主持人提交授權委託書。 授權委託書應至少括以下內容： （一） 委託人姓名； （二） 被委託人姓名； （三） 代理委託事項； （四） 對會議議題行使投票權的指示（同意、反對、棄權）以及未做具體指示時，被委託人是否可按自己意思表決的說明； （五） 授權委託的期限； （六） 授權委託書簽署日期。 授權委託書應由委託人和被委託人簽名。 第三十條 審計委員會委員既不親自出席會議，亦未委託其他委員代為出席會議的，視為未出席相關會議。 審計委員會委員連續兩次不出席會議的，視為不能適當履行其職 數通過方為有效。 審計委員會委員每人享有一票表決權。 第三十二條 審計委員會審議會議議題可採用自由發言的形式進行討論，但應注意保持會議秩序。 會議主持人有權決定討論時間。 第三十三條 審計委員會會議對所議事項採取集中審議、依次表決的規則，即全部議案經所有與會委員審議完畢後，依照議案審議順序對議案進行 逐項表決。 第三十四條 審計委員會如認為必要，可以召集與會議議案有關的其他人員列席會議介紹情況或發表意見，但非審計委員會委員對議案沒有表決權。 第三十五條 出席會議的委員應本認真負責的態度，對議案進行審議並充分表達個人意見；委員對其個人的投票表決承擔責任。 第三十六條 審計委員會會議以現場方式召開時，既可採取記名投票表決方式，也可採取舉手表決方式。 採用舉手表決方式的，表決的順序依次為同意、反對、棄權。對同 一議案，每名參會委員只能舉手表決一次，舉手多次的，以最後一 次舉手為準。如某位委員同時代理其他委員出席會議，若被代理人 與其自身對議案的表決意見一致，則其舉手表決一次，但視為兩 票；若被代理人與其自身對議案的表決意見不一致，則其可按自身 的意見和被代理人的意見分別舉手表決一次；代理出席在表決時 若無特別說明，視為與被代理人表決意見一致。 會議主持人應對每項議案的表決結果進行統計並當場公佈，由會議 記錄人將表決結果記錄在案。 審計委員會非現場會議採用通訊表決方式進行表決。 第三十七條 審計委員會會議應進行記錄，記錄人員為公司董事會辦公室的工作第三十八條 每項議案獲得規定的有效表決票數後，經會議主持人宣佈即形成審計委員會決議。 審計委員會決議經出席會議委員簽字後生效，未依據法律、行政法 規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則、公司 章程及本工作細則規定的合法程序，不得對已生效的審計委員會決 議作任何修改或變更。 第三十九條 審計委員會委員或其指定的公司董事會辦公室工作人員應至遲於會議決議之次日，將會議決議有關情況向公司董事會匯報。 第四十條 審計委員會決議實施的過程中，審計委員會主任或其指定的其他委員應就決議的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查中發現有違反決議的 事項時，可以要求和督促有關人員予以糾正，有關人員若不採納意 見，審計委員會主任或其指定的委員應將有關情況向公司董事會作 出匯報，由公司董事會負責處理。 第四十一條 審計委員會會議應當按規定製作會議記錄。審計委員會會議記錄應當真實、準確、完整，充分反映與會人員對所審議事項提出的意 見，出席會議的委員和會議記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會 議的委員有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。 第四十二條 審計委員會會議記錄應至少括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席會議人員的姓名，受他人委託出席會議的應特別註明； （三） 會議議程； （四） 委員發言要點； （五） 每一決議事項或議案的表決方式和結果（表決結果應載明贊 成、反對或棄權的票數）； 保存，在公司存續期間，保存期不得少於十年。 第七章 附則 第四十四條 除非另有規定，本工作細則所稱「以上」、「以下」等均含本數。 第四十五條 本工作細則未盡事宜，按照有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則和公司章程的規定執行；如 與日後頒佈的法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票 上市地證券監管規則或經合法程序修改後的公司章程相抵觸時，以 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監 管規則和公司章程的規定為準。 第四十六條 本工作細則經公司董事會審議通過後，自公司股東會審議通過新的公司章程之日生效執行。 第四十七條 本工作細則由公司董事會負責解釋。 寧德時代新能源科技股份有限公司 2025年12月 中财网
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