[HK]宁德时代:董事会提名委员会工作细则
寧德時代新能源科技股份有限公司 董事會提名委員會工作細則 第一章 總則 第一條 為完善寧德時代新能源科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）法人治理結構，增強董事會選舉程序的科學性、民主性，優化董事會的組 成人員結構，公司特決定設立提名委員會（以下簡稱「提名委員會」或「委員會」）。 第二條 為使提名委員會規範、高效地開展工作，公司董事會根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）等有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地（括深圳證券交易所及香聯合交易所有限公司）證券監管規則及《寧德時代新能源科技股份有限公司章程》（以下簡稱「公司章程」）的有關規定，制訂本工作細則（「工作細則」）。 第三條 提名委員會是董事會下設的專門工作機構，主要負責對公司董事和高級管理人員的人選、選擇標準和程序等事項進行研究並提出建 議，對董事會負責。 第四條 提名委員會所作決議，必須遵守公司章程、本工作細則及其他有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監 管規則的規定。 第五條 提名委員會由三名委員組成，其中括兩名獨立董事，且應括至少一名不同性別的董事。 本制度中「獨立董事」的含義與《香聯合交易所有限公司證券上市規則》中的「獨立非執行董事」的含義一致。 第六條 提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或全體董事的三分之一以上提名，並由董事會選舉產生。選舉提名委員會委員的 提案獲得通過後，新任委員在董事會會議結束後立即就任。 第七條 提名委員會設主任一名，由獨立董事擔任，提名委員會主任在委員內選舉，並報請董事會批准產生。 第八條 提名委員會主任負責召集和主持提名委員會會議，當提名委員會主任不能或無法履行職責時，由其指定一名其他委員代行其職責。 第九條 提名委員會委員任期與同屆董事會董事的任期相同，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失 去委員資格，並由董事會根據本工作細則的規定補足委員人數。 第十條 提名委員會因委員辭職或免職或其他原因而導致人數低於三人時，公司董事會應盡快選舉產生新的委員。 第十一條 《公司法》、公司股票上市地證券監管規則、公司章程關於董事義務的規定適用於提名委員會委員。 第十二條 提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，並就下列事 項向董事會提出建議： （一） 至少每年根據公司經?活動情況、資產規模和股權結構對董 事會的規模和構成向董事會提出建議，括董事會的架構、 人數及組成（括技能、知識及經驗方面）、協助董事會編製 董事會技能表，並就任何為配合本公司策略而擬對董事會作 出的變動向董事會提出建議； （二） 提名或任免董事，物色具備合適資格可擔任董事的人士並 挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提出意見，就董 事委任或重新委任以及董事繼任計劃向董事會提出建議； （三） 支援公司定期評估董事會表現； （四） 審核獨立董事的獨立性； （五） 制訂涉及董事會成員多元化的政策，並於企業管治報告內披 露其政策或政策摘要； （六） 聘任或解聘高級管理人員； （七） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地 證券監管規則和公司章程規定及公司董事會授予的其他職權。 公司董事會應充分考慮提名委員會的建議。董事會對提名委員會的 建議未採納或未完全採納的，應當在董事會決議中記載提名委員 會的意見以及未採納的具體理由，並進行披露。 委員會會議決議連同相關議案報送公司董事會。 第十四條 提名委員會行使職權必須符合《公司法》、公司章程、公司股票上市地證券監管規則及本工作細則的有關規定，不得損害公司和股東的 利益。 第十五條 公司應當為提名委員會提供必要的工作條件，指定董事會辦公室承擔提名委員會的工作聯絡、會議組織、材料準備和檔案管理等日常 工作。提名委員會履行職責時，公司管理層及相關部門應當給予配 合，所需費用由公司承擔。 第四章 會議的召開與通知 第十六條 提名委員會分為定期會議和臨時會議。 在每一個會計年度內，提名委員會應至少召開一次定期會議。 董事會、董事長、提名委員會主任或二名以上委員聯名可要求召開 提名委員會臨時會議。 第十七條 提名委員會定期會議主要對公司董事、高級管理人員上一年度的工作表現及是否存在需要更換董事、高級管理人員的情形進行討論和 審議。 除上款規定的內容外，提名委員會定期會議還可以討論職權範圍內 且列明於會議通知中的任何事項。 第十八條 提名委員會會議以現場召開為原則。在保證全體參會董事能夠充分溝通併表達意見的前提下，必要時可以依照程序採用視頻、電話或 其他方式召開。 如採用非現場會議的通訊表決方式，則提名委員會委員在會議決議 上簽字即視為出席了相關會議並同意會議決議內容。 委員會會議召開前3日（不括開會當日）發出會議通知。但因情況 緊急需要盡快召開會議的，經全體委員同意，在確保每位委員能充 分表達意見的前提下，不受上述通知期限的限制，但會議主持人或 召集人應當在會議上做出說明。 第二十條 提名委員會會議通知應至少括以下內容： （一） 會議召開時間、地點； （二） 會議期限； （三） 會議需要討論的議題； （四） 會議聯繫人及聯繫方式； （五） 會議通知的日期。 第二十一條 公司董事會辦公室所發出的提名委員會會議通知應備附內容完整的議案。 第二十二條 提名委員會會議可採用書面、電話、電子郵件或其他快捷方式進行通知。 第五章 議事與表決程序 第二十三條 提名委員會應由三分之二以上的委員出席方可舉行。 公司董事可以出席提名委員會會議，但非委員董事對會議議案沒有 表決權。 第二十四條 提名委員會委員可以親自出席會議，也可以委託其他提名委員會委員代為出席會議並行使表決權。 提名委員會委員每次只能委託一名其他委員代為行使表決權，委託 二人或二人以上代為行使表決權的，該項委託無效。 第二十五條 提名委員會委員委託其他委員代為出席會議並行使表決權的，應向（一） 委託人姓名； （二） 被委託人姓名； （三） 代理委託事項； （四） 對會議議題行使投票權的指示（同意、反對、棄權）以及未做具體指示時，被委託人是否可按自己意思表決的說明； （五） 授權委託的期限； （六） 授權委託書簽署日期。 授權委託書應由委託人和被委託人簽名。 第二十六條 提名委員會委員既不親自出席會議，亦未委託其他委員代為出席會議的，視為未出席相關會議。 提名委員會委員連續兩次不出席會議的，視為不能適當履行其職 權，公司董事會可以撤銷其委員職務。 第二十七條 提名委員會所作決議應經全體委員（括未出席會議的委員）的過半數通過方為有效。 提名委員會委員每人享有一票表決權。 第二十八條 提名委員會會議主持人宣布會議開始後，即開始按順序對每項會議議題所對應的議案內容進行審議。 第二十九條 提名委員會審議會議議題可採用自由發言的形式進行討論，但應注意保持會議秩序。 會議主持人有權決定討論時間。 第三十條 提名委員會會議對所議事項採取集中審議、依次表決的規則，即全部議案經所有與會委員審議完畢後，依照議案審議順序對議案進行 逐項表決。 達個人意見；委員對其個人的投票表決承擔責任。 第三十三條 提名委員會會議以現場方式召開時，既可採取記名投票表決方式，也可採取舉手表決方式。 採用舉手表決方式的，表決的順序依次為同意、反對、棄權。對同 一議案，每名參會委員只能舉手表決一次，舉手多次的，以最後一 次舉手為準。如某位委員同時代理其他委員出席會議，若被代理人 與其自身對議案的表決意見一致，則其舉手表決一次，但視為兩 票；若被代理人與其自身對議案的表決意見不一致，則其可按自身 的意見和被代理人的意見分別舉手表決一次；代理出席在表決時 若無特別說明，視為與被代理人表決意見一致。 會議主持人應對每項議案的表決結果進行統計並當場公布，由會議 記錄人將表決結果記錄在案。 提名委員會非現場會議採用通訊表決方式進行表決。 第三十四條 提名委員會會議應進行記錄，記錄人員為公司董事會辦公室的工作人員。 第六章 會議決議和會議記錄 第三十五條 每項議案獲得規定的有效表決票數後，經會議主持人宣布即形成提名委員會決議。 提名委員會決議經出席會議委員簽字後生效，未依據法律、行政法 規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則、公司 章程及本工作細則規定的合法程序，不得對已生效的提名委員會決 議作任何修改或變更。 第三十六條 提名委員會委員或其指定的公司董事會辦公室工作人員應至遲於會議決議之次日，將會議決議有關情況向公司董事會匯報。 司股票上市地證券監管規則或公司章程，致使公司遭受嚴重損失 時，參與決議的委員對公司負連帶賠償責任。但經證明在表決時曾 表明異議並記載於會議記錄的，該委員可以免除責任。 第三十八條 提名委員會會議應當有書面記錄，出席會議的委員和會議記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的委員有權要求在記錄上對其在會 議上的發言作出說明性記載。 第三十九條 提名委員會會議記錄應至少括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席會議人員的姓名，受他人委託出席會議的應特別註明； （三） 會議議程； （四） 委員發言要點； （五） 每一決議事項或議案的表決方式和結果（表決結果應載明同 意、反對或棄權的票數）； （六） 其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。 第四十條 提名委員會會議決議及會議記錄作為公司檔案由公司董事會辦公室保存。在公司存續期間，保存期不得少於十年。 第四十一條 除非另有規定，本工作細則所稱「以上」、「以下」等均含本數。 第四十二條 本工作細則未盡事宜，按照有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則和公司章程的規定執行；如 與日後頒布的法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票 上市地證券監管規則或經合法程序修改後的公司章程相抵觸時，以 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監 管規則和公司章程的規定為準。 第四十三條 本工作細則自公司董事會審議通過之日生效執行。 第四十四條 本工作細則由公司董事會負責解釋。 寧德時代新能源科技股份有限公司 2025年12月 中财网
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