[HK]国锐生活(00108):有关建议收购目标公司销售股份；及认购或涉及根据特别授权发行代价股份的须予披露交易
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 GR LIFE STYLE COMPANY LIMITED 國銳生活有限公司 （於香註冊成立之有限公司） （股份代號：108） 有關建議收購目標公司銷售股份；及認購或 涉及根據特別授權發行代價股份的 須予披露交易 財務顧問
茲提述自願公佈，內容有關本公司與賣方就本集團可能收購潛在標的（主要從事數字醫療服務）的100%股權已訂立不具法律約束力的意向書。董事局欣然宣佈，於二零二五年十二月五日（交易時段後），中國經?實體（作為買方）與賣方訂立該等協議，據此，中國經?實體有條件同意購買而賣方有條件同意出售銷售股份，佔目標公司已發行股本約78.3%，代價約為人民幣269,000,000元（相當於約294,800,000元）將根據該等協議的條款及條件償付。 於二零二五年十二月五日訂立的該等協議括： (i) 股份買賣協議； (ii) 現金買賣協議； (iii) A類認購協議；及 (iv) B類認購協議。 股份買賣協議於本公司、中國經?實體與賣方正式簽署後生效。根據其條款，倘適用認購人未能於股份買賣協議日期365日內獲得必要的ODI批准，股份買賣協議將予以終止。 儘管現金買賣協議與股份買賣協議於同日簽署，惟僅於股份買賣協議終止後方告生效。現金買賣協議乃於股份買賣協議未能繼續進行的情況下作為建議收購事項的替代結算安排。 B類認購人將根據B類認購協議以現金認購B類代價股份，而A類認購人僅於現金買賣協議生效時，方會以現金認購A類代價股份。 股份買賣協議 股份買賣協議的主要條款概述如下： 日期 ： 二零二五年十二月五日 訂約方 ： (i) 本公司（作為發行方）； (ii) 中國經?實體（作為買方）； (iii) 目標公司； (iv) 賣方1、賣方2、賣方3、賣方4、賣方5、賣方6、賣方 7、賣方8、賣方9、賣方10、賣方11、賣方12、賣方 13、賣方14、賣方15及賣方16（作為賣方）。 就董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公佈日期，賣方及彼等最終實益擁有人均為獨立第三方。 代價 銷售股份之代價約為人民幣269,000,000元（相當於約294,800,000元），將按以下方式結算： 1. 於股份買賣協議首次付款日期： 透過現金支付代價的20%，即合共約人民幣53,800,000 元（相當於約59,000,000元）。 2. 於股份買賣協議第二次付款日期： (a) 透過按發行價每股代價股份1.6元向所有A類認購人配發及發行A類代價股份支付代價的80%；及 (b) 就B類認購人而言，透過現金支付代價的80%，即合共約人民幣17,100,000元（相當於約18,800,000元），B類認購人已同意用其支付B類代價股份。 股份買賣 協議首次付款 股份買賣協議第二次付款 現金 現金 股份 A類認購人 約人民幣 不適用 135,664,249股 49,500,000元 股份（相當於約 （相當於約 217,100,000元） 54,300,000元） B類認購人 約人民幣 約人民幣 不適用 4,300,000元 17,100,000元 （相當於約 （相當於約 4,700,000元） 18,800,000元） 總計 約人民幣 約人民幣 135,664,249股 53,800,000元 17,100,000元 股份（相當於約 （相當於約 （相當於約 217,100,000元） 59,000,000元） 18,800,000元） 代價乃由賣方與中國經?實體經公平磋商後釐定，當中參考(i)目標公司於其行業的現有市場滲透率及領先地位；(ii)目標公司的潛在財務前景；及(iii)與其的策略契合性及可為本公司帶來的潛在協同效應。 基於上述情況，董事認為股份買賣協議的條款及條件屬公平合理，且建議收購事項符合本公司及股東的整體利益。 A類代價股份 A類代價股份（假設本公司已發行股本於本公佈日期至完成期間並無變動）將佔於本公佈日期本公司已發行股本約4.21%，並佔經配發及發行A類代價股份擴大後本公司已發行股本約4.03%。 A類代價股份將根據特別授權配發及發行，並將於配發及發行後在所有方面與已發行股份享有同等地位。 本公司將向聯交所申請批准A類代價股份上市及買賣。發行價每股代價股份1.6元較： (i) 股份於該等協議日期在聯交所所報之收市價每股股份3.98元折價約59.80%； (ii) 股份於二零二五年九月十二日（即緊接自願公佈日期前的最後一個交易日）在聯交所所報之收市價每股股份1.63元折價約1.84%； (iii) 股份於緊接該等協議日期前最後五(5)個連續交易日在聯交所所報之平均收市價每股股份3.82元折價約58.12%； (iv) 股份於緊接該等協議日期前最後六個連續交易月在聯交所所報之平均收市價每股股份1.57元溢價約1.91%。 本公司認為發行價屬公平合理，乃本公司與賣方於參考(i)本公司於二零二五年九月十二日（即緊接自願公佈（內容有關建議收購事項）日期前的最後一個交易日）的收市價；及(ii)緊接股份買賣協議日期前本公司股份的六個月平均收市價後經公平磋商釐定。 董事（不括經考慮獨立財務顧問的意見後將提供意見的獨立非執行董事）經考慮（其中括）本公佈「進行收購事項的理由及裨益」一節所述建議收購事項之理由及裨益後，認為股份買賣協議的條款屬公平合理。 股份買賣協議首次付款先決條件 股份買賣協議首次付款須待以下主要交割條件獲達成或豁免（視情況而定）後，方可作實： (i) 本公司合理信納將進行的盡職審查之結果； (ii) 該等協議已獲正式簽署並提交，或經雙方同意後落實； (iii) 已正式取得賣方及目標公司就股份買賣協議及其項下擬進行的交易須取得的所有必要內部同意、許可及批准； (iv) 於股份買賣協議交割日期當日及截至該日，保證在各方面均屬真實、準確且不具誤導性； (v) 於完成當日或之前，目標公司之股權、?運、財務或交易狀況並無發生任何重大不利變動； (vi) 已取得所有所需的第三方批准、同意及備案（惟根據股份買賣協議可於截止日期或之後完成除外）； (vii) 目標集團公司變更商業登記所需的所有原始協議、申請文件及表格已提交予目標公司及╱或受讓人，且其內容已經主管市場監督管理部門確認；(viii) 目標公司現有股東之四家合夥企業之合夥人變更； (ix) 目標公司的所有現有購股權計劃及股份獎勵計劃終止；及 (x) 目標集團完成稅務申報。 倘上述任何條件未能於股份買賣協議最後截止日期（或訂約方可能書面協定的有關其他日期）或之前達成或由本公司豁免，則股份買賣協議將自動終止並失效，且股份買賣協議的任何訂約方概不可就認購事項向其他訂約方作出任何申索，惟任何先前違反的情況除外。 股份買賣協議第二次付款先決條件 股份買賣協議第二次付款須待下列條件獲達成或豁免（視情況而定）後，方可作實： (i) 於股份買賣協議項下完成交割後，中國經?實體已正式登記為全部銷售股份之股東，且所有相關工商登記均已完成； (ii) 所有適用認購人均已獲得ODI批准； (iii) A類認購協議已獲正式簽署； (iv) 聯交所批准代價股份上市及買賣； (v) 本公司股東於股東特別大會上通過批准配發及發行代價股份及其項下擬進行之各項交易之決議案；及 (vi) 已取得及完成上市規則項下規定的所有其他同意及行動，或（視情況而定）已自聯交所取得遵守任何該等規則的相關豁免。 待股份買賣協議第二次付款先決條件獲達成或豁免（視情況而定）後，股份買賣協議第二次付款應於本公司接獲賣方發出相關書面通知後十五(15)個?業日內作出。 生效及終止 股份買賣協議將於中國經?實體及賣方簽署之日後生效。 股份買賣協議將於下列任何事件發生時予以終止： (i) 上述交割先決條件於截至最後截止日期尚未達成（或豁免，如適用）；(ii) 完成尚未發生或合理預期不會發生，且中國經?實體及╱或賣方同意不延長股份買賣協議最後截止日期； (iii) 未能於股份買賣協議日期一年（365日）內獲得ODI批准；及(iv) 中國經?實體與賣方均同意終止股份買賣協議。 完成 完成將於下列所有事件發生日期落實： (i) 達成（或豁免，視情況而定）所有交割先決條件； (ii) 就建議收購而言，已完成向目標集團及其附屬公司之有關主管工商登記機關提交並獲受理（如股東變更）； (iii) 修訂目標公司的組織章程細則，並獲中國經?實體信納；及 (iv) 委任目標集團的代表、董事及高級管理層，並獲中國經?實體信納。 現金買賣協議 現金買賣協議的主要條款概述如下： 日期 ： 二零二五年十二月五日 訂約方 ： (i) 中國經?實體（作為承讓人及買方）； (ii) 目標公司；及 (iii) 賣方1、賣方2、賣方3、賣方4、賣方5、賣方6、賣方 7、賣方8、賣方9、賣方10、賣方11、賣方12、賣方 13、賣方14、賣方15及賣方16（作為賣方）。 就董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公佈日期，賣方及彼等最終實益擁有人均為獨立第三方。 代價 銷售股份之代價約為人民幣269,000,000元（相當於約294,800,000元），並將按以下方式結算： 於現金買賣協議首次付款日期： 1. 透過現金支付代價的20%。 於現金買賣協議第二次付款日期： 2. 透過現金支付代價的80%，而賣方已同意將其用於支付A類代價股份及B類代價股份的款項。 代價乃由賣方與中國經?實體經公平磋商後釐定，當中參考(i)目標公司於其行業的現有市場滲透率及領先地位；(ii)目標公司的潛在財務前景；及(iii)與其的策略契合性及可為本公司帶來的潛在協同效應。 基於上述情況，董事認為現金買賣協議的條款及條件屬公平合理，且建議收購事項符合本公司及股東的整體利益。 現金買賣協議首次付款先決條件 現金買賣協議首次付款須待以下主要交割條件獲達成或豁免（視情況而定）後，方可作實： (i) 本公司合理信納將對目標集團進行的盡職審查之結果； (ii) 該等協議已獲正式簽署並提交，或經雙方同意後落實； (iii) 已取得賣方及目標公司就現金買賣協議及其項下擬進行的交易須取得的所有必要同意、許可及批准； (iv) 於現金買賣協議交割日期當日及截至該日，保證在各方面均屬真實、準確且不具誤導性； (v) 於完成當日或之前，目標公司之股權、?運、財務或交易狀況並無發生任何重大不利變動； (vi) 已取得所有所需的第三方批准、同意及備案（惟根據現金買賣協議可於截止日期或之後完成除外）； (vii) 目標集團公司變更商業登記所需的所有原始協議、申請文件及表格已提交予目標公司及╱或受讓人，且其內容已經主管市場監督管理部門確認；(viii) 目標公司現有股東之四家合夥企業之合夥人變更； (ix) 目標公司的購股權計劃及股份獎勵計劃終止；及 (x) 目標集團就個別轉讓人及若干歷史股權轉讓交易完成稅務申報。 倘上述任何條件未能於現金買賣協議最後截止日期（或訂約方可能書面協定的有關其他日期）下午5時正或之前達成或由本公司豁免，則現金買賣協議將自動終止並失效，且現金買賣協議的任何訂約方概不可就認購事項向其他訂約方作出任何申索，惟任何先前違反的情況除外。 現金買賣協議第二次付款先決條件 現金買賣協議第二次付款須待下列條件獲達成或豁免（視情況而定）後，方可作實： (i) 根據現金買賣協議完成交割後，中國經?實體獲正式登記為全部銷售股份的股東，且已妥為完成所有相關商業登記； (ii) A類認購協議及B類認購協議已獲正式簽署； (iii) 已正式取得ODI批准； (iv) 為ODI批准及認購之目的，所有為A類認購人設立的中國境內特殊目的實體及境外特殊目的實體均已正式註冊成立；及 (v) 每名認購人的託管賬戶（如各自適用）均已正式開立，且託管協議已妥為簽署並生效。 待現金買賣協議第二次付款先決條件獲達成或豁免（視情況而定）後，現金買賣協議第二次付款應於本公司接獲賣方發出相關書面通知後十五(15)個?業日內作出。 生效及終止 本公司與賣方同意，現金買賣協議僅於股份買賣協議終止時方告生效。 現金買賣協議將於下列任何事件發生時予以終止： (i) 上述交割先決條件於截至最後截止日期尚未達成（或豁免，如適用）；(ii) 完成尚未發生或合理預期不會發生，且中國經?實體及╱或賣方同意不延長現金買賣協議最後截止日期；及 (iii) 本公司與賣方均同意終止現金買賣協議。 完成 完成將於下列所有事件發生日期落實： (i) 達成（或豁免，視情況而定）所有交割先決條件； (ii) 就建議收購而言，已完成向目標集團及其附屬公司之有關主管工商登記機關提交並獲受理（如股東變更）； (iii) 修訂目標公司的組織章程細則，並獲本公司信納；及 (iv) 委任目標集團的代表、董事及高級管理層，並獲本公司信納。 A類認購協議 日期 ： 二零二五年十二月五日 訂約方 ： (i) 本公司（作為發行方）；及 (ii) 賣方1、賣方2、賣方3、賣方4、賣方5、賣方6、賣方 7、賣方8、賣方9、賣方10、賣方11、賣方12、賣方 13及賣方14（作為A類認購人）。 就董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公佈日期，A類認購人及彼等最終實益擁有人均為獨立第三方。 A類代價股份 請參閱「股份買賣協議－A類代價股份」一節。 認購A類代價股份之先決條件 認購A類代價股份須待以下條件獲達成或豁免（視情況而定）後，方可作實：(i) 聯交所已批准A類代價股份上市及買賣； (ii) 本公司股東於股東特別大會上通過批准配發及發行代價股份及其項下擬進行之各項交易之決議案； (iii) 已取得及完成上市規則項下規定的所有其他同意及行動，或（視情況而定）已自聯交所取得遵守任何該等規則的相關豁免； (iv) 適用認購人已獲得ODI批准； (v) A類認購人已於香設立特殊目的公司；及 (vi) 本公司已結算現金買賣協議第二次付款。 倘上述條件未能於二零二六年十二月三十一日（或訂約方可能書面協定的有關其他日期）下午5時正或之前達成或由本公司豁免，則A類認購協議將自動終止並失效，且A類認購協議的任何訂約方概不可就認購事項向其他訂約方作出任何申索，惟任何先前違反的情況除外。 完成 完成A類代價股份認購事項將於上述條件達成（或豁免，視情況而定）日期後十五(15)個?業日內落實。 B類認購協議 日期 ： 二零二五年十二月五日 訂約方 ： (i) 本公司（作為發行方）；及 (ii) 賣方15及賣方16（作為B類認購人）。 就董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公佈日期，B類認購人及彼等最終實益擁有人均為獨立第三方。 B類代價股份 B類代價股份（假設本公司已發行股本於本公佈日期至完成期間並無變動）將佔於本公佈日期本公司已發行股本約0.36%，並佔經配發及發行B類代價股份擴大後本公司已發行股本約0.35%。 B類代價股份將根據特別授權配發及發行，並將於配發及發行後在所有方面與已發行股份享有同等地位。 本公司將向聯交所申請批准B類代價股份上市及買賣。發行價每股代價股份1.6元較： (i) 股份於該等協議日期在聯交所所報之收市價每股股份3.98元折價約59.80%； (ii) 股份於二零二五年九月十二日（即緊接自願公佈日期前的最後一個交易日）在聯交所所報之收市價每股股份1.63元折價約1.84%； (iii) 股份於緊接該等協議日期前最後五(5)個連續交易日在聯交所所報之平均收市價每股股份約3.82元折價約58.12%；及 (iv) 股份於緊接該等協議日期前最後六個連續交易月在聯交所所報之平均收市價每股股份約1.57元溢價約1.91%。 本公司認為發行價屬公平合理，乃本公司與賣方於參考(i)本公司於二零二五年九月十二日（即緊接自願公佈（內容有關本公司與賣方就本集團可能收購潛在標的（主要從事數字醫療服務）的100%股權已訂立不具法律約束力的意向書）日期前的最後一個交易日）的收市價；及(ii)緊接B類認購協議日期前本公司股份的六個月平均收市價後經公平磋商釐定。 董事（不括經考慮獨立財務顧問的意見後將提供意見的獨立非執行董事）經考慮（其中括）本公佈「建議收購事項之理由及裨益」一節所述建議收購事項之理由及裨益後，認為B類認購協議的條款屬公平合理。 認購B類代價股份之先決條件 認購B類代價股份須待以下條件獲達成或豁免（視情況而定）後，方可作實：(i) 聯交所已批准B類代價股份上市及買賣； (ii) 本公司股東於股東特別大會上通過批准配發及發行代價股份及其項下擬進行之各項交易之決議案； (iii) 已取得及完成上市規則項下規定的所有其他同意及行動，或（視情況而定）已自聯交所取得遵守任何該等規則的相關豁免；及 (iv) 本公司已結算股份買賣協議第二次付款或現金買賣協議第二次付款（視情況而定）。 倘上述條件未能於二零二六年十二月三十一日（或訂約方可能書面協定的有關其他日期）或之前達成或由本公司豁免，則B類認購協議將自動終止並失效，且B類認購協議的任何訂約方概不可就認購事項向其他訂約方作出任何申索，惟任何先前違反的情況除外。 完成 完成B類代價股份認購事項將於上述條件達成（或豁免，視情況而定）日期後十五(15)個?業日內落實。 有關本公司及本集團的資料 本集團主要從事(i)於中國的物業管理及(ii)於中國、美利堅合眾國及英國的物業發展及投資。 中國經?實體為一家於中國成立的有限公司，主要從事投資控股。於本公佈日期，中國經?實體為本公司之併表聯屬實體。 有關賣方的資料 賣方1 王羽瀟，持有目標公司9.77%股權之個人。 賣方2 張家林，持有目標公司4.69%股權之個人。 賣方3 李光輝，持有目標公司4.88%股權之個人。 賣方4 曾柏毅，持有目標公司6.40%股權之個人。 賣方5 賣方6 范崑，持有目標公司0.42%股權之個人。 賣方7 浙江如山新興創業投資有限公司，一家於中國註冊成立的公司，持有目標公司1.88%的股權。 賣方8 浙江如山高新創業投資有限公司，一家於中國註冊成立的公司，持有目標公司1.25%的股權。 賣方9 天津新柏灝企業管理合夥企業（有限合夥），一家於中國成立的有限合夥，持有目標公司5.07%的股權。 賣方10 上海東證春醫投資中心（有限合夥），一家於中國成立的有限合夥，持有目標公司13.99%的股權。 賣方11 夢百合家居科技股份有限公司，一家於中國註冊成立的公司，持有目標公司6.80%的股權。 賣方12 天津華新醫藥創業投資合夥企業（有限合夥），一家於中國成立的有限合夥，持有目標公司1.72%的股權。 賣方13 天津華金錦天醫藥醫療創業投資合夥企業（有限合夥），一家於中國成立的有限合夥，持有目標公司0.57%的股權。 賣方14 嘉興藍馳雨傳企業管理合夥企業（有限合夥），一家於中國成立的有限合夥，持有目標公司14.23%的股權。 賣方15 北京搜狗信息服?有限公司，一家根據中國法律註冊成立的公司，持有目標公賣方16 天津藍馳新禾投資中心（有限合夥），一家於中國成立的有限合夥，持有目標公司1.04%的股權。 有關目標公司的資料 目標公司為一家在中國註冊成立的有限責任公司。 目標公司為一家投資控股公司，其附屬公司主要從事透過持牌醫療機構經?增值電訊服務（括互聯網信息服務）及互聯網醫院╱在線診斷與治療服務。目標集團運?著一家中國領先的移動互聯網醫療及健康平台，即春雨醫生，該平台成立於二零一一年。 目標公司截至二零二四年十二月三十一日止各兩個財政年度及截至二零二五年十月三十一日止期間之未經審核賬目的財務資料概要載列如下： 截至 截至 截至 二零二五年 二零二四年 二零二三年 十月 十二月 十二月 三十一日 三十一日 三十一日 止期間 止年度 止年度 （人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元） （未經審核） （未經審核） （未經審核） 收入 51,048 66,226 101,124 稅前虧損 2,918 22,948 9,571 稅後虧損 2,918 22,949 9,572 截至二零二五年十月三十一日，目標公司未經審核資產淨值約為人民幣94,900,000元（相當於約103,900,000元）。 目標集團緊接建議收購事項完成前的股權架構 佔目標公司已發行 股東 股份概約百分比 賣方1 9.77% 賣方2 4.69% 賣方3 4.88% 賣方4 6.40% 賣方5 0.38% 賣方6 0.42% 賣方7 1.88% 賣方8 1.25% 賣方9 5.07% 賣方10 13.99% 賣方11 6.80% 賣方12 1.72% 賣方13 0.57% 賣方14 14.23% 賣方15 5.19% 賣方16 1.04% 北京春日丘投資管理合夥企業（有限合夥） 3.07% 北京春日黛投資管理合夥企業（有限合夥） 2.12% 北京春日纖投資管理合夥企業（有限合夥） 2.09% 北京春日皖投資管理合夥企業（有限合夥） 1.66% 北京銀河貳號股權投資基金（有限合夥） 6.50% 浙江盾安創業投資有限公司 6.25% 目標集團緊接建議收購事項完成前的股權架構 佔目標公司已發行 股東 股份概約百分比 賣方1 9.77% 賣方2 4.69% 賣方3 4.88% 賣方4 6.40% 賣方5 0.38% 賣方6 0.42% 賣方7 1.88% 賣方8 1.25% 賣方9 5.07% 賣方10 13.99% 賣方11 6.80% 賣方12 1.72% 賣方13 0.57% 賣方14 14.23% 賣方15 5.19% 賣方16 1.04% 北京春日丘投資管理合夥企業（有限合夥） 3.07% 北京春日黛投資管理合夥企業（有限合夥） 2.12% 北京春日纖投資管理合夥企業（有限合夥） 2.09% 北京春日皖投資管理合夥企業（有限合夥） 1.66% 北京銀河貳號股權投資基金（有限合夥） 6.50% 浙江盾安創業投資有限公司 6.25% 目標集團緊隨建議收購事項完成後的股權架構 訂立VIE合約的理由 中國境內的外商投資活動主要由中國商務部及發改委聯合頒佈並不時修訂的《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》（「2024年版負面清單」）及《鼓勵外商投資產業目錄（2022年版）》（「鼓勵目錄」）規範。2024年版負面清單及鼓勵目錄將產業分為「鼓勵類」、「限制類」、「禁止類」及「允許類」（最後一類括未列入「鼓勵類」、「限制類」及「禁止類」的所有產業）。 目標集團的主要業務括增值電信服務（例如互聯網內容提供商（「ICP」）牌照項下的互聯網信息服務）及透過持牌醫療機構開展的互聯網醫院╱在線診斷與治療服務。經?增值電信服務須取得《增值電信業務經?許可證》，而經?互聯網醫院及在線診斷與治療服務則須取得《醫療機構執業許可證》。目標集團相關成員公司已取得所需之核心許可證，括（其中括）互聯網醫院?運所需之《增值電信業務經?許可證》及《醫療機構執業許可證》。 根據適用之中國法律法規，目標公司之業務屬於限制外商投資產業，外國投資不得持有目標公司50%以上的股權。因此，本公司將成立外商獨資企業（「WFOE」），及WFOE與中國經?實體及中國經?實體股東將於完成後訂立VIE合約，使WFOE取得對目標公司的經?管理控制權，並將目標公司業務之全部經濟利益及風險轉至WFOE。本公司確認，使用VIE合約僅用於應對上述外商擁有權之限制。 本公司承諾，倘相關中國法律、規則及法規准許WFOE於中國從事增值電信服務業務及在線診斷與治療服務業務，並持有50%以上權益，則本公司將促使WFOE將在可行情況下儘快行使獨家購買權協議項下之購買權，而相關VIE合約將會終止。 VIE合約括： (i) 中國經?實體與WFOE將訂立之獨家業務合作協議（「獨家業務合作協議」）；(ii) WFOE、中國經?實體股東及中國經?實體將訂立之獨家購買權協議（「獨家購買權協議」）； (iii) WFOE、中國經?實體股東及中國經?實體將訂立之股權質押協議（「股權質押協議」）；及 (iv) 中國經?實體股東就中國經?實體股東於目標公司之權利以WFOE（或其指定人士）為受益人而將簽署之授權書（「授權書」）。 獨家業務合作協議、獨家購買權協議、股權質押協議及授權書統稱為VIE合約。 董事認為，(i)採納及使用各VIE合約不構成違反適用的中國法律法規；(ii)根據《中華人民共和國民法典》，概無VIE合約各自會被視為無效或失效；及(iii)各VIE合約均可依據中國法律強制執行，除規定仲裁審裁處可發出禁令救濟或清盤令以及香及中國法院可授出臨時禁令救濟或其他臨時補救之條文可能無法根據中國法律強制執行外。 截至本公佈日期，目標公司未遭遇任何監管機構對其經?業務施加的任何干預或限制。目標公司並不知悉因建議收購事項或根據VIE合約可能產生任何相關干預或限制。 有關VIE合約的資料 合約安排示意圖 下圖說明VIE合約項下的合約安排： 有關VIE合約的資料 合約安排示意圖 下圖說明VIE合約項下的合約安排： 表示VIE合約下的合約關係 VIE合約 VIE合約的擬定條款載列如下。 1. 獨家業務合作協議 訂約方 ： (1) WFOE；及 (2) 中國經?實體。 期限 ： 獨家業務合作協議自簽署之日生效，為期十(10)年， 並每次自動續期十(10)年，除非WFOE於當時有效期限 屆滿前至少十(10)日向中國經?實體發出不擬重續之 事先通知。 獨家業務合作協議將持續生效，直至以下情況終止： (i)中國經?實體全部股本已依法轉讓予WFOE或其代 標的 ： 中國經?實體應聘請WFOE提供綜合技術諮詢服務及 其他服務及獨家業務合作協議所載與中國經?實體業 務相關之其他服務。 根據獨家業務合作協議，中國經?實體應向WFOE支付 服務費，金額等同於其全部綜合稅前溢利（扣除相關經 ?成本及合理開支，根據香財務報告準則計算）。服 務費應按年支付。 2. 獨家購買權協議 訂約方 ： (1) WFOE； (2) 中國經?實體；及 (3) 中國經?實體股東 期限 ： 獨家購買權協議無固定期限，自簽署之日生效及將 持續生效，直至以下情況終止：(i)經雙方書面協定；或 (ii)當中國經?實體的全部股本已依法轉讓予WFOE或 其代名人時。 儘管有上述規定，WFOE可提前十(10)日發出終止通知 終止獨家購買權協議。 標的 ： 根據獨家購買權協議，賣方應授予WFOE（或透過其指 定人士）於任何時間（在適用中國法律法規允許的情況 下）購買目標公司全部或任何部分股權的獨家購買權。 相關股權及資產的轉讓價格應為中國法律允許的最低 購買價格。 3. 股權質押協議 訂約方 ： (1) WFOE； (2) 中國經?實體；及 (3) 中國經?實體股東 期限 ： 股權質押協議無固定期限，自簽署之日生效及將持 續生效，直至中國經?實體股東及中國經?實體於VIE 合約項下之所有義務獲悉數履行及解除，或根據適用 中國法律法規，中國經?實體全部股權及全部股權轉 讓予WFOE或其指定人士。 標的 ： 根據股權質押協議，中國經?實體股東應同意將其於 中國經?實體所持有的全部股權（括其持有及將持 有之現有及未來權利與利益）質押予WFOE，作為其及 中國經?實體履行VIE合約項下所有義務之持續擔保。 4. 授權書 訂約方 ： 中國經?實體股東 期限 ： 授權書無固定期限，自簽署之日生效，且於相關中 國經?實體股東仍為中國經?實體股東之情況下應持 續不可撤銷，除非WFOE以書面指示全部或部分終止。 於接獲任何終止通知後，相關中國經?實體股東須立 即撤銷先前授權，並簽署形式大致相同的新授權書， 授予WFOE所提名之人士。 標的 ： 根據授權書，各中國經?實體股東不可撤銷地授權 WFOE（或其指定人士）在適用中國法律法規允許的最大 範圍內行使該中國經?實體股東於中國經?實體所持 股權附帶的所有股東權利及權力，括但不限於：簽 署及遞交書面決議；出席股東大會並行使表決權；出 售、轉讓、質押或以其他方式處置全部或部分該等股 權；提名或罷免董事；監督經?；查核財務資料；提 股東衍生訴訟；批准年度預算及股息分配；以及行使 組織章程細則或適用法律賦予股東之任何其他權利。 WFOE可酌情決定再許可或轉讓該授權。WFOE依據授 權書採取的一切行動均視為相關中國經?實體股東之 行動。 VIE合約遵守中國法律、規則及法規之情況 VIE合約對訂約方均具約束力，不會違反WFOE及中國經?實體的組織章程細則，亦不會根據中國合同法被視為「以合法形式掩蓋非法目的」而無效。 解決可能因VIE合約產生之爭議 VIE合約受中國法律監管。當於任何VIE合約下出現任何爭議，協議之相關訂約方應先以友好協商方式解決。倘未能協商解決，VIE合約規定有關爭議須提交中國國際經濟貿易仲裁委員會於北京進行仲裁。有關仲裁之裁決為最終定論，並對有關訂約方具有約束力。 潛在利益衝突之調解措施 中國經?實體股東在VIE合約中承諾，其將放棄自目標公司獲取之任何利益或股息，並將向WFOE支付此利益作為服務費，且將全面遵守VIE合約履行所有責任，並不會以任何作為或不作為影VIE合約之有效性或可強制執行性。 為確保對目標公司的有效控制，本公司已採取措施防止WFOE與中國經?實體股東之間的潛在利益衝突。首先，根據獨家購買權協議，中國經?實體股東不可撤銷地無條件授予WFOE（或透過其指定人士）獨家購買權於任何時間（在適用中國法律法規允許的情況下）購買目標公司全部或任何部分股權及╱或資產。 其次，根據授權書，中國經?實體股東不可撤銷地授權WFOE（或其指定人士）在適用中國法律法規允許的最大範圍內，行使該賣方所持目標公司股權所附帶的所有股東權利及權力。 內部監控措施 為有效控制及保障中國經?實體之資產，VIE合約規定，未經WFOE之事先書面同意下，中國經?實體股東不得或不得促使中國經?實體於任何時間以任何形式出售、轉讓、按揭或處置中國經?實體之任何資產及於其業務或收益中之合法權益，或准許就此設置任何產權負擔或任何質押權益。根據獨家業務合作協議，中國經?實體將委任WFOE推薦的人選擔任其董事及高級管理人員，WFOE亦將定期及隨時查核中國經?實體之賬目及記錄。中國經?實體及中國經?實體股東須(i)於一般及日常業務過程中始終?運中國經?實體之所有業務；(ii) 維持中國經?實體之資產價值；及(iii)避免作出可能對中國經?實體經?狀況及資產價值產生不利影之任何行為╱不作為。 解除VIE合約 WFOE同意，一旦中國放寬關於外商投資經?目標公司業務之相關中國法規及條例，令本公司或其任何全資附屬公司可登記為目標公司之股東，其將解除VIE合約。根據獨家購買權協議，中國經?實體股東承諾於解除VIE合約中將轉讓股權或資產而收取之代價遵照中國法律悉數退還予WFOE。 涵蓋有關VIE合約風險之保險 本公司之保險並無涵蓋有關強制執行VIE合約及其項下擬進行之交易之風險，而本公司並無意就此購買任何新保險。然而，本公司將不時監察相關法律及運?環境，以確保遵守適用法律及法規。此外，如上文所述，本公司將實施相關內部監控措施以減低操作風險。 本公司之潛在虧損風險 為確保符合目標公司日常經?之現金流要求及╱或抵銷於經?期間產生之任何虧損，WFOE可自行酌情決定及僅於中國法律允許範圍內向中國經?實體提供財務援助（不論中國經?實體是否實際產生任何該等經?虧損）。WFOE可以銀行委託貸款形式向中國經?實體提供財務援助。 中國經?實體所擁有的增值電信服務業務、經?互聯網醫院及在線診斷與治療服務之所有知識產權或許可或其他批准應為無瑕疵，否則WFOE可能因任何有關瑕疵而承擔虧損。 風險因素 WFOE將不會於中國經?實體或目標公司擁有任何直接權益，僅憑藉VIE合約以控制及經?透過目標公司於中國開展的增值電信服務業務、經?互聯網醫院及在線診斷與治療服務，並享有其所產生的經濟利益及承擔相關風險。然而，根據VIE合約，經?目標公司的增值電信服務業務、經?互聯網醫院及在線診斷與治療服務涉及風險。 概不保證VIE合約將符合中國監管規定的未來變動，且中國政府可能裁定VIE合約不符合適用法規。 根據中國銀行業監督管理委員會、工業和信息化部（「工信部」）、公安部及國家互聯網信息辦公室於二零一六年八月十七日頒佈之《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》，目標公司從事增值電信服務業務、經?互聯網醫院及在線診斷與治療服務，其應根據通信主管部門的相關規定申請相應的電信?業執照。 工信部於二零零六年七月十三日頒佈的關於加強外商投資經?增值電信業務管理的通知（「工信部通知」）規定，持有增值電信業務許可證的國內公司禁止以任何形式向外商投資租賃、轉讓或出售許可證，及禁止向外商投資提供任何協助（括提供資源、場地或設施）以非法於中國經?電信業務。由於缺乏來自有關機關的說明資料，本集團不能保證，工信部不會將完成後的企業結構及合約安排視為構成某類於電信服務的外商投資，於此情況下，目標公司或會被視為違反工信部通知及因此可遭受多項處罰，括罰款及中止或限制目標公司的?運。 於二零零一年十二月十一日，國務院頒佈《外商投資電信企業管理規定》（「《外商投資電信企業》」），隨後分別於二零零八年九月十日及二零一六年二月六日修訂。根據外商投資電信企業規定，提供增值電信服務的公司的外商擁有權以50%為限。此外，投資於中國增值電信業務的外商投資必須擁有經?增值電信業務的經驗及海外業務?運的良好往績記錄（「合資格要求」）。現時，概無適用中國法律、法規或規則訂明有關合資格要求的清晰指引或詮釋。倘中國解除有關目標公司業務的外商於增值電信業務的擁有權限制，WFOE可能須於目標公司可全面遵守合資格要求前解除VIE合約。 根據《中外合資、合作醫療機構管理暫行辦法》，中方在中外合資或合作醫療機構中所持有的股權或權益不得低於30%，且該等合資或合作的中外雙方應當具有直接或間接的醫療投資與管理經驗。由於中國對合資醫療機構外資持股比例設有不同的地區限制，且根據公開披露資料，銀川市衛生健康委員會表示，外資不得參與在銀川設立中外合資或合作的互聯網醫療機構。 鑒於中國法律對增值電信業務及互聯網醫療機構外資持股比例之限制，倘是次收購事項為由WFOE直接收購目標公司不少於51%股權，則目標公司將由境內企業變更為外資控股的外資企業，並會導致：(1)其外資持股比例將超出《外商投資電信企業管理規定（2022年修訂）》及《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》對增值電信服務所允許之外資持股上限50%；及(2)銀川春雨就互聯網醫院?運所持有之《醫療機構執業許可證》可能遭撤銷，或須因銀川市衛生健康委員會禁止外資參與互聯網醫療機構之規定而中止其互聯網醫院及在線診斷與治療服務。因此，本集團將須透過VIE合約於中國開展其業務。 儘管並無跡象顯示VIE合約將遭任何中國監管機關干預或反對，惟本公司的中國法律顧問已告知，商務部及其他主管機關可能會對有關法規的詮釋有不同意見及可能不同意VIE合約乃符合現行或未來可能採納的中國法律、法規或規則，而有關機關可拒絕承認VIE合約的有效性、效力及可強制執行性。倘有關機關拒絕承認VIE合約的有效性、效力及可強制執行性，其可能對本集團的業務、財務狀況及經?業績造成重大不利影。 VIE合約就目標公司的控制權及享有其經濟利益方面或不如直接擁有權般有效 VIE合約就WFOE對目標公司的控制權及令其享有目標公司的經濟利益方面或不如直接擁有權般有效。倘WFOE對中國經?實體及目標公司持有直接擁有權，其將可直接行使作為股東的權利促使更換目標公司的董事局。然而，根據VIE合約，WFOE僅可指望及依賴中國經?實體及中國經?實體股東履行其於VIE合約下的合約責任，致使WFOE可對目標公司行使有效控制權。中國經?實體股東可能不會以WFOE的最佳利益行事或可能不履行其於VIE合約下的責任。 WFOE可根據VIE合約以其他代名人取代中國經?實體股東作為中國經?實體的登記股東。然而，倘有關VIE合約的任何爭議未獲解決，WFOE將須強制執行其於VIE合約下的權利及尋求根據中國法律詮釋VIE合約的條款，並將面臨中國法律制度中的不確定性。 VIE合約受中國法律監管。當於任何VIE合約下出現爭議，相關訂約方須以友好協商方式解決。倘未能解決爭議，有關爭議的訂約方可能須依靠中國法律項下的法律救濟措施。VIE合約規定有關爭議將提交至中國國際經濟貿易仲裁委員會以於北京進行仲裁。有關仲裁的裁決為最終定論，並對爭議的訂約方具有約束力。 由於中國法律環境有別於香及其他司法權區，故中國法律制度中的不確定性或會限制WFOE強制執行VIE合約的能力。概不保證有關仲裁結果將有利於WFOE及╱或強制執行所授出的任何仲裁裁決不會遭遇任何困難，括WFOE的強制履行或禁制令及要求賠償。由於WFOE可能無法及時取得足夠補救措施，故其對目標公司行使實際控制權的能力及進行目標公司的業務可能受重大不利影，從而可能中斷WFOE的業務及對WFOE的業務、前景及經?業績產生重大不利影。 VIE合約可能會受限於中國稅務機關的審查及徵收額外稅項 VIE合約可能會受限於中國稅務機關的審查，而WFOE可能被徵收額外稅項。倘中國稅務機關裁定VIE合約並非基於公平原則磋商訂立，WFOE可能面臨不利稅務後果。倘中國稅務機關裁定VIE合約並非按公平基準訂立，其可能就中國稅務目的調整WFOE的收入與開支，此舉可導致WFOE承擔更高昂的稅項負債。 倘目標公司或WFOE的稅項負債大幅增加或倘彼等須就逾期繳稅而支付利息，WFOE的經?業績則可能受重大不利影。 WFOE收購中國經?實體的全部股權的能力可能受多項限制及涉及龐大成本倘WFOE根據獨家購買權協議行使其購買權收購中國經?實體的全部或部分股權，收購中國經?實體的全部股權僅可於適用中國法律允許的情況下進行，並須受適用中國法律項下的必要批准及相關程序所規限。此外，上述收購事項可能須受適用中國法律施加的最低價格限制（例如中國經?實體全部股權的評估價值）或其他限制所規限。此外，轉讓中國經?實體的擁有權可能涉及其他龐大成本（如有）、開支及時間，其可能對WFOE的業務及經?業績造成重大不利影。 建議收購事項須待其中所載列的先決條件獲達成或豁免（視情況而定）後，方告完成，因此收購事項未必會進行。股東及潛在投資於買賣本公司證券時務請審慎行事。 進行收購事項的理由及裨益 本集團主要從事(i)於中國、美利堅合眾國及英國進行物業發展及投資；及(ii)於中國北京及河北省提供物業管理服務。誠如本公司日期為二零二五年九月十五日的自願公佈所披露，本集團一直積極開拓商機，旨在尋求業務組合多元化，拓寬其收入來源並改善長期股東回報。建議收購事項代表該策略通過進入中國數字醫療服務領域之延續。 根據本公司截至二零二四年十二月三十一日止年度的年報（「二零二四年年報」），本集團物業管理服務收入由截至二零二三年十二月三十一日止年度的約204,600,000元減少約34,800,000元或約17%至截至二零二四年十二月三十一日止年度的約169,800,000元。物業管理收入減少，連同本集團投資物業估值波動，凸顯本集團進一步多元化收入基礎、發展具韌性及規模化的新收入來源的必要性。 本集團物業板塊近期面臨顯著的公平值波動。誠如二零二四年年報所載，本集團於截至二零二四年十二月三十一日止年度錄得投資物業公平值淨虧損約934,800,000元，主要由於主要資產所處外部估值環境疲弱，導致年度綜合虧損約919,300,000元。在此背景下，董事局認為應審慎加快多元化步伐，進入非周期性、輕資產且現金流更穩定可見的行業，以減輕物業定期重估對盈利及權益的影，並穩定本集團的長期回報表現。 目標集團為中國領先移動互聯網醫療健康平台「春雨醫生」的?運方。春雨醫生創立於2011年，透過其應用程序、小程式及門戶網站提供線上醫患問答和交流及數字化醫療服務，服務內容涵蓋線上諮詢、健康管理、數字化網絡醫院服務、健康相關內容、為製藥及醫療保健企業提供的數字化?銷解決方案，以及創新型健康保險產品。截至二零二五年六月，該平台擁有約1.8億註冊用戶、69萬名簽約醫師，日處理健康諮詢約33萬則，累積約4億份健康檔案，並已逐步發展成為一個涵蓋「數字化網絡醫院」、開放平台、社區健康服務及一站式「保險+健康管理」方案的全方位生態系統。 目標集團通過具備正規牌照的醫療機構經?增值電信服務（括互聯網信息服務）及互聯網醫院╱在線診斷與治療服務。此商業模式屬規模化，受益於相關監管牌照（括ICP許可證及《醫療機構執業許可證》），預計可提供反周期收入來源，與本集團現有房地產相關業務形成互補。本集團通過進入高增長行業，尋求降低傳統房地產周期帶來的集中風險，提升整體業務韌性。 目標集團在中國數字醫療服務領域擁有穩固客戶基礎及豐富經驗，而本公司於中國已建立成熟的客戶群、資源及網絡（括物業管理平台及社區覆蓋）。本公司擬利用現有資源、市場地位及關係，協助目標集團擴展服務範圍、吸納新用戶及企業客戶，從而進一步擴大目標集團的業務及收入。特別是，本集團成熟的物業管理平台為社區健康管理服務、居民增值服務及交叉?銷機遇提供現成生態系統，有助目標集團線上醫療服務開展企業合作及區域服務擴張。 為維持建議收購事項完成後目標集團現有業務規模並進一步擴展，本公司擬保留目標集團現有管理團隊，並聘請行業專家及專業人士協助目標集團數字醫療服務業務的運?及管理。董事局相信，保留目標集團現有運?知識，同時引入額外專業知識並結合本集團資源，將有助實現順利整合，並支持目標集團的長期增長。 為配合本集團戰略及最大化協同價值，本公司正與目標公司兩名剩餘股東（「剩餘股東」）進行磋商，該等股東合共持有目標公司約12.76%股權（「剩餘股份」）。本公司與剩餘股東已表示有意就剩餘股份訂立單獨買賣協議，其條款及條件將與股份買賣協議及╱或現金買賣協議（如適用）基本一致。本公司將根據上市規則適時或按規定作出進一步公佈，以告知股東。 從財務角度看，數字醫療服務通常具有經常性服務費及平台收入特性，長遠而言相較更具周期性的開發收入可提升本集團收入可見度及整體毛利水平。 建議收購事項的代價乃參考（其中括）目標集團的財務、估值、市場地位、增長前景及與本集團預期的協同效應經公平磋商後釐定。 經考慮上述情況，董事認為(i)該等協議之條款屬公平合理；及(ii)建議收購事項符合本集團策略發展規劃，將拓寬本集團收入基礎、提升長期競爭力，因而符合本公司及股東整體利益。 對本公司股權架構的影 假設本公司股本於本公佈日期至完成期間將並無變動，下表載列本公司(i)於本公佈日期；及(ii)緊隨完成後的股權架構。 於本公佈日期及緊接 控股股東、主要股東及董事 建議收購事項完成前 緊隨建議收購事項完成後已發行股份之 已發行股份之 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 Wintime Company Limited（附註1） 1,434,421,537 44.56% 1,434,421,537 42.61%銳國際投資（香） 有限公司（附註2） 381,738,927 11.86% 381,738,927 11.34% 孫仲民 136,752,350 4.25% 136,752,350 4.06% 賣方1 – – 9,777,968 0.29% 賣方2 – – 1,950,812 0.06% 賣方3 – – 18,401,113 0.55% 賣方4 – – 8,837,580 0.26% 賣方5 – – 9,184,930 0.27% 賣方6 – – 12,047,138 0.36% 賣方7 – – 706,186 0.02% 賣方8 – – 784,692 0.02% 賣方9 – – 26,789,490 0.80% 賣方10 – – 3,531,493 0.10% 賣方11 – – 2,354,454 0.07% 賣方12 – – 9,546,401 0.28% 賣方13 – – 26,344,430 0.78% 賣方14 – – 12,808,297 0.38% 賣方15 – – 3,246,081 0.10% 賣方16 – – 1,081,964 0.03% 小計 – – 147,393,029 4.37% 公眾股東 1,266,461,172 39.34% 1,266,461,172 37.62% 總計 3,219,373,986 100.00% 3,366,767,015 100.00% 附註： 1. Wintime Company Limited於1,434,421,537股股份以及本公司於二零一八年八月十七日及二零二一年十二月三十一日以每股股份0.80元之兌換價就本金總額為1,057,853,872元之可換股債券所發行的1,322,317,340股相關股份中擁有權益。Wintime Company Limited由Widewealth Company Limited全資擁有，而Widewealth Company Limited為恒泰信託(B.V.I.)有限公司（全權信託St. Heliers Trust之受託人）於英屬處女群島註冊成立的控股工具，魏純暹先生為St. Heliers Trust的財產授予人及受益人。因此，根據證券及期貨條例，Widewealth Company Limited及魏純暹先生各自被視為於Wintime Company Limited所持有的股份及相關股份中擁有權益。 2. 該381,738,927股股份由銳國際投資（香）有限公司持有。銳國際投資（香）有限公司由北京國銳房地產開發有限公司及Future Glow Ventures Inc.分別擁有90%及10%權益。Future Glow Ventures Inc.由魏純暹先生全資擁有。北京國銳房地產開發有限公司由北京國銳控股有限公司直接全資擁有，北京國銳控股有限公司則由北京清泉銳遠商業管理有限公司全資擁有，北京清泉銳遠商業管理有限公司則由北京銳隆商業管理有限公司全資擁有，北京銳隆商業管理有限公司則由北京國銳企業管理集團有限公司全資擁有，北京國銳企業管理集團有限公司則由北京銳企業管理發展有限公司全資擁有，北京銳企業管理發展有限公司則由北京國銳創享商業管理有限公司全資擁有，北京國銳創享商業管理有限公司則由國銳創享有限公司全資擁有，國銳創享有限公司則由望勤有限公司全資擁有，而望勤有限公司最終由魏純暹先生（透過Fair Development Holdings Ltd，一間由魏純暹先生全資擁有的公司）、孫仲民先生及一名獨立第三方分別擁有82%、9%及9%權益。根據證券及期貨條例，望勤有限公司、Fair Development Holdings Ltd及魏純暹先生各自被視為於銳國際投資（香）有限公司所持有之股份中擁有權益。 上市規則之影 由於有關建議收購事項的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但均低於25%，故建議收購事項構成本公司的須予披露交易，因此須遵守上市規則第14章項下的申報及公佈規定。 就配發及發行代價股份而須尋求的特別授權須遵守上市規則項下的公佈、通函及股東批准規定。 由於概無股東於建議收購事項中擁有相對於其他股東而言屬重大而不同的權益，故概無股東須於股東特別大會上就批准特別授權放棄表決。 一般資料 本公司將召開股東特別大會，以考慮及酌情批准（其中括）配發及發行代價股份的特別授權。 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無股東於協議及其項下擬進行交易（括根據特別授權配發及發行代價股份）中擁有重大權益。因此，概無股東須於股東特別大會上就批准根據特別授權配發及發行代價股份之決議案放棄表決。 一份載有（其中括）(i)特別授權；及(ii)召開股東特別大會通告的通函，將儘快根據上市規則的規定寄發予股東。 股東及本公司潛在投資務請注意，完成須待該等協議所載的先決條件獲達成後，方可作實，而該等先決條件未必一定能夠達成。因此，協議項下擬進行交易可能進行，亦可能不進行。本公司謹此提醒股東及本公司潛在投資，在買賣本公司股份或任何證券時務必審慎行事。 釋義 於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「該等協議」 指 股份買賣協議、現金買賣協議、A類認購協議及B類認購協議 「董事局」 指 董事局 「現金買賣協議」 指 本公司與所有賣方訂立日期為二零二五年十二月五日的買賣協議 「現金買賣協議 指 現金買賣協議項下的代價首次結算 首次付款」 「現金買賣協議 指 現金買賣協議首次付款結算日期 首次付款日期」 「現金買賣協議 指 二零二六年三月三十一日 最後截止日期」 「現金買賣協議 指 現金買賣協議項下的代價第二次結算 第二次付款」 「現金買賣協議 指 現金買賣協議第二次付款結算日期 第二次付款日期」 「完成」 指 完成該等協議項下擬進行的建議收購事項 「代價」 指 建議收購事項的代價 「代價股份」 指 合共147,393,029股由本公司按發行價向賣方（或其代名人）配發及發行的新股份，括A類代價股份及B 類代價股份（各為一股「代價股份」） 「A類代價股份」 指 合共135,664,249股由本公司按發行價向A類認購人配發及發行的新股份 「B類代價股份」 指 合共11,728,780股由本公司按發行價向B類認購人配發及發行的新股份 「A類認購人」 指 賣方1、賣方2、賣方3、賣方4、賣方5、賣方6、賣方7、賣方8、賣方9、賣方10、賣方11、賣方12、賣方13 及賣方14 「B類認購人」 指 賣方15及賣方16 「A類認購協議」 指 本公司與A類認購人訂立日期為二零二五年十二月五日的認購協議 「B類認購協議」 指 本公司與B類認購人訂立日期為二零二五年十二月五日的認購協議 「股東特別大會」 指 本公司將召開以考慮及酌情批准（其中括）建議收購事項及發行及配發代價股份的股東特別大會 「元」 指 元，香法定貨幣 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立第三方」 指 就董事作出適當及合理查詢後所知，並非本公司關連人士（具有上市規則賦予的涵義）的第三方 「發行價」 指 1.60元 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則，經不時修訂或補充 「發改委」 指 國家發展和改革委員會 「ODI」 指 對外直接投資 「中國」 指 中華人民共和國，就本公佈而言，不括台灣、中 國澳門特別行政區及香 「中國經?實體」 指 長沙雨銳健康科技有限公司，一家根據中國法律成立的有限公司 「中國經?實體股東」指 中國經?實體的股東 「建議收購事項」 指 根據股份買賣協議及╱或現金買賣協議的條款建議收購銷售股份 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「銷售股份」 指 合共140,340,550股目標公司股份，佔目標公司已發行股本總額約78.3% 「股份」 指 本公司股本中的普通股，其於聯交所上市 「股份買賣協議」 指 本公司與賣方訂立日期為二零二五年十二月五日的買賣協議 「股份買賣協議 指 股份買賣協議項下的代價首次結算 首次付款」 「股份買賣協議 指 股份買賣協議首次付款結算日期 首次付款日期」 「股份買賣協議 指 股份買賣協議第二次付款結算日期 第二次付款日期」 「股份買賣協議 指 二零二六年三月三十一日 最後截止日期」 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「目標公司」 指 北京春雨天下軟件有限公司，一家根據中國法律成立的公司 「目標集團」 指 目標公司及其不時之附屬公司 「賣方1」 指 王羽瀟 「賣方2」 指 張家林 「賣方3」 指 李光輝 「賣方4」 指 曾柏毅 「賣方5」 指 張一卓 「賣方6」指范崑 「賣方7」 指 浙江如山新興創業投資有限公司，一家於中國註冊 成立的公司 「賣方8」 指 浙江如山高新創業投資有限公司，一家於中國註冊 成立的公司 「賣方9」 指 天津新柏灝企業管理合夥企業（有限合夥），一家於 中國註冊成立的公司 「賣方10」 指 上海東證春醫投資中心（有限合夥），一家於中國註冊成立的公司 「賣方11」 指 夢百合家居科技股份有限公司，一家於中國註冊成 立的公司 「賣方12」 指 天津華新醫藥創業投資合夥企業（有限合夥），一家於中國註冊成立的公司 「賣方13」 指 天津華金錦天醫藥醫療創業投資合夥企業（有限合 夥），一家於中國註冊成立的公司 「賣方14」 指 嘉興藍馳雨傳企業管理合夥企業（有限合夥），一家於中國註冊成立的公司 「賣方15」 指 北京搜狗信息服?有限公司，一家於中國註冊成立 的公司 「賣方16」 指 天津藍馳新禾投資中心（有限合夥），一家於中國註「賣方」 指 賣方1、賣方2、賣方3、賣方4、賣方5、賣方6、賣方 7、賣方8、賣方9、賣方10、賣方11、賣方12、賣方13、 賣方14、賣方15及賣方16之統稱 「自願公佈」 指 本公司日期為二零二五年九月十二日內容有關建 議收購事項的公佈 「%」 指 百分比。 承董事局命 國銳生活有限公司 主席 魏純暹 香，二零二五年十二月五日 於本公佈日期，本公司執行董事為魏純暹先生、魏來而先生及孫仲民先生；及本公司獨立非執行董事為董渙樟先生、杜紫雲女士及梁浩鳴先生。 就本公佈而言，除非文義另有所指，人民幣兌元按人民幣1.00元兌1.0957元的概約匯率兌換。前述匯率僅供說明之用，不構成任何元或人民幣的款額已經、可能已經、或將會按該匯率或其他匯率進行兌換或根本不能兌換之陳述。 中财网
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