[HK]三一重工:审计委员会工作细则
董事會審計委員會工作細則 第一章 總則 第一條 為強化公司董事會決策功能，做到事前審計、專業審計，確保董事會對管理層的有效監督，根據《中華人民共和國公司法》（下稱「《公司法》」）《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司審計委員會工作指引》、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（下稱「《香上市規則》」）《三一重工股份有限公司章程》（下稱「《公司章程》」）及其他有關法律法規及規範性文件的規定，公司特設立董事會審計委員會（下稱「審計委員會」），並制訂本工作細則（下稱「本細則」）。 第二條 董事會審計委員會是董事會按照董事會決議設立的專門工作機構，向董事會負責並報告工作。 第三條 公司應當為審計委員會提供必要的工作條件和足夠的資源支持，配備專門人員或機構承擔審計委員會的工作聯絡、會議組織、材料準備和檔案管理等日常工作。 審計委員會履行職責時，公司管理層及相關部門須予以配合。董事、高級管理人員應當如實向審計委員會提供有關情況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權，保證審計委員會履職不受干擾。 審計委員會行使職權所必需的費用，由公司承擔。 第二章 人員組成 第四條 審計委員會由不少於三名董事委員組成，全部為不在公司擔任高級管理人員的非執行董事，其中獨立非執行董事佔多數，過半數成員不得在公司擔任除董事以外的其他職務，不得與公司存在任何可能影其獨立客觀判斷的關係，且至少應有一名獨立非執行董事是會計專業人士且符合《香上市規則》對具備適當專業資格或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事的要求。審計委員會由獨立非執行董事成員中會計專業人士擔任召集人。 董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。 董事的三分之一提名，並由董事會選舉產生。審計委員會委員任職應當符合公司股票上市地證券監管規則要求。現時負責審計公司賬目的外部審計機構的前任合夥人在以下日期（以日期較後為準）計兩年內，不得擔任公司審計委員會的成員：(1)其終止成為該外部審計機構合夥人的日期；或(2)其不再享有該外部審計機構財務利益的日期。 第六條 審計委員會設主席1名，由獨立非執行董事中會計專業人士擔任，負責主持委員會工作；主席在委員內選舉，並報請董事會批准產生。 第七條 審計委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，可連選連任，但獨立非執行董事成員連續任職不得超過六年。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自其不再擔任董事之時自動辭去審計委員會職務，並由委員會根據上述第三條至第五條的規定補足委員人數。 審計委員會成員辭任導致審計委員會成員低於法定最低人數，或欠缺會計專業人士，在新成員就任前，原成員仍應當繼續履行職責。 第三章 職責權限 第八條 審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，職責權限如下： （一） 審查財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告，括監察公司的財務報表及公司年度報告及賬目、半年度報告及季度報告的完整性，並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。委員會在向董事會提交有關報表及報告時，應特別針對下列事項加以審閱： 1. 會計政策及實務的任何更改； 2. 涉及重要判斷的地方； 3. 因審計而出現的重大調整； 4. 企業持續經?的假設及任何保留意見； 5. 是否遵守會計準則； 會須至少每年與公司的外部審計機構開會兩次；委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項，並須適當考慮任何由公司屬下會計及財務匯報職員、合規部門或外部審計機構提出的事項。 審計委員會審核公司財務會計報告，對財務會計報告的真實性、準確性、完整性提出意見，重點關注財務會計報告的重大會計和審計問題，特別關注是否存在與財務會計報告相關的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可能性，監督財務會計報告問題的整改情況。 對於存在財務造假、重大會計差錯等問題的，審計委員會應當在事先決議時要求上市公司更正相關財務數據，完成更正前審計委員會不得審議通過。 審計委員會成員無法保證定期報告中財務信息的真實性、準確性、完整性或有異議的，應當在審計委員會審核定期報告時投反對票或棄權票；（二） 監督及評估外部審計工作： 1、 根據董事會的授權制定選聘外部審計機構的政策、流程及相關內部控制制度； 2、 提議啟動選聘外部審計機構相關工作； 3、 向董事會提議聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，批准外部審計機構的薪酬及聘用條款，及處理任何有關該審計機構辭 職或辭退該審計機構的問題； 4、 審議選聘文件，確定評價要素和具體評分標準，監督選聘過程；按適用的標準檢討及監察外聘審計機構是否獨立客觀及審計程序是否 有效； 5、 委員會應於審計工作開始前先與審計機構討論審計性質、範疇及有關申報責任，就聘用外部審計機構提供非審計服務制定政策，並予 以執行； 構誠實守信、勤勉盡責，嚴格遵守業務規則和行業自律規範，嚴格 執行內部控制制度，對公司財務會計報告進行核查驗證，履行特別 注意義務，審慎發表專業意見。審計委員會應當定期（至少每年）向董事會提交對受聘外部審計機構的履職情況評估報告及審計委員會 對外部審計機構履行監督職責情況報告。 就此規定而言，「外部審計機構」括與負責審計的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬於該負責審計的公司的本土或國際業務的一部分的任何機構。 委員會應就其認為必須採取的行動或改善的事項向董事會報告並提出建議，擔任公司與外部審計機構之間的主要代表，負責監察二的關係。 審計委員會向董事會提出聘用或更換外部審計機構的建議，批准外部審計機構的審計費用及聘用條款，不應受公司主要股東、實際控制人或董事及高級管理人員的不當影； （三） 向董事會提議聘任或解聘公司財務負責人； （四） 向董事會提議因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正； （五） 監督及評估內部審計工作： 內部審計機構在對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息監督檢查過程中，應當接受審計委員會的監督指導。審計委員會參與對內部審計負責人的考核。 審計委員會監督及評估內部審計工作，履行下列職責： 1、 指導和監督內部審計制度的建立和實施； 2、 審閱公司年度內部審計工作計劃； 3、 督促公司內部審計計劃的實施； 索等； 6、 協調內部審計機構與外部審計機構、國家審計機構等外部審計單位之間的關係。 內部審計機構須向審計委員會報告工作。內部審計機構提交給管理層的各類審計報告、審計問題的整改計劃和整改情況須同時報送審計委員會。內部審計機構發現相關重大問題或線索，應當立即向審計委員會直接報告。 審計委員會應當監督指導內部審計機構至少每半年對下列事項進行一次檢查，出具檢查報告並提交審計委員會。檢查發現上市公司存在違法違規、運作不規範等情形的，應當及時向監管部門報告： 1、 公司募集資金使用、提供擔保、關聯交易、證券投資與衍生品交易、提供財務資助、購買或出售資產、對外投資等重大事件的實 施情況； 2、 公司大額資金往來以及與董事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯人資金往來情況。 （六） 檢查公司財務內控制度和風險管理體系的有效運行： 1. 檢討公司的財務監控、內部監控系統及風險管理制度； 2. 與管理層討論風險管理及內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的系統，討論內容應括公司在會計及財務匯報職能方面的 資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有 關預算是否充足； 3. 主動或應董事會的委派，就有關風險管理及內部監控事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的回應進行研究； 4. 確保內部及外部審計機構的工作得到協調；確保內部審計功能在公司內部有足夠資源運作，並且有適當的地位；以及檢討及監察內部 審計功能是否有效； 構就會計記錄、財務賬目、風險管理或監控系統向管理層提出的任 何重大疑問及管理層作出的回應； 7. 確保董事會及時回應外部審計機構給予管理層的《審計情況說明函件》中提出的事宜； 8. 就上述事宜及其他《香上市規則》附錄C1企業管治守則條文（及其不時修訂的條文）所載的事宜向董事會匯報； 審計委員會監督指導內部審計機構開展內部控制檢查和內部控制評價工作，督促內部審計機構對公司內部控制的關鍵領域、重點環節的風險情況進行評估。審計委員會可以定期組織分析評估意見和檢查情況，檢查發現的內部控制缺陷應當在內部控制評價報告中予以體現。 審計委員會根據內部審計機構提交的內部審計報告及相關資料，對公司內部控制有效性出具書面評估意見，並向董事會報告。 （七） 審計委員會在日常履職中如發現公司財務舞弊線索、經?情況異常，或關注到公司相關重大負面輿情與重大媒體質疑、收到明確的投訴舉報，可以要求上市公司進行自查、要求內部審計機構進行調查，必要時可以聘請第三方中介機構協助工作，費用由公司承擔； （八） 行使《公司法》規定的監事會的職權： 為保障有效履行職責，審計委員會有權根據法律法規、公司股票上市地證券監管規則和公司章程的規定行使下列職權： 1、 檢查公司財務； 2、 監督董事、高級管理人員執行職務的行為； 3、 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； 4、 提議召開臨時董事會會議； 7、 接受股東請求，向執行公司職務時違反法律、行政法規或公司章程規定給公司造成損失的審計委員會成員以外的董事、高級管理人 員提訴訟； 8、 法律法規、證券交易所自律規則及公司章程規定的其他職權。 （九） 法律法規、公司股票上市地證券監管規則、《公司章程》規定以及董事會授權的其他事項。 第九條 下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議： （一） 披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；（二） 聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所； （三） 聘任或解聘公司財務負責人； （四） 因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正； （五） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則規定和《公司章程》規定的其他事項。 第十條 公司僱員可暗中就財務匯報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。審計委員會應確保有適當安排，讓公司對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當行動。 第十一條 審計委員會擔任公司與外部審計機構之間的主要代表，負責監察二之間的關係。 第十二條 審計委員會對董事會負責，審計委員會對本工作細則第八條、第九條規定的事項進行審議後，應形成審計委員會會議決議連同相關議案報送公司董事會審議決定。 審計委員會就其職責範圍內事項向董事會提出審議意見，董事會未採納的，第十四條 審計委員會每季度至少召開一次會議，兩名及以上成員提議，或召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。 會議召開前3天須通知全體委員，但在特殊或緊急情況下召開的臨時會議可豁免上述通知時限。會議由主席召集和主持，主席不能出席時可委託一名委員（獨立非執行董事）主持。 第十五條 審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行。審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。 審計委員會決議的表決，應當一人一票。 審計委員會成員若與會議討論事項存在利害關係，須予以回避，因回避無法形成有效審議意見的，應將相關事項提交董事會審議。 第十六條 審計委員會會議可以採取現場會議或通訊會議形式召開，在保證全體參會成員能夠充分溝通並表達意見的前提下，必要時可以採用視頻、電話或其他方式召開。 第十七條 審計委員會召集人負責召集和主持審計委員會會議，審計委員會召集人不能或拒絕履行職責時，由過半數的審計委員會成員共同推舉一名獨立非執行董事成員主持。 第十八條 審計委員會成員應當親自出席審計委員會會議，並對審議事項發表明確意見。因故不能親自出席會議的，應事先審閱會議材料，形成明確的意見並將該意見記載於授權委託書，書面委託其他成員代為出席。 每一名審計委員會成員最多接受一名成員委託，授權委託書須明確授權範圍和期限。獨立非執行董事成員因故不能出席會議的，應當委託審計委員會中的其他獨立非執行董事成員代為出席。 第十九條 審計委員會會議必要時可邀請其他公司董事與高級管理人員列席會議。 第二十條 如有必要，審計委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意整，充分反映與會人員對所審議事項發表的意見。出席會議的委員應當在會議記錄上簽名，會議記錄由公司董事會秘書保存。會議記錄的初稿及最後定稿應在會議後一段合理時間內發送委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最後定稿作其記錄之用。公司董事可以在發出合理通知的情況下在合理的時間查閱會議記錄。 會議記錄、會議決議、授權委託書等相關會議資料均由上市公司妥善保存，保存期限為至少十年。 第二十二條 審計委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。 第二十三條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。 第五章 附則 第二十四條 本工作細則由公司董事會負責制定和解釋。 第二十五條 本工作細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行；本工作細則如與國家日後頒佈的法律、法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則或經合法程序修改後的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律、法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則和《公司章程》的規定執行。 第二十六條 本工作細則經董事會審議通過後之日生效。原《監事會議事規則》同時廢止。 中财网
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