[HK]中国技术集团(01725):(1) 根据特别授权认购新股份；及 (2) 根据特别授权配售新股份
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券之邀請或要約。 China Strategic Technology Group Limited 中國技術集團有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：1725） (1)根據特別授權認購新股份； 及 (2)根據特別授權配售新股份 本公司之財務顧問 衍丰企業融資有限公司 配售代理 鼎石證券有限公司 根據特別授權認購新股份 董事會欣然宣佈，於2025年12月5日（交易時段後），本公司與認購人訂立認購協議，據此，本公司已有條件同意配發及發行，而認購人已有條件同意認購合共160,926,000股認購股份。 假設(a)兩份認購協議項下認購事項已告完成；及(b)本公司之已發行股本自本公告日期起至認購事項之完成日期不會有其他變動，則認購股份相當於(i)本公司於本公告日期之現有已發行股本約26.64%；及(ii)緊隨認購事項完成後本公司經配發及發行認購股份擴大之已發行股本約21.04%。 每股認購股份0.560港元之認購價(i)較股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股0.700港元折讓約20.00%；及(ii)較股份於緊接最後交易日前最後五個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股0.706港元折讓約20.68%。 根據特別授權配售新股份 董事會欣然宣佈，於2025年12月5日（交易時段後），本公司與配售代理訂立配售協議，據此，本公司已有條件同意透過配售代理按盡力基準以每股配售股份0.560港元的配售價向不少於六名承配人（其本身及其最終實益擁有人（如適用）為獨立第三方）配售最多90,000,000股配售股份。 假設本公司已發行股本自本公告日期起至配售事項完成日期並無其他變動，則配售事項項下配售股份的最高數目相當於(i)本公司於本公告日期現有已發行股本約14.90%；及(ii)緊隨配售事項完成後經配發及發行最高數目配售股份擴大的本公司已發行股本的約12.97%。 每股配售股份0.560港元之配售價(i)較股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股0.700港元折讓約20.00%；及(ii)較股份於緊接最後交易日前最後五個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股0.706港元折讓約20.68%。 一般事項 認購股份及配售股份將根據特別授權予以配發及發行，並須待股東於股東特別大會上批准。於本公告日期，據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東於認購協議、配售協議及其項下各自擬進行之交易中擁有重大權益，且須於股東特別大會上就批准有關認購事項、配售事項及特別授權之相關決議案放棄投票。 一份載有（其中包括）(i)認購協議及配售協議進一步詳情；及(ii)股東特別大會通告的通函，預期將不遲於2025年12月23日寄發予股東。 認購事項及配售事項之完成須待認購協議及配售協議內之先決條件分別達成後，方可作實。由於認購事項及配售事項可能會或可能不會進行，故股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。 為免生疑問，認購事項與配售事項彼此並非互為條件。 認購事項 董事會欣然宣佈，於2025年12月5日（交易時段後），本公司與認購人訂立認購協議，據此，本公司已有條件同意配發及發行，而認購人已有條件同意按每股認購股份0.560港元之認購價認購合共160,926,000股認購股份。 認購協議 認購協議之主要條款及條件載列如下： 日期： 2025年12月5日 訂約方： (1) 本公司（作為發行人）；及 (2) 認購人（作為認購人） 根據認購協議I，本公司已有條件同意配發及發行，而認購人I已有條件同意按認購價認購81,000,000股認購股份，該等股份相當於： (i) 本公司於本公告日期現有已發行股本約13.41%；及 (ii) 經配發及發行認購協議I項下認購股份擴大之已發行股份總數約10.59%（假設(a)兩份認購協議項下認購事項已告完成；及(b)本公司之已發行股本自本公告日期起至認購事項完成日期將無其他變動）。 根據認購協議II，本公司已有條件同意配發及發行，而認購人II已有條件同意按認購價認購79,926,000股認購股份，該等股份相當於： (i) 本公司於本公告日期現有已發行股本約13.23%；及 (ii) 經配發及發行認購協議II項下認購股份擴大之已發行股份總數10.45%（假設(a)兩份認購協議項下認購事項已告完成；及(b)本公司之已發行股本自本公告日期起至認購事項完成日期將無其他變動）。 假設本公司之已發行股本於本公告日期至認購事項及配售事項之完成日期不會有其他變動，則認購協議項下認購股份之總數相當於本公司經發行認購股份及配售股份擴大之已發行股本約18.82%。 除認購人身份、將予認購之認購股份數目及應付認購價總額外，各認購協議主要條款之主要部分相同。 認購股份之地位 認購股份彼此之間及與於本公告日期之現有已發行股份在所有方面均享有同等地位。 認購價 每股認購股份0.560港元之認購價： (i) 較股份在最後交易日於聯交所所報收市價每股0.700港元折讓約20.00%；及(ii) 較股份於緊接最後交易日前最後五個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股0.706港元折讓約20.68%。 按股份於最後交易日之收市價每股0.700港元及每股股份面值0.010港元計算，認購股份之總市值為112,648,200港元，而總面值為1,609,260港元。 認購價須由認購人於認購事項完成之時或之前以現金支付。 認購價乃經參考股份之現行市價及成交量後釐定，並由本公司與認購人經公平磋商釐定。董事認為，認購協議之條款乃按一般商業條款訂立，且根據現行市況屬公平合理。因此，董事認為認購事項（包括認購價）符合本公司及股東之整體利益。 認購協議之先決條件 認購事項之完成須待下列先決條件達成後，方可作實： (a) 股東於股東特別大會上正式通過決議案，批准認購協議及其項下擬進行之交易，並遵守上市規則，包括但不限於批准下列各項： (i) 簽立、交付及履行認購協議及其項下擬進行的交易；及 (ii) 於股東特別大會上提呈以股東普通決議案方式批准授予董事配發、發行及處置認購股份之特別授權； (b) 聯交所上市委員會批准認購股份上市及買賣，且該批准並無被撤回或撤銷；(c) 本公司提供之保證維持真實、準確且無誤導，且並無任何事宜或情況違反該等保證或認購協議之條款； (d) 認購人提供之保證維持真實、準確且無誤導，且並無任何事宜或情況違反該等保證或認購協議之條款； (e) 本公司就認購事項須取得之一切必要同意及批准已獲得；及 (f) 認購人就認購事項須取得之一切必要同意及批准已獲得。 認購人可酌情豁免上述第(c)項先決條件，而本公司可酌情豁免上述第(d)項先決條件。除上述先決條件外，認購人及╱或本公司不得豁免任何其他先決條件。倘先決條件於2026年3月31日下午四時正或之前（或雙方同意的其他日期及時間）未獲達成（或豁免），認購協議將告終止及不再具有效力，其後任何訂約方均毋須對另一方承擔任何責任及義務，惟任何先前違反認購協議者除外。 認購事項之完成 認購事項之完成將於上文「認購協議之先決條件」一段所載之先決條件獲達成（或豁免）當日後第三(3)個營業日（或雙方同意的其他日期及時間）於本公司的香港主要營業地點發生。 該等認購協議之完成並非互為條件。倘任何認購協議因任何理由未能完成，其他認購協議仍可進行並完成。 認購人資料 於本公告日期，據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信：該等認購人I為一名個人投資者，於中國擁有教育及信息技術行業以及建築工程管理方面的經驗。認購人I為獨立第三方。 認購人II為一名個人投資者，已退休並擁有20多年的銀行業信貸及會計處理經驗以及超過15年的設備及餐飲業管理經驗。認購人II為獨立第三方。 配售事項 董事會欣然宣佈，於2025年12月5日（交易時段後），本公司與配售代理訂立配售協議，據此，本公司已有條件同意透過配售代理按盡力基準以每股配售股份0.560港元的配售價向不少於六名承配人（其本身及其最終實益擁有人（如適用）為獨立第三方）配售最多90,000,000股配售股份。 配售協議 配售協議之主要條款及條件載列如下： 日期： 2025年12月5日 發行人： 本公司 配售代理： 鼎石證券有限公司 於本公告日期，據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，配售代理及其最終實益擁有人為獨立第三方。 承配人 配售代理將按盡力基準自行或透過其分配售代理向不少於六名承配人（為個人、法團及╱或機構或專業投資者，其本身及其最終實益擁有人（如適用）為獨立第三方）配售配售股份。配售代理應盡力確保概無承配人連同其最終實益擁有人（如適用）將於配售事項後成為主要股東（定義見上市規則）。 配售股份數目 假設本公司已發行股本由本公告日期起至配售事項完成日期並無其他變動，則配售事項項下配售股份的最高數目相當於： (i) 於本公告日期本公司現有已發行股本約14.90%；及 (ii) 緊隨配售事項完成後本公司經配發及發行最高數目配售股份擴大之已發行股本約12.97%。 假設本公司之已發行股本於本公告日期至認購事項及配售事項之完成日期不會有其他變動，則配售股份之最高數目相當於本公司經發行認購股份及配售股份擴大之已發行股本約10.53%。 配售股份的地位 配售股份彼此之間及與於本公告日期之現有已發行股份在所有方面均享有同等地位。 配售價 每股配售股份0.560港元之配售價： (i) 較股份在最後交易日於聯交所所報收市價每股0.700港元折讓約20.00%；及(ii) 較股份在緊接最後交易日前最後五個交易日於聯交所所報平均收市價每股股份0.706港元折讓約20.68%。 按股份於最後交易日之收市價每股0.700港元及每股股份面值0.010港元計算，配售股份之總市值為63,000,000港元，而總面值為900,000港元。 配售價乃經參考股份之現行市價及成交量後釐定，並由本公司與配售代理經公平磋商釐定。董事認為，配售協議之條款乃按一般商業條款訂立，且根據現行市況屬公平合理。因此，董事認為配售（包括配售價）符合本公司及股東之整體利益。 配售佣金 配售代理根據配售協議將收取的配售佣金為100,000港元另加配售代理實際及成功配售的配售股份的所得款項總額的0.95%。配售佣金乃參考現行市場佣金率及配售事項之規模並由本公司與配售代理公平磋商釐定。 假設成功配售所有配售股份，配售事項的估計開支約為0.96百萬港元，包括配售佣金及其他相關開支及專業費用。 配售協議之先決條件 配售事項之完成須待下列先決條件達成後，方可作實： (a) 聯交所上市委員會批准配售股份上市及買賣； (b) 股東於股東特別大會上通過決議案批准配售協議及擬進行的交易，包括授出配發及發行配售股份的特別授權； (c) 本公司根據配售協議作出的聲明及保證於配售協議日期及配售事項完成日期屬真實及準確，且沒有誤導成分；及 (d) 配售代理於配售協議下的責任成為無條件及並無根據有關條款（包括有關不可抗力事件的條文）終止。 本公司或配售代理均不可豁免上述任何條件。倘先決條件於最後截止日期下午四時正或之前未獲達成（或豁免），配售協議將告終止及不再具有效力，其後任何訂約方均毋須對另一方承擔任何責任及義務，惟任何先前違反配售協議者除外。 配售事項之完成 於配售協議所載的所有先決條件獲達成後，配售事項須於不遲於配售事項完成日期或配售代理與本公司可能書面協定的較後日期下午四時正完成。 配售事項及認購事項之完成彼此並非互為條件。 終止配售協議 儘管配售協議載有任何規定，但若配售代理基於以下理由合理認為配售事項的成功將會或可能會受到重大不利影響從而令推進配售事項不再切實可行，配售代理可於配售完成日期中午十二時正前任何時間向本公司發出書面通知，終止配售協議，而毋須對本公司承擔任何責任： (i) 國家或國際之金融、政治或經濟狀況或稅務或外匯管制自配售協議日期以來出現配售代理認為可能嚴重影響配售事項能否完成的變動；或 (ii) 配售代理知悉配售協議所載之任何聲明及保證遭嚴重違反，或於配售協議日期或之後及配售事項完成日期前發生任何事件或產生任何事宜，而倘有關事件或事宜於配售協議日期前發生或產生，將會令任何該等聲明及保證於任何重大方面失實或不正確，或本公司嚴重違反配售協議之任何其他條文；或(iii)因突發財政狀況或其他情況導致於聯交所買賣股份或證券全面終止、暫停或受重大限制。 對本公司股權架構的影響 僅供說明用途，假設本公司已發行股本自本公告日期起至認購事項及配售事項完成期間並無其他變動，本公司(i)於本公告日期；(ii)僅於緊隨認購事項完成後；(iii)僅於緊隨配售事項完成後；及(iv)緊隨認購事項及配售事項完成後的股權架構載列如下： (ii)僅於緊隨認購事項 (iii)僅於緊隨配售事項 (iv)緊隨認購事項及股東名稱╱姓名 (i)於本公告日期 完成後 完成後 配售事項完成後 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比主要股東 香港航天科技控股 有限公司（「香港 航天控股(BVI)」） （附註） 78,343,553 12.97% 78,343,553 10.24% 78,343,553 11.29% 78,343,553 9.16%Vision International Group Limited （「Vision」）（附註） 20,586,000 3.41% 20,586,000 2.69% 20,586,000 2.97% 20,586,000 2.41%任月女士 100,000,000 16.55% 100,000,000 13.07% 100,000,000 14.40% 100,000,000 11.69%公眾股東 —— —— 認購人I 81,000,000 10.59% 81,000,000 9.47% —— —— 認購人II 79,926,000 10.45% 79,926,000 9.35% — ——— 承配人 90,000,000 12.97% 90,000,000 10.53% 其他公眾股東 405,144,447 67.07% 405,144,447 52.96% 405,144,447 58.37% 405,144,447 47.39%604,074,000 100.00% 765,000,000 100.00% 694,074,000 100.00% 855,000,000 100.00%附註： Vision直接擁有20,586,000股股份之權益，而香港航天控股(BVI)直接擁有78,343,553股股份之權益。香港航天控股(BVI)之全部已發行股本由Vision擁有，而Vision之全部已發行股本則由文壹川先生（「文先生」）擁有。因此，根據證券及期貨條例，Vision被視為或當作於香港航天控股(BVI)所持有的股份中擁有權益，而文先生則被視為或當作於Vision及香港航天控股(BVI)兩者所持有的股份中擁有權益。 認購事項及配售事項之理由及裨益及所得款項用途 本公司為一間投資控股公司。於本公告日期，本集團主要從事(A)航空航天業務，包括(1)衛星結構製造；(2)衛星部件製造；(3)衛星動力與能源系統製造；(4)衛星數據應用；(B)精密製造，包括(1)電子製造服務(EMS)；(2)印刷電路板組件(PCBA)及生產全組裝電子產品；(3)能源及信號傳輸線製造；及(4)電子控制系統製造；及(C)儲能，包括(1)新型儲能產品；(2)儲能電源管理芯片；(3)儲能電力電子器件；及(4)儲能熱管理和能量控制系統。 誠如本公司截至2025年6月30日止六個月之中期報告所披露，截至2025年6月30日止六個月，本集團分別錄得淨虧損約人民幣48.6百萬元、經營活動現金流出淨額約人民幣25.2百萬元及投資活動現金流出淨額約人民幣1.4百萬元。於2025年6月30日，本集團的流動負債超過其流動資產約人民幣293.0百萬元。本集團的現金及現金等價物約為人民幣26.7百萬元，而本集團於2025年6月30日的總借款（包括銀行及其他借款，應付債券及來自關連公司的貸款）約為人民幣284.0百萬元。為紓緩有關持續經營的重大不確定性，本公司繼續尋求外部資金以改善本集團的營運資金、流動資金、資產負債水平及現金流量狀況。特別是，根據本公司的估計，其每月營運開支主要包括薪金付款、租金付款、專業費用、辦公室日常開支連同其於中國總部及辦事處的營運成本約為2.96百萬港元。因此，董事認為本公司有撥付營運及償還貸款的資金需求。 融資方案 於訂立認購協議及配售協議前，本公司已考慮其他集資方案，包括債務融資及銀行借款，以及多種其他股權融資方式，例如供股及公開發售。 就債務融資及銀行借款而言，考慮到(i)透過認購事項及配售事項進行股本集資的其中一個理由是可改善本集團的資產負債水平，而鑑於上文所討論的本集團財務狀況，債務融資無法達到此目的；(ii)與銀行融資或發行債券相比，根據認購事項及配售事項將發行及配發的新股份並無產生任何利息開支；及(iii)銀行融資一般需要抵押資產及╱或證券，而認購事項及配售事項則不需要，董事認為債務融資及銀行借款對本集團而言並非可行的融資選擇。 就其他股權融資方法（如供股及公開發售）而言，考慮到(i)供股及公開發售較認購事項及配售事項耗時更長；(ii)由於其複雜性和需要擬備的額外文件，可能會產生額外成本，包括但不限於專業費用；及(iii)供股及公開發售可能受制於認購水平的不確定性，董事認為透過供股或公開發售進行股本融資不如認購事項及配售事項有利。 鑑於上文所述，董事認為，就本集團的情況而言，認購事項及配售事項為較為合適及可行的集資方式。 鑑於上述情況，董事認為認購事項及配售事項可(i)減輕本集團的短期償債責任；(ii)維持可用現金作本集團營運資金；及(iii)透過引入新股東擴大股東基礎。 因此，董事認為，認購協議、配售協議的條款及其項下各自擬進行的交易屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。 所得款項用途 假設成功配售所有配售股份，認購事項及配售事項所得款項總額將最多為約140.52百萬港元，而所得款項淨額將最多為約138.12百萬港元（經扣除認購事項及配售事項開支及配售佣金後），即每股股份的淨發行價約0.550港元。 董事擬將認購事項及配售事項所得款項淨額中(i)約90.20百萬港元或65.31%用於償還股東貸款；及(ii)約47.92百萬港元或34.69%用作本集團一般營運資金，包括但不限於本公司的薪金、租金、專業費用及辦公室開支等持續行政開支。倘認購事項及配售事項所得款項淨額少於上述金額，則所得款項用途將按比例相應調減。 董事相信，認購事項及配售事項是籌集額外資金以補充本集團部分資本短缺的機會，因為於2025年8月27日完成之前次認購新股份的所得款項淨額已悉數用於本集團的一般營運資金。因此，本集團迫切需要進行認購事項及配售事項，為中短期營運資金需求提供資金，董事認為認購事項及配售事項符合本公司及其股東的整體利益。 本公司於過去十二個月的股權集資活動 本公司於緊接本公告日期前過去十二個月內曾進行以下股權集資活動。 於本公告 於本公告 日期的 日期的 未動用 所得款項 概約所得 公告日期 事項 所得款項淨額 所得款項擬定用途 實際用途 款項淨額2025年 根據一般授 認購事項的所 本公司擬將認購事項的所 已按預定用 無7月25日 權發行股 得款項總額 得款項淨額按以下方式 途悉數動 及2025年 份 及所得款項 應用：(i)約60.9百萬港元 用 8月27日 淨額分別為 或94.4%將用作一般營運 65百萬港元 資金，包括但不限於支 及約64.5百萬 付薪金（約35.3百萬港元 港元。 或54.7%）、租賃開支（約 3.0百萬港元或4.7%）、 水電費（約3.0百萬港元或 4.7%）、法律及專業費用 （約12.4百萬港元或 19.2%）、辦公室日常開 支（約3.6百萬港元或 5.6%）及其他行政開支 （約3.6百萬港元或 5.6%）；及(ii)約3.6百萬 港元或5.6%將用作本集 團航天業務之經營開 支。 特別授權 認購股份及配售股份將根據將於股東特別大會上尋求股東授出之特別授權予以配發及發行。 申請上市 本公司將向聯交所申請批准認購股份及配售股份上市及買賣。 一般事項 認購股份及配售股份將根據特別授權予以配發及發行，並須待股東於股東特別大會上批准。於本公告日期，據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東於認購協議、配售協議及其項下各自擬進行之交易中擁有重大權益，且須於股東特別大會上就批准有關認購事項、配售事項及特別授權之相關決議案放棄投票。 一份載有（其中包括）(i)認購協議及配售協議進一步詳情；及(ii)股東特別大會通告的通函，預期將不遲於2025年12月23日寄發予股東。 認購事項及配售事項之完成須待認購協議及配售協議內之先決條件分別達成後，方可作實。由於認購事項及配售事項可能會或可能不會進行，故股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。 為免生疑問，認購事項與配售事項彼此並非互為條件。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙於本公告內具有以下涵義：「董事會」 指 董事會 「營業日」 指 香港持牌銀行於其正常營業時間內開門營業之日子 「本公司」 指 中國技術集團有限公司，一間於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市 「董事」 指 本公司董事 「股東特別大會」 指 本公司將於適當時候舉行之股東特別大會，以考慮及酌情批准授出特別授權及認購協議及配售協議項下擬 進行之交易 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「港元」 指 港元，香港的法定貨幣 「香港」 指 中國香港特別行政區 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士且與本公司及其關連人士並無關連的獨立第三方 「最後交易日」 指 2025年12月5日，即認購協議及配售協議日期 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「最後截止日期」 指 股東特別大會後第21日或本公司與配售代理可能書面協定的較後日期 「承配人」 指 獲配售代理或其代理或彼等之代表促使認購任何配售股份的任何個人、法團及╱或機構或專業投資者（其 本身及其最終實益擁有人（如適用）為獨立第三方） 「配售事項」 指 配售代理根據配售協議的條款及條件配售配售股份「配售代理」 指 鼎石證券有限公司,本公司有關配售事項的配售代理及根據證券及期貨條例從事第1類（證券交易）受規管 活動的持牌法團 「配售協議」 指 本公司與配售代理訂立的日期為2025年12月5日的配售協議 「配售完成日期」 指 根據配售協議完成配售事項的日期 「配售價」 指 每股配售股份0.560港元 「配售股份」 指 根據配售事項將予配售的最多合共90,000,000股新股份 「中國」 指 中華人民共和國 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章《證券及期貨條例》 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元的普通股 「股東」 指 股份持有人 「特別授權」 指提呈股東於股東特別大會上以普通決議案方式批准配發及發行認購股份及配售股份之特別授權 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「認購人I」 指 鍾麗女士，個人投資者及獨立第三方 「認購人II」 指 謝長倫先生，個人投資者及獨立第三方 「認購人」 指 認購人I及認購人II 「認購協議I」 指 本公司與認購人I訂立的日期為2025年12月5日的認購協議 「認購協議II」 指 本公司與認購人II訂立的日期為2025年12月5日的認購協議 「認購協議」 指 認購協議I及認購協議II 「認購價」 指 每股認購股份0.560港元 「認購股份」 指 根據認購事項將發行之合共160,926,000股新股份 「認購事項」 指 認購人根據認購協議之條款及條件認購認購股份 「主要股東」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「%」 指 百分比 承董事會命 中國技術集團有限公司 主席兼執行董事 谷林 香港，2025年12月5日 於本公告日期，董事會包括執行董事谷林先生（主席）、陳有安先生（副主席）、盧華勝先生、張元啟先生及馬富軍先生；以及獨立非執行董事姚新國先生、鮑里斯塔迪奇先生及周諺筠女士。 中财网
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