[HK]均胜电子:审计委员会工作细则
董事會審計委員會工作細則 第一章 總則 第一條 為進一步提高寧波均勝電子股份有限公司（以下簡稱「公司」）治理水平，完善公司治理結構，強化公司董事會審計委員會（以下簡稱「審計委員會」）規範運作，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司獨立董事管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）、《香上市規則》附錄C1（下稱「《企業管治守則》」）、《寧波均勝電子股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）以及其他有關規定，公司董事會設立審計委員會，並制定本細則。 第二條 審計委員會是董事會下設的專門委員會，主要負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，並行使《公司法》規定的監事會的職權。審計委員會對董事會負責，向董事會報告工作。 第三條 審計委員會委員須保證足夠的時間和精力履行工作職責，勤勉盡責，切實有效地監督、評估公司內外部審計工作，促進公司建立有效的內部控制並提供真實、準確、完整的財務報告。 第四條 公司應當為審計委員會提供必要的工作條件，配備專門人員或機構承擔審計委員會的工作聯絡、會議組織、材料準備和檔案管理等日常工作。審計委員會履行職責時，公司管理層及相關部門應給予配合。 第二章 審計委員會的人員組成 第五條 審計委員會委員由三名不在公司擔任高級管理人員的董事組成，其中獨立董事兩名，委員中至少有一名獨立董事為具備《香上市規則》中要求的合適專業資格或會計或相關財務管理專長。 審計委員會委員應當具備履行審計委員會工作職責的專業知識和經驗。 本工作細則中「獨立董事」的含義與《香上市規則》中「獨立非執行董事」的含義一致。 三分之一提名，並由董事會選舉產生。 第七條 審計委員會設主任委員一名，由作為會計專業人士的獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作，並作為審計委員會的召集人；主任委員在委員內選舉，並報請董事會批准產生。 第八條 審計委員會委員任職期限與同屆董事任職期限一致，委員任期屆滿，可連選連任。期間如有委員辭職或其他原因不再擔任公司董事職務或不再適合擔任委員職務（如應當具有獨立董事身份的委員不再滿足《香上市規則》有關獨立性的要求），該委員自動失去委員資格，並由董事會根據《公司章程》及本細則補足委員人數。在董事會補足人數前，原委員仍應按本細則履行相關職權。 第九條 審計委員會下設工作小組，工作小組由董事會秘書負責，專門負責委員會日常工作、會議組織及其他相關工作。工作小組應與公司有關部門互相配合，共同做好委員會的相關工作。 第三章 審計委員會的職責權限 第十條 審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議： （一） 披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；（二） 聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所； （三） 聘任或解聘公司財務負責人； （四） 因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正； （五） 法律、行政法規、中國證券監督管理委員會規定、公司股票上市地證券監管規則和《公司章程》規定的其他事項。 （一） 按適用的標準評估外部審計機構是否獨立客觀及審計程序是否有效，審計委員會應於審計工作開始前先與外部審計機構討論審計性質及範疇及有關匯報責任； （二） 就外部審計機構提供非審計服務制定政策並予以執行，並就任何須採取行動或改善的事項向董事會報告並提出建議； （三） 向董事會提出聘請、重新委任或更換外部審計機構的建議，處理任何有關外部審計機構辭職或辭退外部審計機構的問題； （四） 審核外部審計機構的審計費用及聘用條款； （五） 與外部審計機構討論和溝通審計範圍、審計計劃、審計方法及在審計中發現的重大事項； （六） 監督和評估外部審計機構是否勤勉盡責； （七） 擔任公司與外部審計機構之間的主要代表，並監督公司與外部審計機構之間的關係。 第十二條 審計委員會監督及評估內部審計工作的職責應括以下方面：（一） 指導和監督內部審計制度的建立和實施； （二） 審閱公司年度內部審計工作計劃； （三） 督促公司內部審計計劃的實施； （四） 指導內部審計部門的有效運作，評估及監督其成效。公司內部審計部門應當向審計委員會報告工作，內部審計部門提交給管理層的各類審計報告、審計問題的整改計劃和整改情況應當同時報送審計委員會；（五） 向董事會報告內部審計工作進度、質量以及發現的重大問題等；（六） 協調內部審計部門與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位之間的關係； （一） 審核財務報告，對財務報告的真實性、完整性和準確性提出意見；（二） 重點關注財務報告的重大會計和審計問題，括重大會計差錯調整、重大會計政策及估計變更、涉及重要會計判斷的事項、導致非標準無保留意見審計報告的事項等； （三） 特別關注是否存在與財務報告相關的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可能性； （四） 監督財務報告問題的整改情況； （五） 財務報告的編製和披露是否符合證券監督管理部門的要求。 就以上事項，審計委員會委員應與董事會及高級管理人員聯絡。審計委員會須至少每年與公司外部審計機構開會兩次，及審計委員會應考慮於該等財務報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項，並應適當考慮任何由公司內部審計、財務及合規部門或外部審計機構提出的事項。 第十四條 審計委員會評估內部控制的有效性的職責應括以下方面：（一） 評估公司內部控制制度設計的適當性； （二） 審閱內部控制自我評價報告； （三） 審閱外部審計機構出具的內部控制審計報告，與外部審計機構溝通發現的問題與改進方法； （五） 評估公司的財務監控以及公司的風險管理系統； （六） 與管理層討論風險管理及內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的系統； （七） 主動或應董事會的委派，就有關風險管理及內部監控事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的應進行研究； （八） 檢查外部審計機構給予管理層的審計情況說明函件、外部審計機構就會計紀錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的應，確保董事會及時應於外部審計機構給予管理層的審計情況說明函件中提出的事宜； （九） 確保公司建立適當渠道以便員工可在保密的情況下就財務匯報、內部控制或其他方面可能發生的不正當行為進行舉報或提出質疑，並不時審查有關安排，讓公司對此等事宜作出公平獨立的調查，並採取適當行動。 第十五條 審計委員會應當就認為必須採取的措施或改善的事項及就《企業管治守則》條文（及其不時修訂的條文）所載的事宜向董事會報告，並提出建議，以及研究其他由董事會界定的課題。 第十六條 審計委員會認為必要的，可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。 向董事會提出建議後，董事會方可審議相關議案。 第四章 審計委員會的會議 第十八條 審計委員會會議分為定期會議和臨時會議。由審計委員會召集人召集和主持。 審計委員會召集人不能或拒絕履行職責時，應指定一名獨立董事委員代為履行職責。 第十九條 審計委員會每季度至少召開一次會議。 審計委員會可根據需要召開臨時會議。當有兩名及以上審計委員會委員提議時，或審計委員會召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。 第二十條 審計委員會會議須有三分之二以上的委員出席方可舉行。 第二十一條 審計委員會向董事會提出的審議意見，必須經全體委員的過半數通過。審計委員會委員中若與會議討論事項存在利害關係，須予以迴避。因迴避無法形成有效審議意見的，相關事項由董事會直接審議。 第二十二條 審計委員會委員須親自出席會議，並對審議事項表達明確的意見。委員因故不能親自出席會議時，可提交由該委員簽字的授權委託書，委託其他委員代為出席並發表意見。授權委託書須明確授權範圍和期限。每一名委員最多接受一名委員委託。獨立董事委員因故不能親自出席會議的，應委託其他獨立董事委員代為出席。 第二十三條 工作小組成員可列席審計委員會會議，審計委員會認為必要時，可以邀請外部審計機構代表、內部審計人員、財務人員、法律顧問等相關人員列席委員會會議並提供必要信息。 第二十四條 審計委員會會議須製作會議記錄，並於會議結束後的合理時段內先後將會議紀錄的初稿及最終定稿發送全體委員，初稿供委員表達意見，最後定稿則作其紀錄之用。出席會議的委員及其他人員在委員會會議記錄上簽字。會議記錄由董事會秘書妥善保存，若有任何董事發出合理通知，應公開有關會議紀錄供其在任何合理的時段查閱。 董事會。 第二十六條 出席會議的所有人員均對會議所議事項負有保密義務，不得擅自洩露相關信息。 第二十七條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案須符合有關法律、法規、公司股票上市地證券監管規則、《公司章程》及本細則的規定。 第五章 信息披露 第二十八條 公司應在披露年度報告的同時在上海證券交易所網站披露審計委員會年度履職情況，主要括其履行職責的情況和審計委員會會議的召開情況。 第二十九條 審計委員會履職過程中發現的重大問題觸及公司股票上市地證券監管規則規定的信息披露標準的，公司應及時披露該等事項及其整改情況。 第三十條 審計委員會就其職責範圍內事項向公司董事會提出審議意見，董事會未採納的，公司應披露該事項並充分說明理由。 第三十一條 公司應按照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則及相關規範性文件的規定，披露審計委員會就公司重大事項出具的專項意見。 第六章 附則 第三十二條 本細則自通過董事會決議之日實施，修改時亦同。 第三十三條 本細則未盡事宜，按國家有關法律、法規、公司股票上市地證券監管規則和《公司章程》的規定執行；本細則如與國家日後頒佈的法律、法規、公司股票上市地證券監管規則或經合法程序修改後的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規、公司股票上市地證券監管規則和《公司章程》的規定執行。 第三十四條 本細則由公司董事會負責解釋。 寧波均勝電子股份有限公司董事會 中财网
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