[HK]三一重工:临时股东会通函
原标题:三一重工:临时股东会通函 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並 明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 閣下對本通函的任何內容或將採取的行動如有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、 專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓所有名下的三一重工股份有限公司股份，應立即將本通函連同隨附的代表委任表格送交買主或承讓人或經 手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 SANY HEAVY INDUSTRY CO., LTD. 三一重工股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：6031） 建議取消公司監事會並修訂《公司章程》 建議修訂《股東會議事規則》 建議修訂《董事會議事規則》 建議修訂部分公司制度 預計2026年開展按揭與融資租賃業務額度 為控股子公司提供擔保額度預計 與關聯銀行開展存款業務 為控股子公司提供財務資助 預計2026年度日常關聯交易 預計全資子公司三一融資擔保有限公司2026年度對外擔保額度 及 臨時股東會通告 本公司謹訂於2025年12月30日（星期二）上午十時正假座中國湖南省長沙市長沙縣三一產業園行政中心一號會議室舉行臨時股 東會，臨時股東會通告載於本通函第24至26頁。 臨時股東會適用的代表委任表格於2025年12月8日（星期一）派發予已表示希望收到印刷本的股東，並登載於香交易及結算所 有限公司的披露易網站 ( www.hkexnews.hk )及本公司網站 ( www.sany.com.cn )。倘若 閣下未能出席臨時股東會，務請將代表委 任表格按其上打印的指示填妥，並於實際可行情況下盡快，惟無論如何最遲須於臨時股東會指定舉行時間24小時前將代表委任 表格及經公證的授權書或其他授權文件送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（就H股持有人而言）。填妥及交 回代表委任表格後， 閣下仍可親自出席臨時股東會，並於會上投票。 本通函以中英雙語撰寫。若中文與英文版本之間存在任何歧義，應以中文版本為準。 頁次 釋義 ........................................................... 1董事會函件...................................................... 4臨時股東會通告 .................................................. 24附錄一 － 《公司章程》修訂對照表 ................................. 27附錄二 － 《股東會議事規則》修訂對照表 ........................... 67附錄三 － 《董事會議事規則》修訂對照表 ........................... 79附錄四 － 《獨立董事工作制度》修訂對照表 ......................... 81附錄五 － 《關聯（連）交易管理制度》修訂對照表 ..................... 87附錄六 － 《對外提供財務資助管理制度》修訂對照表 .................. 88附錄七 － 《募集資金使用管理制度》修訂對照表...................... 91附錄八 － 《董事和高級管理人員薪酬管理制度》修訂對照表 ............ 111在本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義： 「A股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元於上海證券 交易所上市並以人民幣買賣的中國境內上市股份 「A股股東」 指 A股持有人 「《公司章程》」 指 《三一重工股份有限公司章程》，經不時修訂「聯繫人」 指 具有上市規則賦予之相同涵義 「北京三一重機」 指 北京市三一重機有限公司，一家於2003年12月18日在中國成立的有限責任公司，是我們的控股股 東之一 「監事會」 指 本公司監事會 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」、「公司」或 指 三一重工股份有限公司，一家於中國註冊成立 「三一重工」 的股份有限公司，其H股於香聯交所上市（股 份代號：06031），其A股於上海證券交易所上市 （代號：600031） 「《公司法》」 指 《中華人民共和國公司法》 「控股股東集團」 指 具有上市規則賦予之涵義，指三一集團、梁穩根先生、唐修國先生、向文波先生、毛中吾先生、 袁金華先生、易小剛先生、周福貴先生及北京三 一重機 「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會 「董事」 指 本公司董事 「臨時股東會」 指 本公司將於2025年12月30日（星期二）上午十時正假座中國湖南省長沙市長沙縣三一產業園行政 中心一號會議室舉行的2025年第五次臨時股東會 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元於香聯交 所上市並以幣買賣的境外上市股份 「H股股份過戶登記處」 指 卓佳證券登記有限公司 「H股股東」 指 H股持有人 「幣」 指 香法定貨幣 「香」 指 中國香特別行政區 「香上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則，經不時修訂、增補或以其他方式修改 「香聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「最後實際可行日期」 指 2025年12月5日，為本通函刊印前用來確定本通函所指的若干資料的最後實際可行日期 「中國」 指 中華人民共和國，惟僅就本通函而言，不括香 、中國澳門特別行政區及台灣 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「《董事會議事規則》」 指 《三一重工股份有限公司董事會議事規則》，經不時修訂 「《監事會議事規則》」 指 《三一重工股份有限公司監事會議事規則》，經不時修訂 「《股東會議事規則》」 指 《三一重工股份有限公司股東會議事規則》，經不時修訂 「三一集團」 指 三一集團有限公司，於2000年10月18日於中國成 立的有限責任公司，為本公司的控股股東之一 「股份」 指 本公司A股及╱或H股 「股東」 指 本公司股東，括H股股東及A股股東 「%」 指 百分比 SANY HEAVY INDUSTRY CO., LTD. 三一重工股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：6031） 執行董事： 註冊辦事處和中國大陸總部： 向文波先生（董事長） 中國 俞宏福先生 北京市昌平區 北清路8號 非執行董事： 6幢5樓 梁穩根先生 梁在中先生 在中國香的主要?業地點： 中國香 獨立非執行董事： 新界 伍中信先生 上水龍琛路39號 席女士 上水廣場18樓1808-10室 藍玉權先生 敬啟： 建議取消公司監事會並修訂《公司章程》 建議修訂《股東會議事規則》 建議修訂《董事會議事規則》 建議修訂部分公司制度 預計2026年開展按揭與融資租賃業務額度 為控股子公司提供擔保額度預計 與關聯銀行開展存款業務 為控股子公司提供財務資助 預計2026年度日常關聯交易 預計全資子公司三一融資擔保有限公司2026年度對外擔保額度 及 臨時股東會通告 言 本通函旨在向 閣下（作為H股持有人）提供臨時股東會通告（載於本通函第24至26頁）及向 閣下提供合理必要的資料，以便 閣下就投票贊成或反對將於臨時股東會上提呈的決議案或棄權作出知情決定。 於臨時股東會上，將提呈下列特別決議案以批准：(i)關於取消公司監事會並修訂《公司章程》的議案；(ii)關於修訂《股東會議事規則》的議案；(iii)關於修訂《董事會議事規則》的議案。此外，將提呈普通決議案以批准：(iv)關於修訂部分公司制度的議案；(v)關於預計2026年開展按揭與融資租賃業務額度的議案；(vi)關於為控股子公司提供擔保額度預計的議案；(vii)關於與關聯銀行開展存款業務的議案；(viii)關於為控股子公司提供財務資助的議案；(ix)關於預計2026年度日常關聯交易的議案；及(x)關於預計全資子公司三一融資擔保有限公司2026年度對外擔保額度的議案。 特別決議案 1. 關於取消公司監事會並修訂《公司章程》的議案 謹此提述本公司日期為2025年12月5日的公告，內容有關（其中括）建議取消公司監事會並修訂《公司章程》《股東會議事規則》《董事會議事規則》。於臨時股東會上將提呈一項特別決議案，以審議和批准關於取消公司監事會並修訂《公司章程》的議案，具體內容為： 為進一步完善本公司治理結構，更好地促進本公司規範運作，根據《公司法》《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司章程指引》等相關法律、法規、規範性文件的規定，結合本公司實際情況，本公司將不再設置監事會並修訂《公司章程》，監事會的職權由董事會審計委員會行使，《三一重工股份有限公司監事會議事規則》等監事會相關制度相應廢止，因此，需要對《公司章程》的部分內容進行修訂。公司董事會提請股東會授權董事長或其授權的其他人士辦理後續工商變更、章程備案等相關事宜。 修訂後的《公司章程》將自臨時股東會審議通過之日生效。在此之前，現行《公司章程》繼續有效。詳情載於本通函之附錄一。相關修訂英文譯本及中文版本如有任何歧義，應以中文版本為準。 上述議案已於2025年12月5日經董事會審議通過，現提請臨時股東會審議批准。 2. 關於修訂《股東會議事規則》的議案 謹此提述本公司日期為2025年12月5日的公告，內容有關（其中括）建議取消公司監事會並修訂《公司章程》《股東會議事規則》《董事會議事規則》。於臨時股東會上將提呈一項特別決議案，以審議和批准關於修訂《股東會議事規則》的議案，具體內容為： 為進一步完善本公司治理結構，更好地促進本公司規範運作，根據《公司法》《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司章程指引》等相關法律、法規、規範性文件的規定，結合本公司實際情況，對《股東會議事規則》部分條款進行修訂。 修訂後的《股東會議事規則》將自臨時股東會審議通過之日生效。在此之前，現行《股東會議事規則》繼續有效。詳情載於本通函之附錄二。相關修訂英文譯本及中文版本如有任何歧義，應以中文版本為準。 上述議案已於2025年12月5日經董事會審議通過，現提請臨時股東會審議批准。 3. 關於修訂《董事會議事規則》的議案 謹此提述本公司日期為2025年12月5日的公告，內容有關（其中括）建議取消公司監事會並修訂《公司章程》《股東會議事規則》《董事會議事規則》。於臨時股東會上將提呈一項特別決議案，以審議和批准關於修訂《董事會議事規則》的議案，具體內容為： 為進一步完善本公司治理結構，更好地促進本公司規範運作，根據《公司法》《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司章程指引》等相關法律、法規、規範性文件的規定，結合本公司實際情況，對《董事會議事規則》部分條款進行修訂。 修訂後的《董事會議事規則》將自臨時股東會審議通過之日生效。在此之前，現行《董事會議事規則》繼續有效。詳情載於本通函之附錄三。相關修訂英文譯本及中文版本如有任何歧義，應以中文版本為準。 上述議案已於2025年12月5日經董事會審議通過，現提請臨時股東會審議批准。 普通決議案 4. 關於修訂部分公司制度的議案 為進一步提升本公司規範運作水平，根據相關法律法規、規範性文件、交易所業務規則的規定以及對《公司章程》的修訂情況，本公司對相關治理制度進行了系統性的修訂和制定，具體如下： 是否提交 序號 制度名稱 股東會 修訂╱新增 1 獨立董事工作制度 是 修訂 2 關聯（連）交易管理制度 是 修訂 3 對外提供財務資助管理制度 是 修訂 4 募集資金使用管理制度 是 修訂 5 董事和高級管理人員薪酬管理制度 是 修訂 《獨立董事工作制度》《關聯（連）交易管理制度》《對外提供財務資助管理制度》《募集資金使用管理制度》《董事和高級管理人員薪酬管理制度》（「部分公司制度」）修訂詳情載於本通函之附錄四至附錄八。修訂後的部分公司制度將自臨時股東會審議通過之日生效。相關修訂英文譯本及中文版本如有任何歧義，應以中文版本為準。 上述議案已於2025年12月5日經董事會審議通過，現提請臨時股東會審議批准。 5. 關於預計2026年開展按揭與融資租賃業務額度的議案 為促進工程機械產品的銷售，本公司按照工程機械行業通行的銷售融資模式，開展按揭與融資租賃業務。 按揭業務為本公司借款人（本公司的客戶）以其向本公司購買的工程機械作抵押，向金融機構申請辦理按揭貸款。根據本公司與按揭貸款金融機構的約定，如資助人未按期歸還貸款，本公司負有回購義務。 融資租賃業務為出租人（租賃公司）根據承租人（本公司的客戶）對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人佔有、使用，租賃期內向承租人收取租金，租賃期滿後承租人可以選擇留購、續租或退租的交易活動。根據本公司與合作金融機構、租賃公司的約定，如承租人未按時歸還租金而觸發回購條件的，本公司負有回購義務。 預計2026年本公司新發生按揭貸款與融資租賃總額不超過人民幣400億元，本公司對上述額度範圍內的按揭與融資租賃業務負有回購義務。 上述議案已於2025年12月5日經董事會審議通過，根據境內法律法規要求，現提請臨時股東會審議批准。 6. 關於為控股子公司提供擔保額度預計的議案 本公司擬為子公司提供總額不超過人民幣816億元連帶責任擔保，括為子公司簽署的金票業務提供擔保，以及為子公司的金融機構融資提供擔保，有效期為自2026年1月1日至2026年12月31日。具體如下： 一、 擔保情況概述 為滿足下屬子公司日常生產經?需要，本公司擬為下屬子公司的金融機構融資提供擔保，金融機構融資品種括但不限於流動資金貸款、銀行承兌匯票、商票保貼、保函、信用證等。 二、 計劃擔保額度 序號 擔保人 被擔保人 擔保金額 （人民幣億元） 1 三一重工 三一汽車金融有限公司 110.00 2 三一重工 三一融資租賃有限公司 90.00 3 三一重工 三一汽車製造有限公司及其附屬子公司 264.10 4 三一重工 三一雲聯技術有限公司 2.00 5 三一重工 索特傳動設備有限公司 38.00 6 三一重工 三一重機（重慶）有限公司 37.00 7 三一重工 三一融資（泰國）有限公司 22.00 8 三一重工 三一專用汽車有限責任公司 37.00 9 三一重工 三一重機有限公司及其附屬子公司 57.00 10 三一重工 湖州三一裝載機有限公司 37.00 序號 擔保人 被擔保人 擔保金額 （人民幣億元） 11 三一重工 三一融資擔保有限公司 19.00 12 三一重工 三一國際發展有限公司及其附屬子公司 69.45 13 三一重工 三一高空機械裝備有限公司 5.50 14 三一重工 三一紅象電池有限公司 6.00 15 三一重工 湖南三一中益機械有限公司 3.50 16 三一重工 湖南三一泵路機械有限公司 12.00 17 三一重工 湖南三一工業職業技術學院 0.30 18 三一重工 湖南三一文化產業有限公司 0.10 19 三一重工 湖南三一中陽機械有限公司 1.50 20 三一重工 三一電動車科技有限公司 0.50 21 三一重工 郴州市中仁機械製造有限公司 0.80 22 三一重工 湖南三一智能控制設備有限公司 0.50 23 三一重工 三一西北重工有限公司 0.10 24 三一重工 三一供應鏈科技（上海）有限公司 0.10 25 三一重工 深圳海星智駕科技有限公司 0.05 26 三一重工 授權期間新設立╱新合併報表的控股 2.50 子公司 合計 816 上述擔保額度為預計擔保額度，自2026年1月1日至2026年12月31日有效。 三、 擔保協議的簽署情況 上述擔保事項在股東會審議通過後，授權董事會處理在核定擔保額度內的擔保事項；本公司將根據上述融資擔保實際情況，具體實施時簽署有關擔保協議。 上述議案已於2025年12月5日經董事會審議通過，根據境內法律法規要求，現提請臨時股東會審議批准。 7. 關於與關聯銀行開展存款業務的議案 本公司擬2026年在關聯方湖南三湘銀行股份有限公司（「三湘銀行」）開展存款業務，單日存款業務餘額上限不超過人民幣60億元。 一、 關聯人基本情況 企業名稱：湖南三湘銀行股份有限公司 統一社會信用代碼：91430000MA4L9D067R 類型：股份有限公司（非上市、自然人投資或控股） 法定代表人：萬潔 註冊資本：300,000萬人民幣 成立日期：2016年12月21日 經?期限自：2016年12月21日至長期 二、 關聯交易主要內容 1、 業務範圍：公司（含控股子公司）可在三湘銀行辦理存款業務。 2、 業務限額：單日存款業務餘額上限不超過人民幣60億元。 3、 期限：2026年1月1日至2026年12月31日止。 4、 定價依據：堅持公平、合理、公允、雙贏和市場化的原則，以市場價格為定價依據。 三、 關聯交易目的和對公司的影 本公司遵循市場「公開、公正、公平」的原則，在確保公允性的前提下在三湘銀行開展存款業務，系在銀行業金融機構正常的資金存放行為，關聯交易定價公允，不存在損害本公司和中小股東利益的行為。 有關進一步詳情，務請參閱本公司日期為2025年12月5日的公告，內容有關（其中括）2026年存款服務框架協議的持續關連交易。 上述議案已於2025年12月5日經董事會審議通過，根據境內法律法規要求，現提請臨時股東會審議批准。 8. 關於為控股子公司提供財務資助的議案 為滿足部分控股子公司日常生產經?的資金需要，本公司擬以自有資金向其提供財務資助，具體情況如下： 一、 財務資助事項概述 為滿足控股子公司生產經?的資金需要，本公司（含子公司）擬以自有資金向部分控股子公司提供總計不超過人民幣71.5億元的財務資助。資助期限自2026年1月1日至2026年12月31日止。如單筆交易的存續期超過了決議的有效期，則決議的有效期自動順延至單筆交易終止時止。 本公司（含子公司）2026年提供財務資助金額如下： 三一集團 本公司 及關聯方 預計最高 序號 被資助對象 持股比例 持股比例 資助金額 （人民幣億元） 1 三一融資租賃有限公司 94.86% 5.14% 35 2 湖南三一泵路機械有限公司 74.30% 25.70% 1.5 3 三一比利時融資有限公司及 99% 1% 35 其子公司 合計 71.5 註： 「預計最高資助金額」為被財務資助對象可以從本公司（含子公司）取得的最高單日資助餘額。 本次財務資助事項不涉及重大資產重組，不會影本公司正常業務開展和資金使用，不屬於《上海證券交易所股票上市規則》等規定的不得提供財務資助的情形。 鑒於除本公司外其他股東未參與被資助對象的實際運?，且本次財務資助對象均為本公司的控股子公司，本公司對其具有實質的控制和影，能夠對其實施有效的業務、資金管理和風險控制，確保本公司資金安全，因此被資助對象其他股東未就本次財務資助事項提供同比例財務資助或擔保。 二、 財務資助協議的主要內容 1、 財務資助的對象：本公司控股子公司； 2、 資助方式：本公司（含子公司）以自有資金提供資助； 3、 資助期限：自2026年1月1日至2026年12月31日止，如單筆交易的存續期超過了決議的有效期，則決議的有效期自動順延至單筆交易終止時止； 4、 資金主要用途：主要用於補充本公司控股子公司日常生產經?所需的流動資金； 5、 資助利率：為境內控股子公司提供財務資助時，可以視子公司實際情況決定是否收取資金使用費用。 三、 財務資助風險分析及風控措施 本次財務資助是為了滿足控股子公司生產經?的資金需要，支持其業務發展。被資助對象均為本公司合併範圍內控股子公司，完全具備履約能力，本公司能夠對其實施有效的業務、資金管理和風險控制，確保本公司資金安全。 上述議案已於2025年12月5日經董事會審議通過，根據境內法律法規要求，現提請臨時股東會審議批准。 9. 關於預計2026年度日常關聯交易的議案 根據本公司生產經?需要，本公司將繼續開展關聯交易業務，具體如下：一、 日常關聯交易基本情況 （一） 2026年度日常關聯交易預計情況 1、 本公司預計2026年向關聯方採購工程機械有關的各種零部件、接受服務及勞務等金額為人民幣1,015,765.00萬元。 單位：人民幣萬元 2025年 2025年 2026年 1至10月 交易類型 關聯方名稱 已預計金額 預計金額 已發生金額 購買材料、商品 三一重裝國際控股有限 462,783.37 413,179.00 283,741.93公司及其子公司 2025年 2025年 2026年 1至10月 交易類型 關聯方名稱 已預計金額 預計金額 已發生金額 購買材料、商品 長沙帝聯工控科技有限 127,894.00 130,960.00 97,429.00公司 購買材料、商品 廣州市易工品科技有限 44,402.00 25,180.00 34,277.41公司及其子公司 購買材料、商品 三一機器人科技有限公 10,153.87 11,318.00 6,842.01司及其子公司 購買材料、商品 樹根互聯股份有限公司 5,797.33 11,196.00 4,091.60及其子公司 購買材料、商品 三一環境產業有限公司 1,842.92 6,337.00 288.88購買材料、商品 湖南道依茨動力有限公 82,866.00 96,123.00 57,531.38司及其子公司 購買材料、商品 湖南三一車身有限公司 66,001.10 66,836.00 48,851.16購買材料、商品 三一築工科技股份有限 48,830.55 61,475.00 26,891.73公司及其子公司 購買材料、商品 杭州力龍液壓有限公司 29,588.00 31,836.00 19,001.05購買材料、商品 湖南汽車製造有限責任 113,849.50 97,928.00 42,512.10公司 購買材料、商品 三一集團有限公司及其 5,746.01 2,894.00 2,627.68關聯方 接受服務及勞務 三一集團有限公司及其 25,836.18 18,985.00 15,840.31關聯方 接受服務及勞務 湖南汽車製造有限責任 8,392.00 3,694.00 6,190.56公司 2025年 2025年 2026年 1至10月 交易類型 關聯方名稱 已預計金額 預計金額 已發生金額 平台使用費 樹根互聯股份有限公司 19,784.13 18,389.00 12,125.44及其子公司 承租 三一集團有限公司及其 18,674.39 17,985.00 14,032.93 關聯方 資產受讓 三一集團有限公司及其 3,144.75 1,450.00 861.59 關聯方 購買小計 1,075,586.11 1,015,765.00 673,136.76 2、 本公司預計2026年向關聯方銷售工程機械產品、零部件的金額為人民幣532,732.00萬元。 單位：人民幣萬元 2025年 2025年 2026年 1至10月 交易類型 關聯方名稱 已預計金額 預計金額 已發生金額 銷售商品、材料 三一重裝國際控股有限 259,771.49 222,878.00 157,829.99公司及其子公司 銷售商品、材料 中富（亞洲）機械有限公 48,567.40 49,956.00 22,698.59司及其子公司 銷售商品、材料 PT SANY MAKMUR 76,750.00 76,200.00 44,825.17 PERKASA 銷售商品、材料 湖南汽車製造有限責任 62,296.66 58,908.00 47,339.00公司 銷售商品、材料 三一環境產業有限公司 3,985.03 2,827.00 1,448.32銷售商品、材料 廣州市易工品科技有限 2,210.71 3,147.00 1,371.19公司及其子公司 2025年 2025年 2026年 1至10月 交易類型 關聯方名稱 已預計金額 預計金額 已發生金額 銷售商品、材料 三一機器人科技有限公 5,381.74 2,999.00 3,518.59司及其子公司 銷售商品、材料 三一重能股份有限公司 3,611.60 1,798.00 1,426.02及其子公司 銷售商品、材料 三一集團有限公司及其 13,956.16 13,490.00 7,926.83關聯方 提供服務及勞務 三一重裝國際控股有限 37,426.15 31,600.00 18,653.06公司及其子公司 提供服務及勞務 三一重能股份有限公司 32,606.00 31,924.00 20,938.91及其子公司 提供服務及勞務 三一集團有限公司及其 21,954.41 25,599.00 14,082.52關聯方 房屋租賃 三一集團有限公司及其 4,029.26 3,810.00 2,255.60 關聯方 設備租賃 三一重能股份有限公司 1,758.00 1,460.00 1,349.80 及其子公司 設備租賃 三一集團有限公司及其 1,694.00 855.00 622.03 關聯方 資產轉讓 三一集團有限公司及其 8,834.63 5,281.00 667.16 關聯方 銷售小計 584,833.24 532,732.00 346,952.80 註：2025年1-10月份實際發生的交易金額未經審計。 3、 本公司控股子公司三一汽車金融有限公司、三一融資租賃有限公司為三一集團有限公司及關聯方推薦的承租人提供按揭及融資租賃服務。 單位：人民幣萬元 2025年 2026年 2025年1-10月 交易類型 關聯方名稱 預計總金額 預計總金額 實際發生額 按揭及融資租賃 三一集團有限公司及其 540,215 754,400 360,457.06服務 關聯方 4、 本公司全資子公司三一融資擔保有限公司為三一集團有限公司及關聯方提供保函業務。 單位：人民幣萬元 2025年 2026年 2025年1-10月 交易類型 關聯方名稱 預計總金額 預計總金額 實際發生額 提供保函業務餘額 三一集團有限公司及其 6,000 6,000 1,160.29 關聯方 二、 交易的定價依據 上述關聯交易的定價依據國家定價、國家定價指引下的建議定價、市場價格、不低於第三方價格的先後順序確定。 三、 交易目的和交易對公司的影 1、 本公司向有良好合作關係和有質量保證的關聯方採購商品或材料，主要是為產品生產加工提供配套件及原材料。關聯方熟悉本公司的規格、標準及要求，保證產品質量，保障產業鏈安全，提升本公司核心競爭力；能夠提供靈活且準時的交貨時間表，保證穩定供應。 2、 本公司向關聯方銷售的產品、加工件或材料是關聯方日常經?所需的生產配套設備和零部件，價格依據市場公允價格確定，為本公司帶來部分經濟利益。 3、 本公司向關聯方提供物流服務，可充分實現本公司物流服務的規模效應，降低物流運?成本，並創造穩定的收益。 4、 本公司為關聯方提供房屋租賃及行政服務，能夠有效利用閒置房屋資源和行政資源，同時可獲得穩定的租金和服務收入。 上述議案已於2025年12月5日經董事會審議通過，根據境內法律法規要求，現提請臨時股東會審議批准。 10. 關於預計全資子公司三一融資擔保有限公司2026年度對外擔保額度的議案本公司全資子公司三一融資擔保有限公司（「三一融擔」）2026年繼續開展融資租賃業務及保函業務，具體情況如下： 一、 三一融擔基本情況 中文名稱：三一融資擔保有限公司 統一社會信用代碼：91430100MA4T3PBR67 法定代表人：劉華 成立日期：2021-02-07 註冊資本：30,000萬元人民幣 股權結構：三一重工全資子公司 二、 擔保情況概述 （一） 按揭貸款擔保業務 為促進工程機械產品的銷售，本公司按照工程機械行業通行的銷售融資模式，開展按揭業務。本公司客戶以其向本公司購買的工程機械作抵押，向金融機構申請辦理按揭貸款，三一融擔按照行業慣例為本公司客戶（符合條件的優質客戶）辦理銀行按揭業務提供連帶責任擔保，如本公司客戶未按期歸還貸款，三一融擔承擔無條件付款責任。 （二） 保函業務 1、 投標保函 投標保函是指在招投標活動中，三一融擔擬向符合要求的投標方（優質供應商）開立投標保函，根據投標方的申請，為擔保投標方（優質供應商）履行招標文件下相應的投標人義務，開立為受益人見索即付的獨立擔保函；三一融擔在受益人提出索賠時，須按保函規定履行賠款義務。 2、 履約保函 履約保函是擔保本公司應申請人的要求，向受益人開立的保證申請人履約某項合同項下義務的書面保證文件。 （三） 風險控制措施 在風險控制上，三一融擔將嚴格把控客戶的資質，從資信調查、授信審批手續完備性等各方面嚴格控制，降低業務風險。主要措施如下： 1、 制定嚴格的對外擔保業務管理辦法，明確客戶的授信及管控方案，監督客戶信用資源的規模、風險、周轉效率等，必要時要求客戶提供反擔保。 2、 設立風險預警線與管控底線，並進行月度監控，根據對客戶還款能力的分析，推動、幫扶其風險控制能力提升。 3、 客戶出現違約，擔保公司及時進行電話催收、發送律師函、法律訴訟等止損舉措。 三、 2026年三一融資擔保對外擔保預計情況 1、 三一融資擔保有限公司預計2026年度為工程機械終端客戶按揭融資擔保業務發生額不超過人民幣10億元。 2、 預計2026年度為優質的獨立第三方供應商提供保函業務發生額不超過人民幣10億元（受益人不涉及三一集團及其關聯方）。 四、 擔保協議的簽署情況 上述擔保事項在股東會審議通過後，授權三一融擔處理在核定擔保額度內的擔保事項；三一融擔將根據上述融資擔保實際情況，具體實施時簽署有關擔保協議。 上述議案已於2025年12月5日經董事會審議通過，根據境內法律法規要求，現提請臨時股東會審議批准。 臨時股東會 本公司謹訂於2025年12月30日（星期二）上午十時正假座中國湖南省長沙市長沙縣三一產業園行政中心一號會議室舉行臨時股東會，臨時股東會通告載於本通函第24至26頁。 本公司將於2025年12月23日（星期二）至2025年12月30日（星期二）（首尾兩天括在內）期間暫停辦理H股過戶登記，在此期間暫停H股股份過戶。凡於2025年12月30日（星期二）名列本公司H股股東名冊中登記為股東的股份持有人，均有權出席本次臨時股東會並於會上就將予提呈的所有決議案投票。H股持有人如欲出席本次臨時股東會，應於2025年12月22日（星期一）下午四時三十分前，將全部股份過戶文件連同相關股票一併送交H股股份過戶登記處，地址為中國香夏道16號遠東金融中心17樓。 臨時股東會適用的代表委任表格已於2025年12月8日（星期一）派發予已表示希望收到印刷本的股東，有關代表委任表格亦登載於香交易及結算所有限公司的披露易網站 ( www.hkexnews.hk )及本公司網站 ( www.sany.com.cn )。 H股持有人最遲須於臨時股東會指定舉行時間24小時前（即2025年12月29日（星期一）上午十時前）將代表委任表格及經公證的授權書或其他授權文件送達H股股份過戶登記處，方為有效。股東填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可親身出席臨時股東會，並於會上投票。 香上市規則規定 根據香上市規則第13.39(4)條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東大會上，股東所作的任何表決必須以投票方式進行。因此，臨時股東會上的所有決議案將以投票表決方式進行。 根據相關中華人民共和國法律法規的規定，載於本通函第24至26頁的臨時股東會通告中並於臨時股東會上提呈之第7項及第9項普通決議案須由在該等決議案中無重大權益的股東投票。就本公司所深知，於最後實際可行日期，本公司控股股東集團及其彼等聯繫人合共持有2,858,582,091股股份，佔本公司已發行股本約31.09%須就第7項及第9項普通決議案迴避表決。 除上文所述外，截至最後實際可行日期，盡董事所知，概無股東於上述任何決議案中擁有重大權益，亦概無股東須於臨時股東會上就上述決議案放棄投票。 根據《公司法》、上海證券交易所自律監管規則以及《公司章程》的相關規定，第5項至第10項議案須在本公司股東會上提呈以供股東投票表決。就第5項至第10項議案項下目前預期將構成香上市規則第十四A章項下關連交易的交易，本公司已取得相關豁免或已遵守香上市規則項下的相關合規要求。如果任何餘下擬進行的交易將來預期將構成香上市規則第十四A章項下規定的關連交易，或香上市規則第十四章項下規定的須予公佈的交易，則本公司將相應地遵守香上市規則第十四A章及第十四章的相關合規規定。 責任聲明 本通函的資料乃遵照香上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料，各董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成份，且並無遺漏任何其他事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。 推薦意見 董事會認為，上文所述決議案符合本公司及各股東的整體最佳利益。因此，董事會建議全體股東於臨時股東會上投票贊成通函後附之臨時股東會通告所載的有關決議案。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 三一重工股份有限公司 執行董事兼董事長 向文波 謹啟 2025年12月8日 SANY HEAVY INDUSTRY CO., LTD. 三一重工股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：6031） 臨時股東會通告 茲通告三一重工股份有限公司（「本公司」）謹訂於2025年12月30日（星期二）上午十時正假座中國湖南省長沙市長沙縣三一產業園行政中心一號會議室舉行2025年第五次臨時股東會（「臨時股東會」），以處理下列決議案： 特別決議案 1. 審議及批准關於取消公司監事會並修訂《公司章程》的議案。 2. 審議及批准關於修訂《股東會議事規則》的議案。 3. 審議及批准關於修訂《董事會議事規則》的議案。 普通決議案 4. 審議及批准關於修訂部分公司制度的議案。 4.1 審議及批准修訂《獨立董事工作制度》。 4.2 審議及批准修訂《關聯（連）交易管理制度》。 4.3 審議及批准修訂《對外提供財務資助管理制度》。 4.4 審議及批准修訂《募集資金使用管理制度》。 4.5 審議及批准修訂《董事和高級管理人員薪酬管理制度》。 5. 審議及批准關於預計2026年開展按揭與融資租賃業務額度的議案。 6. 審議及批准關於為控股子公司提供擔保額度預計的議案。 7. 審議及批准關於與關聯銀行開展存款業務的議案。 8. 審議及批准關於為控股子公司提供財務資助的議案。 9. 審議及批准關於預計2026年度日常關聯交易的議案。 10. 審議及批准關於預計全資子公司三一融資擔保有限公司2026年度對外擔保額度的議案。 承董事會命 三一重工股份有限公司 執行董事兼董事長 向文波 中國香 2025年12月8日 附註： 1. 出席臨時股東會的資格及H股股東登記日期 本公司將於2025年12月23日（星期二）至2025年12月30日（星期二）（首尾兩天括在內）期間暫停辦理H股過戶登記，在此期間暫停H股股份過戶。凡於2025年12月22日（星期一）下午四時三十分前向本公司H股股份過戶登記處遞交股份過戶文件並在本公司H股股東名冊中登記為股東的股份購買人，均有權出席本次臨時股東會並於會上就將予提呈的所有決議案投票。 H股股東如欲出席本次臨時股東會，應於2025年12月22日（星期一）下午四時三十分前，將全部股份過戶文件連同相關股票一併送交本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為中國香夏道16號遠東金融中心17樓。 2. 委任代表 (1) 凡有權出席臨時股東會並於會上投票的股東，均可以書面形式委任一位或多位代表出席及代其投票。受委代表毋須為本公司股東。 (2) 委任代表的代表委任表格必須由委託人親自簽署或由其書面正式授權的代理人簽署，或倘委託人為法人實體，應加蓋印章或由其董事或正式授權的代理人簽署。如代表委任表格由委託人的代理人簽署，則授權此代理人簽字的授權書或其他授權文件須經過公證。 H股持有人最遲須於臨時股東會指定舉行時間24小時前（即2025年12月29日（星期一）上午十時前）將代表委任表格及經公證的授權書或其他授權文件送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為中國香夏道16號遠東金融中心17樓），方為有效。 3. 出席臨時股東會的登記程序 股東或其代表出席臨時股東會時應出示身份證明。倘股東為法人，其法定代表人或董事會或其他決策機構授權的其他人士須提供該股東的董事會或其他決策機構委任該名人士出席大會的決議文本方可出席臨時股東會。 4. 以投票方式表決 根據香上市規則第13.39(4)條規定，股東於股東大會上所做的任何表決須以投票方式進行。為免生疑慮及就香上市規則而言，庫存股份持有人須於本公司股東會上獲股東批准之事項放棄投票。 5. 其他事項 (1) 臨時股東會預計舉行時間不超過半天。親自或委派代表出席大會的股東的交通及食宿費自理。 (2) 本公司註冊辦事處： 中國 北京市昌平區 北清路8號 6幢5樓 聯繫部門：本公司證券投資辦 電話：0731-84031555 電子郵箱：fanjj2@ sany.com.cn 聯繫人：樊建軍、肖浩 於本通告日期，董事會括(i)執行董事向文波先生及俞宏福先生；(ii)非執行董事梁穩根先生及梁在中先生及(iii)獨立非執行董事伍中信先生、席女士及藍玉權先附錄一 《公司章程》修訂對照表
 |