[HK]均胜电子:提名、薪酬与考核委员会工作细则
董事會提名、薪酬與考核委員會工作細則 第一章 總則 第一條 為進一步建立健全寧波均勝電子股份有限公司（以下簡稱「公司」）董事、高級管理人員甄選以及董事（非獨立董事）、高級管理人員的考核與薪酬管理，完善公司治理結構，保障公司正常運轉與健康發展，結合本行業發展趨勢及人才市場的現狀，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）、《香上市規則》附錄C1（下稱「《企業管治守則》」）、《寧波均勝電子股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）及其他相關規定，公司特設立董事會提名、薪酬與考核委員會，並制定本工作細則。 第二條 董事會提名、薪酬與考核委員會是董事會設立的專門工作機構，主要負責制定公司董事及高級管理人員的考核標準並進行考核，並負責制定、審查董事及高級管理的薪酬政策與方案等事項，對董事會負責。 第三條 本細則所稱董事是指在本公司支取薪酬的董事長、董事，但不括獨立董事；本細則所稱高級管理人員是指董事會聘任的總裁、副總裁、董事會秘書、財務負責人及由總裁提請董事會認定的其他高級管理人員。 第二章 人員組成 第四條 提名、薪酬與考核委員會成員至少由三名董事組成，大部分成員須為獨立董事。 本工作細則中「獨立董事」的含義與《香上市規則》中「獨立非執行董事」的含義一致。 第五條 提名、薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或全體董事的三分之一提名，並由董事會選舉產生，委員選舉由全體董事的過半數通過。 第六條 提名、薪酬與考核委員會設主任一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；召集人在委員內選舉，並報請董事會批准。 （一） 不具有《公司法》《公司章程》或公司股票上市地證券監管規則所規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的禁止性情形； （二） 最近三年內不存在被證券交易所公開譴責或宣佈為不適當人選的情形；（三） 最近三年不存在因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的情形； （四） 具備良好的道德品行，具有人力資源、企業管理、財務、法律等相關專業知識或工作背景； （五） 符合有關法律、法規、公司股票上市地證券監管規則或《公司章程》規定的其他條件。 第八條 不符合第七條規定的任職條件的人員不得當選為提名、薪酬與考核委員會委員。提名、薪酬與考核委員會委員在任職期間出現第七條規定的不適合人之情形的，該委員應主動辭職或由董事會予以置換。 第九條 提名、薪酬與考核委員會任期為三年，自董事會選舉產生之日至本屆董事會屆滿。委員任期屆滿前，除非出現《公司法》《公司章程》《香上市規則》或本細則所規定的不得任職的情形，不得被無故解除職務。期間如有委員不再擔任公司董事職務或不再適合擔任委員職務（如應當具有獨立董事身份的委員不再滿足《香上市規則》有關獨立性的要求），該委員自動失去委員職務，並由委員會根據上述第四至第六條規定補足委員人數。 董事會換屆後，連任董事可以連任提名、薪酬與考核委員會委員。 第十條 提名、薪酬與考核委員會下設工作組，專門負責提供公司有關經?方面的資料及被考評人員的有關資料，負責籌備提名、薪酬與考核委員會會議並執行提名、薪酬與考核委員會的有關決議。 數未滿足《香上市規則》規定時，董事會應立即根據《香上市規則》的要求以公告方式說明未能滿足有關規定的詳情及原因，並於未能滿足前述規定的要求之日三個月內根據《香上市規則》及本工作細則第四條至第八條的規定予以補足，補充委員人數的任職期限截至該委員擔任董事的任期結束。 第三章 職責權限 第十二條 提名、薪酬與考核委員會的主要職責權限： （一） 研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序並提出建議； （二） 遴選合格的董事人選和高級管理人員人選； （三） 對董事人選和高級管理人員人選進行審核並提出建議； （四） 研究董事與高級管理人員考核的標準，進行考核並提出建議；（五） 研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案； （六） 審核獨立董事的獨立性； （七） 至少每年一次檢討董事會的架構、人數及組成（括技能、知識及經驗方面）、協助董事會編製董事會技能表，並就任何為配合本公司策略而擬對董事會作出的變動向董事會提出建議。評價董事會下屬各委員會的結構，並推薦董事擔任相關委員會委員，提交董事會批准； （八） 聘任或解聘高級管理人員，對公司高級管理人員候選人進行審查並提出建議； （九） 對董事的工作情況進行評估，並根據評估結果提出董事更換、重新委任或繼任的意見或建議； （十） 就董事委任或重新委任以及董事繼任計劃向董事會提出建議；（十一） 制定並在適當情況下審核、執行董事會不時採納的董事會成員多元化政策，審議實現目標的進展，並將其審議的相關政策或其摘要披露在公司提名委員會及薪酬委員會的責任及職權； （十三） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則（括但不限於《香上市規則》及香證券監督管理機構的其他規定）和《公司章程》規定的其他事項； （十四） 根據董事（括非獨立董事）及高級管理人員管理崗位的主要範圍、職責、重要性以及其他同類企業相關崗位的薪酬水平，就公司董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構，括但不限於績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等，及就設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策並向董事會提出建議，並監督方案的實施；（十五） 根據董事會所訂立的企業方針及目標審核及批准管理層的薪酬建議；（十六） 審查公司董事及高級管理人員履行職責的情況並對其進行年度績效考評，擬訂年終獎勵方案，報董事會決定實施； （十七） 負責對公司薪酬制度執行情況進行監督； （十八） 向董事會就釐定個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇，括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（括喪失或終止職務或委任的賠償）提出建議，並就非執行董事的薪酬向董事會提出建議； （十九） 制定或變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件成就； （二十） 董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃； （二十一） 應就其它執行董事的薪酬建議諮詢董事長，如有需要，應尋求獨立專業意見； （二十二） 審核及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦須公平合理，不致過多； 以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠償亦須合理適當； （二十四） 確保任何董事或其任何連絡人（定義見《香上市規則》）不得參與釐定他自己的薪酬；就兼任提名、薪酬與考核委員會委員的非執行董事而言，其薪酬由薪酬與考核委員會其他成員釐定； （二十五） 審核董事的服務合約； （二十六） 審閱及╱或批准《香上市規則》第17章所述有關股份計劃的事宜；（二十七） 考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責以及集團內其他職位的僱用條件； （二十八） 董事會授權的其他事宜； （二十九） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和《公司章程》規定的其他事項。 第十三條 董事會有權否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。 第十四條 提名、薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須報經董事會同意後並提交股東會審議通過後方可實施；公司高級管理人員的薪酬分配方案須報董事會批准。 第十五條 提名、薪酬與考核委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。 第四章 決策程序 第十六條 提名、薪酬與考核委員會下設的工作組負責做好提名、薪酬與考核委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的資料： （一） 提供公司主要財務指標和經?目標完成情況； （二） 公司高級管理人員分管工作範圍及主要職責情況； 況； （四） 提供董事及高級管理人員的業務創新能力、創利能力等經?績效情況；（五） 提供按公司業績擬訂公司薪酬分配規劃和分配方式的有關測算依據。 第十七條 提名、薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員考評程序：（一） 公司董事和高級管理人員向董事會提名、薪酬與考核委員會作述職和自我評價； （二） 提名、薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對董事及高級管理人員進行績效評價； （三） 根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數額和獎勵方式，表決通過後，報公司董事會。 第十八條 董事、高級管理人員的選任程序： （一） 提名、薪酬與考核委員會應積極與公司有關部門進行交流，研究公司對新董事、高級管理人員的需求情況，並提出建議； （二） 徵得被提名人對提名的意見，否則不能將其作為董事、高級管理人員人選； （三） 召集提名、薪酬與考核委員會會議，根據董事、高級管理人員的任職條件，對初選人員進行資格審查； （四） 在選舉新的董事和聘任新的高級管理人員之前，向董事會提出董事候選人和高級管理人員人選的建議和相關材料； （五） 根據董事會決定和反饋意見進行其他後續工作。 第五章 議事規則及表決程序 第十九條 提名、薪酬與考核委員會會議由召集人召集，並於會議召開前7（一） 會議召開時間、地點； （二） 會議期限； （三） 會議需要討論的議題； （四） 會議連絡人及聯繫方式； （五） 會議通知的日期。 第二十一條 提名、薪酬與考核委員會會議的表決方式為舉手表決或投票表決，如會議採取通訊方式召開，表決方式為簽字表決。 第二十二條 提名、薪酬與考核委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議作出的決議，必須經全體委員的過半數通過。 第二十三條 提名、薪酬與考核委員會委員可以親自出席會議，也可以委託其他委員代為出席會議並行使表決權。 委託其他委員代為出席會議並行使表決權的，應向會議主持人提交授權委託書，授權委託書應不遲於會議表決前提交會議主持人。 第二十四條 授權委託書應由委託人和被委託人簽名，應至少括以下內容： （一） 委託人姓名； （二） 被委託人姓名； （三） 代理委託事項； （四） 對會議議題行使投票權的指示（贊成、反對、棄權）以及未作具體指示時，被委託人是否可按自己意願表決的說明； （五） 授權委託的期限； 他委員代為出席會議的，視為未出席相關會議。委員連續兩次不出席會議的，視為不能適當履行職權，公司董事會可以撤銷相關職務。 第二十六條 提名、薪酬與考核委員會會議可要求公司有關部門負責人列席，必要時可以邀請公司董事及高級管理人員、專業諮詢顧問、法律顧問列席會議。 第二十七條 如有必要，提名、薪酬與考核委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。 第二十八條 提名、薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關法律、法規、《香上市規則》、香證券監督管理機構的其他規定、《公司章程》及本工作細則的規定，除非彙報該事項與本委員會的一般職責相衝突或受法律法規或監管規定的限制而不能彙報（例如因監管規定而限制披露）。 第二十九條 提名、薪酬與考核委員會會議應當有記錄，並於會議結束後的合理時段內先後將會議紀錄的初稿及最終定稿發送全體委員，初稿供委員表達意見，最後定稿則作其紀錄之用，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；公司董事會秘書應擔任提名、薪酬與考核委員會的秘書。如公司董事會秘書缺席，其委派代表或由出席提名、薪酬與考核委員會會議的成員委任的任何人士應出席提名、薪酬與考核委員會會議並作出會議記錄。會議記錄由公司董事會秘書保存，若有任何董事發出合理通知，應公開有關會議紀錄供其在任何合理的時段查閱。 第三十條 由提名、薪酬與考核委員會全體成員書面簽署之決議案亦為有效，猶如其已於提名、薪酬與考核委員會正式召開及舉行之會議上獲通過一樣。 提名、薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會，除非彙報該事項與提名委員會的一般職責相衝突或受法律法規或監管規定的限制而不能彙報（例如因監管規定而限制披露）。 第三十一條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。 第三十二條 當提名、薪酬與考核委員會與提名委員會所議事項存在利害關係時，存在利害關係的委員應當迴避該事項的表決。 第三十三條 提名、薪酬與考核委員會委員個人或其近親屬或提名、薪酬與考核委員會委員及其近親屬控制的其他企業與會議所討論的議題有直接或間接的利害關係時，該委員應儘快向委員會披露利害關係的性質與程度。 前款所稱「近親屬」是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 第三十四條 發生前條所述情形時，有利害關係的委員在提名、薪酬與考核委員會會議上應當詳細說明相關情況並明確表示自行迴避表決。但其他委員經討論一致認為該等利害關係對表決事項不會產生顯著影的，有利害關係委員可以參加表決。 公司董事會如認為前款有利害關係的委員參加表決不適當的，可以撤銷相關議案的表決結果，要求無利害關係的委員對相關議案重新進行表決。 第三十五條 提名、薪酬與考核委員會會議在不將有利害關係的委員計入法定人數的情況下，對議案進行審議並做出決議。有利害關係的委員迴避後委員會不足出席會議的最低法定人數時，應當由全體委員（含有利害關係委員）就該等議案提交公司董事會審議等程序性問題作出決議，由公司董事會對該等議案進行審議。 第三十六條 提名、薪酬與考核委員會會議記錄及會議決議應說明有利害關係的委員迴避表決的情況。 第七章 附則 第三十七條 本工作細則自董事會決議通過之日實施。 第三十八條 本工作細則未盡事宜，公司應當依照有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則和《公司章程》的規定執行。 本工作細則如與國家日後頒佈的法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則或經合法程序修改後的《公司章程》的有關規定不一致時，按國家有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則和《公司章程》的規定執行。 第三十九條 本細則解釋權歸屬公司董事會。 中财网
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