[HK]三一重工:薪酬与考核委员会工作细则
董事會薪酬與考核委員會工作細則 第一章 總則 第一條 為進一步建立健全公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《上市公司治理準則》《上海證券交易所股票上市規則》《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）、《香上市規則》附錄C1《企業管治守則》、《三一重工股份有限公司章程》以下簡稱「《公司章程》」）及其他相關規定，公司特設立董事會薪酬與考核委員會，並制定本工作細則。 第二條 薪酬與考核委員會是董事會按照董事會決議設立的專門工作機構，主要負責制定公司董事及高級管理人員的考核標準並進行考核；負責制定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案。 第三條 本工作細則所稱董事是指在本公司支取薪酬的董事長、董事，高級管理人員是指董事會聘任的總裁、副總裁、董事會秘書及由總裁提請董事會認定的其他高級管理人員。 第二章 人員組成 第四條 薪酬與考核委員會成員由3名董事組成，其中過半數為獨立非執行董事。 第五條 薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨立非執行董事或全體董事的三分之一提名，並由董事會選舉產生。 第六條 薪酬與考核委員會設主席1名，由獨立非執行董事委員擔任，負責召集和主持委員會工作；主席在委員內選舉，並報請董事會批准產生。 第七條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿前，除非出現《公司法》《公司章程》《香上市規則》或本工作細則所規定的不得任職的情形，不得被無故解除職務。期間如有委員不再擔任公司董事職務或不再適合擔任委員職務（如應當具有獨立非執行董事身份的委員不再滿足《香上市規則》有關獨立性的要求），該委員自動失去委員職務，並由委員會根據上述第四條至第六條的規定補足委員人數。 市規則》規定時，董事會應立即根據《香上市規則》的要求以公告方式說明未能滿足有關規定的詳情及原因，並於未能滿足前述規定的要求之日三個月內根據《香上市規則》及本工作細則第四條至第六條的規定予以補足，補充委員人數的任職期限截至該委員擔任董事的任期結束。 第八條 薪酬與考核委員會可以根據工作需要指定相關部門和人員配合其工作。 第三章 職責權限 第九條 薪酬與考核委員會的職權應括載列於《香上市規則》附錄C1《企業管治守則》（經不時修訂）之有關守則條文內的權力。 第十條 薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出建議： （一） 研究董事與經理人員考核的標準，進行考核並提出建議； （二） 研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，及設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策； （三） 審核獨立非執行董事的獨立性； （四） 至少每年一次檢討董事會的架構、人數及組成（括技能、知識及經驗方面），並就任何為配合本公司策略而擬對董事會作出的變動 向董事會提出建議。評價董事會下屬各委員會的結構，並推薦董 事擔任相關委員會委員，提交董事會批准； （五） 聘任或解聘高級管理人員，對公司高級管理人員候選人進行審查並提出建議； （六） 對董事的工作情況進行評估，並根據評估結果提出董事更換、重新委任或繼任的意見或建議； （七） 就董事委任或重新委任以及董事繼任計劃向董事會提出建議；元化政策，審議實現目標的進展，並將其審議的相關政策或其摘 要披露在公司年度報告中； （九） 載列於《香上市規則》附錄C1《企業管治守則》相關守則條文（經不時修訂）內薪酬委員會的責任及職權； （十） 根據董事（括非獨立非執行董事）及高級管理人員管理崗位的主要範圍、職責、重要性以及其他同類企業相關崗位的薪酬水平， 就公司董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構，括但不限 於績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案 和制度等，及就設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策並向董 事會提出建議，並監督方案的實施； （十一） 根據董事會所訂立的企業方針及目標審核及批准管理層的薪酬建議； （十二） 審查公司董事及高級管理人員履行職責的情況並對其進行年度績效考評，擬訂年終獎勵方案，報董事會決定實施； （十三） 負責對公司薪酬制度執行情況進行監督； （十四） 向董事會就釐定個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇，括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（括喪失或終止職務或委任 的賠償）提出建議，並就非執行董事的薪酬向董事會提出建議； （十五） 制定或變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件成就； （十六） 董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃； （十七） 應就其它執行董事的薪酬建議諮詢董事長，如有需要，應尋求獨立專業意見； （十八） 審核及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與 合約條款一致，賠償亦須公平合理，不致過多； 安排，以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一 致，有關賠償亦須合理適當； （二十） 確保任何董事或其任何聯繫人（定義見《香上市規則》）不得參與釐定他自己的薪酬；就兼任提名、薪酬與考核委員會委員的非執 行董事而言，其薪酬由薪酬與考核委員會其他成員釐定； （二十一） 審核董事的服務合約，對須經股東批准的董事服務合約發表意見，告知股東有關條款是否公平合理，就合約是否符合公司及股 東整體利益提出意見，並對股東（身份是董事並在該合約中有重大 利益的股東及其聯繫人除外）該如何表決提供建議； （二十二） 審閱及╱或批准《香上市規則》第17章所述有關股份計劃的事宜； （二十三） 考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責以及集團內其他職位的僱用條件； （二十四） 董事會授權的其他事宜； （二十五） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和《公司章程》規定的其他事項。 第十一條 董事會對薪酬與考核委員會的建議未採納或未完全採納的，應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第十二條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須報經董事會同意後，提交股東會審議通過後方可實施；公司高級管理人員的薪酬分配方案須報董事會批准。 （一） 公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價； （二） 薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對董事及高級管理人員進行績效評價； （三） 根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數額和獎勵方式，表決通過後，報公司董事會。 第四章 議事規則 第十四條 薪酬與考核委員會每年至少召開1次會議，並於會議召開前3天通知全體委員，會議由主席主持，主席不能出席時可委託其他一名委員（獨立非執行董事）主持。 第十五條 薪酬與考核委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議作出的決議，必須經全體委員的過半數通過。 第十六條 薪酬與考核委員會會議可以採取現場會議或通訊會議形式召開，現場會議的表決方式為舉手表決或投票表決；通訊會議的表決方式為投票表決。 第十七條 薪酬與考核委員會會議必要時可以邀請公司董事及高級管理人員列席會議。 第十八條 薪酬與考核委員會將獲得充足資源履行其職責。如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。 第十九條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關法律、法規、公司股票上市地證券監管規則、《公司章程》及本工作細則的規定，除非匯報該事項與本委員會的一般職責相衝突或受法律法規或監管規定的限制而不能匯報（例如因監管規定而限制披露）。 第二十條 薪酬與考核委員會會議討論有關委員會成員的議題時，當事人應回避。 段內先後將會議紀錄的初稿及最終定稿發送全體委員，初稿供委員表達意見，最後定稿則作其紀錄之用，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；公司董事會秘書應擔任薪酬與考核委員會的秘書。如公司董事會秘書缺席，其委派代表或由出席薪酬與考核委員會會議的成員委任的任何人士應出席薪酬與考核委員會會議並作出會議記錄。會議記錄由公司董事會秘書保存，若有任何董事發出合理通知，應公開有關會議紀錄供其在任何合理的時段查閱。 第二十二條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。 第二十三條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。 第五章 附則 第二十四條 本工作細則由公司董事會負責解釋。 第二十五條 本工作細則未盡事宜，按國家有關法律、法規、公司股票上市地證券監管規則（括但不限於《香上市規則》及香證券監督管理機構的其他規定）和《公司章程》的規定執行；本工作細則如與國家日後頒布的法律、法規、公司股票上市地證券監管規則或經合法程序修改後的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律、法規、公司股票上市地證券監管規則和公司章程的規定執行。 第二十六條 本工作細則自董事會審議通過後之日生效，修改時亦同。 中财网
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