[HK]三一重工:提名委员会工作细则
董事會提名委員會工作細則 第一章 總則 第一條 為規範公司董事及高級管理人員提名的標準以及程序，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《上市公司治理準則》《上海證券交易所股票上市規則》《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）、《香上市規則》附錄C1（《企業管治守則》）《三一重工股份有限公司章程》以下簡稱「《公司章程》」）、及其他相關規定，公司特設立董事會提名委員會，並制定本工作細則。 第二條 董事會提名委員會是董事會按照董事會決議設立的專門工作機構，主要負責對公司董事和高級管理人員的人選、選擇標準和程序進行規範並提出建議。 第二章 人員組成 第三條 提名委員會成員由不少於3名董事組成，其中獨立非執行董事應當過半數，並至少括一名不同性別的董事。 第四條 提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨立非執行董事或全體董事的三分之一提名，並由董事會選舉產生。 第五條 提名委員會設主席1名，由獨立非執行董事委員擔任，負責主持委員會工作；主席在委員內選舉，並報請董事會批准產生。 第六條 提名委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，可連選連任。 委員任期屆滿前，除非出現《公司法》《公司章程》《香上市規則》或本工作細則所規定的不得任職的情形，不得被無故解除職務。期間如有委員不再擔任公司董事職務或不再適合擔任委員職務（如應當具有獨立非執行董事身份的委員不再滿足《香上市規則》有關獨立性的要求），該委員自動失去委員職務，並由委員會根據上述第三至第五條規定補足委員人數。 第七條 提名委員會因委員辭職或免職或其他原因而導致人數未滿足《香上市規則》規定時，董事會應立即根據《香上市規則》的要求以公告方式說明未能滿足有關規定的詳情及原因，並於未能滿足前述規定的要求之日三個月內根第八條 提名委員會的主要職責權限括但不限於： （一） 至少每年檢討董事會的架構、人數及組成（括技能、知識及經驗方面）、協助董事會編製董事會技能表，並就任何為配合本公司策略而擬對董事會作出的變動提出建議； （二） 物色具備合適資格可擔任董事的人士，並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提出建議； （三） 評核獨立非執行董事的獨立性； （四） 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政總裁）繼任計劃向董事會提出建議； （五） 支持本公司定期評估董事會表現。 第九條 提名委員會已獲董事會授權在其職責範圍內向僱員索取任何所需的數據。提名委員會已獲董事會授權可以向外索取獨立的專業意見，及在其認為需要時確保有相關經驗和專業的第三方出席會議。 第十條 提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，並就下列事項向董事會提出建議： （一） 提名或任免董事； （二） 聘任或解聘高級管理人員； （三） 負責訂立董事會多元化政策，並確保和定期檢討董事會多元化；（四） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和《公司章程》規定的其他事項。 董事會對提名委員會的建議未採納或未完全採納的，應當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 決定。提名委員會履行職責時，公司相關部門應給予配合併供給充足資源，提名委員會日常運作費用由公司承擔。如有必要，提名委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。 第十二條 本細則規定提名委員會的職權並不排除根據《公司章程》規定由公司單獨或合併持有公司1%以上股份的股東提名董事的權利，以及公司董事長提名公司總裁及公司總裁提名其他高級管理人員的權利，前述提名和選舉的程序需遵從相關規定執行。 第十三條 提名委員會可以根據工作需要指定相關部門和人員配合其工作。 第十四條 提名委員會依據相關法律法規和《公司章程》的規定，結合公司實際情況，研究公司的董事、高級管理人員的當選條件、選任程序和任職期限，形成決議後備案並提交董事會通過，並遵照實施。 第十五條 董事、高級管理人員的選任程序： （一） 提名委員會應積極與公司有關部門進行交流，研究公司對新董事、高級管理人員的需求情況，並形成書面材料； （二） 提名委員會可在本公司、控股（參股）企業內部以及人才市場等廣泛搜尋董事、高級管理人員人選； （三） 搜集初選人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，形成書面材料； （四） 徵求被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事、高級管理人員人選； （五） 召集提名委員會會議，根據董事、高級管理人員的任職條件，對初選人員進行資格審查； （六） 在選舉新的董事和聘任新的經理人員前，向董事會提出董事候選人和新聘經理人選的建議和相關材料； （七） 根據董事會決定和反饋意見進行其他後續工作。 第十六條 提名委員會召開會議，於會議召開前3天通知全體委員，會議由主席主持，主席不能出席時可委託其他一名委員（獨立非執行董事）主持。 第十七條 提名委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。 第十八條 提名委員會會議可以採取現場會議或通訊會議形式召開，現場會議的表決方式為舉手表決或投票表決；通訊會議的表決方式為投票表決。 第十九條 提名委員會會議必要時可邀請公司董事及其他高級管理人員列席會議。 第二十條 如有必要，提名委員會可以聘請中介機構為其決策提供獨立專業意見，費用由公司支付。 第二十一條 提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的決議必須遵循有關法律、法規、《香上市規則》、香證券監督管理機構的其他規定、《公司章程》及本辦法的規定，除非匯報該事項與本委員會的一般職責相衝突或受法律法規或監管規定的限制而不能匯報（例如因監管規定而限制披露）。 第二十二條 提名委員會會議應當有記錄，並於會議結束後的合理時段內先後將會議記錄的初稿及最終定稿發送全體委員，初稿供委員表達意見，最後定稿則作其記錄之用，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；公司董事會秘書應擔任提名委員會的秘書。如公司董事會秘書缺席，其委派代表或由出席提名委員會會議的成員委任的任何人士應出席提名委員會會議並作出會議記錄。會議記錄由公司董事會秘書保存，若有任何董事發出合理通知，應公開有關會議記錄供其在任何合理的時段查閱。 第二十三條 提名委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。 第二十四條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。 第二十五條 本工作細則由公司董事會負責解釋。 第二十六條 本工作細則未盡事宜，按國家有關法律、法規、公司股票上市地證券監管規則（括但不限於《香上市規則》及香證券監督管理機構的其他規定）和《公司章程》的規定執行；本細則如與國家日後頒佈的法律、法規、公司股票上市地證券監管規則或經合法程序修改後的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規、公司股票上市地證券監管規則和公司章程的規定執行。 第二十七條 本工作細則經董事會審議通過後之日生效，修改時亦同。 中财网
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