[HK]华星控股(08237):审核委员会之职权范围
LINK HOLDINGS LIMITED * 華星控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） 審核委員會之 職權範圍 根據董事會於2025年12月5日通過之決議案修訂及採納 LINK HOLDINGS LIMITED * 華星控股有限公司 （「本公司」，連同其附屬公司，統稱「本集團」） 審核委員會之職權範圍 1. 組成 1.1 本公司董事（各「董事」）會（「董事會」）於2014年6月20日議決成立審核委員會（「審核委員會」）。 2. 成員 2.1 審核委員會成員應由董事會委任。審核委員會僅可由非執行董事組成及最少需由三名成員組成，其中最少須有一人為具備香聯 合交易所有限公司（「聯交所」）GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）第5.05(2)條所規定之具備合適專業資格或會計或相關財務管理經 驗之獨立非執行董事。審核委員會之大多數成員須為獨立非執行 董事。 2.2 董事會應有權委任及罷免審核委員會成員。董事會亦應有權委任額外成員加入審核委員會。 2.3 本公司現任核數師行之前合夥人於(a)該人士不再為該核數師行合夥人；或(b)彼不再擁有該核數師行任何財務權益（以較後發生為準）當日計兩年期間內，不得出任審核委員會成員。 3. 主席 3.1 董事會須為審核委員會委任一名主席（「主席」），主席須為獨立非執行董事。 3.2 倘主席缺席審核委員會會議，出席任何根據該等職權範圍召開之會議之餘下審核委員會成員，須於餘下之審核委員會成員當中選 出一人出任主席。 4. 秘書 4.1 公司秘書或其代名人將擔任審核委員會秘書。 4.2 倘審核委員會秘書缺席，與會之審核委員會成員應選出另一位人士出任秘書。 5. 通知 5.1 除非經全體審核委員會成員以書面同意，召開審核委員會會議應發出不少於七日之通知。 5.2 審核委員會成員及審核委員會秘書（應審核委員會成員請求時）可於任何時候召開審核委員會會議。有關通告可親身以口頭或書面 方式或電話或傳真或電子郵件等方式，發送至有關審核委員會成 員不時通知秘書之電話或傳真號碼或地址或電郵地址，有關號碼 及地址可以有關成員不時決定之其他方式通知秘書。所有以口頭 方式發出之通告必須以書面確認。 5.3 會議通知須列明會議之舉行時間及地點，並須隨附議程及審核委員會成員須就會議考慮之會議文件及其他文件，上述各項須適時 完整地寄交全體審核委員會成員，並至少於審核委員會會議擬定 舉行日期前七日或全體審核委員會成員以書面協定之其他期間發出。 6. 法定人數及出席人士 6.1 處理事項所需之法定人數為兩人。除非於處理事項時審核委員會會議已達法定人數，否則會議不能處理任何事項。 6.2 倘任何審核委員會會議只有兩名成員出席，則其中一人必須為獨立非執行董事。 6.3 本公司財務部主管（或負責有關職能但職稱不同之任何高級職員）、本公司內部審核部主管（或負責有關職能但職稱不同之任何高級職員）及本公司外聘核數師之代表會獲邀出席審核委員會會議，惟彼等 不會被計入法定人數。 6.4 其他並非審核委員會成員之董事應有權出席所有審核委員會會議，惟彼等不會被計入法定人數。 6.5 正式召開並達法定人數之審核委員會會議，將有能力行使審核委員會獲授予或可行使之所有或任何授權、權力及酌情權。 6.6 審核委員會成員可親身出席會議，或透過電話或視頻會議參與會議。 7. 會議次數 7.1 委員會須至少每六個月舉行一次會議，以審議本公司財政預算、經修訂之預算，以及由本公司管理層編製之中期及年度報告。外 聘核數師亦可於其認為有需要時要求主席召開會議。 8. 會議記錄 8.1 審核委員會之會議記錄應詳細記錄審核委員會所考慮之事宜及 所達致之決定，括任何審核委員會成員所提出之疑問或所表達 之不同意見。審核委員會會議記錄之草擬本及最終本，分別須於 會議舉行後合理時間內送交全體審核委員會成員批閱及作為記錄。 8.2 審核委員會會議之完整會議記錄應由審核委員會秘書保管，任何審核委員會成員及任何董事可於任何合理時間及發出合理通知 後查閱有關記錄。 9. 書面決議案 9.1 決議案可經由全體審核委員會成員以書面方式通過。 10. 與外聘核數師舉行會議 10.1 審核委員會應每年與本公司外聘核數師至少舉行一次會議，本公司執行董事須避席有關會議。 11. 職責 11.1 審核委員會之職責應括以下各項： 與本公司核數師之關係 (a) 主要負責根據括但不限於道德操守、知識、經驗及能力等因 素考慮委任、續聘及罷免外聘核數師，並就此向董事會提供推 薦建議；批准外聘核數師之薪酬及聘用條款；以及處理有關辭 任或辭退外聘核數師之任何問題； (b) 根據適用標準審閱及監察外聘核數師之獨立性及客觀性，以 及審核程序之效力，其程序括： (i) 考慮本公司與核數師行之間的所有關係（括非核數服務）； (ii) 每年向核數師行索取有關維持獨立性及監察有關規定合 規方情況（括就輪換核數合夥人及職員的規定）的政策及 程序的資料；及 (iii) 至少每年在管理層不在場的情況下會見核數師一次，以討 論與核數費用有關的事宜、任何因核數工作產生的事宜及 核數師想提出的其他事項。 (c) 於開始進行審核前，應與核數師商討審核性質及範圍，以及匯 報責任； (d) 制定及執行委聘外聘核數師提供非審核服務之政策。就此而言，「外聘核數師」括由核數師行共同控制、擁有或管理之任何實體，或一名知悉所有相關資料之知情第三方可合理斷定為屬於該 核數師行本土或國際業務其中部分之任何實體。審核委員會 須向董事會報告、確認任何須作出行動或改善之事宜及就此 提供推薦建議； 審閱本公司之財務資料 (e) 監察本公司財務報表以及年度報告及賬目以及半年度報告之 完整性，並審閱當中所載之重大財務報告判斷。在向董事會提 交該等報告前審閱有關報告時，審核委員會應特別注意下列事項： (i) 會計政策及慣例之任何變動； (ii) 涉及重要判斷之範疇； (iii) 由審核或獨立審閱產生之重大調整及未作調整差異（如有）；(iv) 持續經?之假設及任何保留意見； (v) 會計準則是否獲遵從；及 (vi) 有關財務申報之GEM上市規則及其他法律規定是否獲遵從； (f) 就上文(e)段而言： (i) 審核委員會成員應與董事會、高級管理及本公司負責會計 及財務申報工作之員工（「會計員工」）聯絡，而審核委員會 須就財務資料審閱至少每年與本公司核數師就舉行兩次會議； 及 (ii) 審核委員會應考慮於報告及賬目中所反映或需反映之任 何重大或不尋常事項，並應細心考慮任何由會計員工、本 公司合規主任或核數師提出之事項以及財務申報披露是 否一致及透明； 審視本公司之財務申報系統、風險管理及內部控制系統 (g) 審閱本公司之財務控制，及（除非另有董事會風險委員會或董 事會本身會明確提出）審閱本集團之風險管理及內部控制系統； (h) 與管理層討論風險管理及內部控制系統，確保管理層已履行 及落實職責以建立有效之系統。討論內容應括本公司在會 計及財務報告匯報職能方面之資源、資歷及經驗、培訓課程及 有關預算是否充足； (i) 因應董事會之委派或主動研究有關風險管理及內部控制事宜 之重要調查結果及管理層對調查結果之回應； (j) 如本公司設有內部審核部門，須確保內部核數師與外聘核數 師之間得到協調；亦須確保內部審核部門在本公司內部有足 夠資源運作，並且有適當地位；以及檢討及監察其成效； (k) 審閱本集團之財務及會計政策及實務； (l) 審閱外聘核數師致管理層之函件、核數師就會計記錄、財務賬 目或控制系統向管理層提出之任何重大疑問及管理層作出之 回應； (m) 確保董事會及時回應於外聘核數師致管理層之函件中提出之 事宜； (n) 向董事會報告創業板上市規則附錄C1所載守則條文第D3.3條 所列之事宜； (o) 考慮由董事會釐定的其他議題； 其他 (p) 本公司僱員可暗中就財務匯報、內部監控或其他方面可能發 生的不正當行為提出關注。審核委員會須確保有適當安排，就 對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當行動；及 (q) 擔任本公司與外聘核數師之間的主要代表，負責監察兩之 間的關係。 11.2 凡董事會不同意審核委員會對甄選、委任、辭任或罷免外聘核數師事宜的意見，本公司須在企業管治報告中列載審核委員會闡述 其建議的聲明，以及董事會持不同意見的原因。 12. 匯報程序 12.1 審核委員會須定期向董事會匯報其決定或建議，除非委員會受法律或監管限制所限而不能作此匯報（例如因監管規定而限制披露）。 主席或審核委員會不時指定的任何其他人士負責匯報。 12.2 主席或（倘主席缺席）審核委員會成員或（如其未克出席）其正式委任之代表須出席本公司股東週年大會，並準備解答股東之疑問。 13. 權力 13.1 管理層有責任適時向審核委員會提供足夠資料，以令其可作出知情決定。所提供之資料必須為完整及可靠。 13.2 審核委員會可行使以下權力： (a) 向本公司任何僱員及任何專業顧問（括核數師）取得其需要 之任何資料；要求彼等任何人士編製及提交報告，以及出席審 核委員會會議及提供資料，並解答審核委員會提出之疑問； (b) 監察本集團管理層於履行其職責時有否違反董事會制訂之任 何政策或任何適用法律、規例及守則（括創業板上市規則及 不時由聯交所訂明及╱或董事會或董事會委員會設定之其他 規則及規例）； (c) 倘僱用外聘核數師職員或前職員的政策以考慮有關情況有否 損害（或看來會損害）核數師在核數工作上的判斷力或獨立性； (d) 調查所有涉及本集團之疑似欺詐行為，並要求管理層進行調 查及提交報告； (e) 審閱本集團之風險管理及內部控制程序及系統； (f) 審閱本集團會計及內部審核部門僱員之表現； (g) 就改善本集團之風險管理及內部控制程序及系統向董事會提 供推薦建議； (h) 倘有證據顯示有任何董事及╱或僱員未能妥為履行其職責，可 要求董事會召開股東大會，以撤回有關董事之委任及將有關 僱員解僱； (i) 要求董事會採取一切必要行動（括召開股東特別大會）撤換 及解僱本集團外聘核數師； (j) 於其認為屬必要之情況下，尋求外部法律或其他獨立專業意 見，並可讓具備相關經驗及專業知識之獨立第三方列席會議， 費用由本公司承擔； (k) 當審核委員會及董事會在挑選、委任、辭退外聘核數師事宜上 意見不合並未能解決時，可向股東報告其本身就該等事宜的 推薦建議及在企業管治報告中闡明分歧之處；及 (l) 為履行其職責，有權獲取充足資源，並可向本公司或其附屬公 司任何僱員索取所需資料；所有僱員均須配合審核委員會提 出之任何要求。 14. 持續應用本公司組織章程細則及「審核委員會有效運作指引」 14.1 在適用及並無與該等職權範圍條文抵觸之情況下，規管董事會議及議事程序之本公司組織章程細則經必要之變通後，將可應用於 規管審核委員會之會議及議事程序。 14.2 只要與該等職權範圍之條文並無抵觸，香會計師公會（前稱香會計師協會）於二零零二年二月頒布之「審核委員會有效運作指引」之條文經必要之變通後，被視為納入本職權範圍內。 15. 董事會之權力 15.1 在遵守本公司組織章程細則及創業板上市規則之情況下，董事會可修訂、補充及撤回該等職權範圍之條文以及審核委員會通過之 任何決議案；惟對該等職權範圍之條文及審核委員會通過之任何 決議案作出之修訂及撤回，不會令審核委員會先前在有關條文或 決議案並無作出任何修訂或被撤回之情況下屬有效作出之行動 及決議案失效。 16. 一般事項 16.1 審核委員會應在聯交所網站及本公司網站公開其職權範圍，解釋其角色及董事會授予其的權力。 附註： 倘本文件的英文及中文版本有任何歧異，概以英文版本為準。 中财网
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