[HK]华星控股(08237):提名及企业管治委员会的职权范围
LINK HOLDINGS LIMITED * 華星控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） 提名及企業管治委員會的職權範圍 根據董事會於2025年12月5日通過的決議案修訂及採納 LINK HOLDINGS LIMITED * 華星控股有限公司 （「本公司」） 提名及企業管治委員會的職權範圍 1. 組成 1.1 本公司董事（「董事」）會（「董事會」）於2014年6月20日議決成立提名及企業管治委員會（「委員會」）。 2. 主席、成員及秘書 2.1 委員會須由董事會不時委任的最少三名董事組成。委員會大部分成員須為獨立非執行董事。委員會至少一名成員須為不同性別。 2.2 委員會主席須由董事會委任，並須為董事會主席或獨立非執行董事。 2.3 委員會成員之任期應由董事會釐定。董事會可撤回委員會成員的委任。倘委員會成員不再為董事會成員，則該成員的委任將自動撤回。 2.4 除獲委員會另行委任外，本公司秘書為委員會秘書，倘本公司秘書缺席會議，則由委員會一名成員或其代名人擔任委員會秘書。 2.5 每名成員須向委員會披露： (i) 在委員會將予決定的任何事宜中擁有的任何個人財務利益（以 本公司股東身份而擁有的利益除外）；或 (ii) 因兼任其他公司的董事職務而產生的任何潛在利益衝突。 倘存在上述利益，任何有關成員須放棄對委員會決議案投票，亦不得參與有關決議案的討論，並須（如董事會有此要求）辭任委員會的職位。 3. 舉行會議次數及程序 除非下文另有註明，本公司組織章程細則（經不時修訂）所載有關規管董事會議及程序的條文亦適用於委員會會議及程序。 3.1 出席會議 (i) 僅委員會成員有權出席委員會會議。其他董事及委員會主席 認為合適的任何人士或會獲邀出席委員會會議。然而，彼等不 得計入法定人數，亦不得就委員會將予議決的任何事宜投票。 (ii) 會議可透過親身出席、電話、電子通訊設備或可使參與會議的 全體人員同步即時溝通的其他通訊設備的方式舉行，而參與 此等會議將視作親身出席有關會議。 3.2 委員會須每年舉行至少一次會議。如委員會的工作有所需要，應舉行額外會議。 3.3 委員會會議由委員會主席召開，或由委員會秘書按任何委員會成員要求而召開。 3.4 除另有協定外，確定會議地點、時間及日期連同將討論事項的議程之會議通告及其他相關文件，須及時於委員會會議擬定舉行日 期前至少五個工作日全部送交委員會全體成員、本公司行政總裁、 本公司財務總監及任何須出席的其他人士，以及本公司全體其他 執行及非執行董事。 3.5 委員會主席應主持委員會會議。倘主席缺席，出席會議的委員會成員應選出一名成員主持會議。 3.6 會議法定人數須為兩名委員會成員，其中一名成員必須為獨立非執行董事。任何委員會成員或其他出席委員會會議人士可親身出 席或透過電話會議或同類通訊設備參與委員會會議，惟所有出席 會議之人士皆能互相傾聽及發言。正式召開的委員會會議如有足 夠法定人數出席，便可行使委員會所賦予或可行使的全部或任何 授權、權力及酌情權。 3.7 任何決議案須由出席會議的委員會成員以大多數票通過，出席並有權投票的成員的大多數票即代表委員會的行事。倘票數均等， 會議主席有權投決定票。 3.8 在委員會全體成員的同意下，可藉書面決議案通過委員會決議案。 全體委員會成員簽署的書面決議案具有效力及作用，猶如委員會 會議上通過之決議案一樣，而有關決議案可能括一式多份，每 份由一(1)名或以上委員會成員簽署的文件。該決議案可能透過郵寄、傳真及其他電子通訊方式簽署及傳閱。 3.9 管理層必須及時向委員會提供充足、準確、清晰、完整及可靠的資料，以便委員會作出知情決定。各委員會成員均可自行會見本 公司高級管理層及有權查閱董事會之文件及有關材料。為妥善履 行職責，委員會成員並非於所有情況下均可完全依賴管理層自願 提供的資料，彼等可能需要進行進一步查詢。如果任何委員會成 員需要的資料超出管理層自願提供的範圍，該委員會成員應於必 要時進行進一步查詢。 4. 職務、權力和職能 委員會須： (a) 每年至少一次檢討董事會的架構、人數及組成（括技能、知識、經驗、資格、性別、年齡、文化背景、教育、獨立性及多元化視野），並協助董事會維護董事會技能組合及向董事會提出任何改動建議， 以配合本公司的企業策略； (b) 檢討董事會多元化政策（「董事會多元化政策」），括不時為落實董事會多元化政策而制定的任何可計量目標，並檢視及監察達成 該等目標的進度，以及確保根據香聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM上市規則（「GEM上市規則」）的規定，於本公司年度報告中披 露該政策或該政策的概要； (c) 適時制訂、檢討及實施董事提名政策（「董事會提名政策」），該政策須含委員會用以甄選及推薦董事人選予董事會考慮及批准的 提名程序、流程及準則，並確保根據GEM上市規則的規定，於本公 司年度報告中披露該政策或該政策的概要； (d) 於充分考慮董事會成員多元化政策、董事會提名政策，並經考慮本公司企業策略及日後所須的技能、知識、經驗及多元元素後， 物色合資格成為董事會成員的適當人選，並甄選或就甄選所提名 擔任董事職務的人選向董事會提供建議； (e) 於委任╱續任獨立非執行董事時，根據GEM上市規則不時有效的 相關指引或規定評核其獨立性； (f) 就董事委任或續任以及董事的繼任計劃（尤其是董事會主席及本公司行政總裁）向董事會提出建議； (g) 支持本公司定期開展董事會績效評估； (h) 評估每名董事投入董事會的時間及所作貢獻，以及能否有效履行職責，當中須考慮其專業資質、工作經驗、於主板或GEM上市發 附註(a) 行人現任董事職位及其他重大外部事務承擔 ，以及與董事品 附註(b) 格、誠信、獨立性及經驗 相關的其他因素或情況，並確保根據 GEM上市規則的規定於本公司年度報告中作出相應披露； (i) 若獨立非執行董事任期已逾九年，且委員會建議進一步委任該董事，則委員會須向董事會說明委員會認為該董事仍符合獨立性並 應獲重選的理由，括作出該決定時委員會所考慮的因素、過程 及討論情況。 (j) 若委員會就委任、續任或繼任人選擔任獨立非執行董事向董事會提出建議，則委員會須向董事會報告以下事項： (i) 物色該人選的程序、委員會的推薦理由、委員會對該人選是否 具獨立性的意見及相關理由； (ii) 若擬任獨立非執行董事將同時擔任第七個（或更多）GEM或主 板上市發行人的董事職務，委員會對該人選能否為董事會及╱ 或董事委員會投入充足時間的意見及相關理由； (iii) 委員會對該人選可為董事會帶來的見解、技能及經驗的意見；及 (iv) 委員會對該人選在促進董事會多元化方面所作貢獻的意見； 及 (k) 制訂及檢討本公司企業管治政策及常規，並向董事會提出建議；(l) 審閱及監察董事與高級管理層的培訓及持續專業發展； (m) 審閱及監察本公司遵守法律及監管規定的政策與常規； (n) 制訂、檢討及監察適用於僱員及董事的行為守則及合規手冊（如有）；(o) 審閱本公司對《企業管治守則》的遵守情況及《企業管治報告》中的相關披露；及 (p) 審議董事會不時釐定的其他事項。 委員會須直接向董事會匯報。委員會應獲提供充足資源以履行其職責，並獲授權在適當情況下經合理要求後，為履行其職責而尋求外部法 律或其他獨立專業意見，若委員會認為必要，可邀請具備相關經驗及專業知識的獨立專業顧問出席會議，費用由本公司承擔。 5. 會議紀錄及匯報程序 5.1 委員會會議的完整記錄及所有書面決議案，須由正式委任的會議秘書保存，並應允許任何委員會成員在合理通知下於任何合理時 間查閱。委員會會議紀錄須詳細記錄討論事項及所作決定，括 委員會成員提出的任何關注事項或表達的異議觀點。 5.2 委員會秘書應在委員會會議結束或書面決議通過後的合理時間內，於實際可行情況下盡快向全體委員會成員分別傳閱會議紀錄的 草擬本及最終版本（視情況而定），或委員會的書面決議案，以供 成員提出意見及存檔。 5.3 除非存在法律或監管限制而不能作出此匯報（例如因監管要求而產生的披露限制），否則每次委員會會議後，主持會議的委員會主 席或獲委員會主席授權主持會議的其他委員會成員，須就委員會 的決定或建議向董事會作出匯報。 6. 股東週年大會 委員會主席須出席本公司股東週年大會（若其未能出席，則委員會的另一名成員出席，或如該名成員未能出席，則其正式委任的代表出席）。 出席須於股東週年大會上解答與委員會的活動及其職責相關的疑問。 7. 委員會職權範圍的刊登 委員會職權範圍將登載於本公司及聯交所網站。 8. 詮釋 職權範圍的詮釋權歸董事會所有。 附註： (a) 本職權範圍而言，「重大外部時間投入」括除擔任主板或GEM上市發行人的董事職務外，所有需要投入大量時間的外部工作。例如，擔任主板或GEM以外交易所上市的發行人的董事職務、全職工作、主要顧問工作、重大公共服務承諾、擔任法定機構或非?利組織的董事職務及參與其工作。 (b) 就本職權範圍而言，「與董事的性格、正直、獨立性和經驗相關的其他因素或情況」括在評估董事是否能夠有效履行其職責時應合理考慮的董事個人情況或環境的任何變化或發展。 (c) 本文件的英文版本與中文版本有任何不一致，以英文版本為準。 中财网
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