[HK]长飞光纤光缆(06869):章程
原标题:长飞光纤光缆:章程 長飛光纖光纜股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） 章程 （於2025年12月5日舉行的臨時股東會上經特別決議案通過） 目錄 第一章 總則 4 第二章 經?宗旨和範圍 7 第三章 股份和註冊資本 8 第四章 減資和購回股份 12 第五章 股份轉讓 15 第六章 股票和股東名冊 16 第七章 股東的權利和義務 24 第八章 股東會 32 第九章 類別股東表決的特別程序 56 第十章 董事會 60 第十一章 公司董事會秘書 77 第十二章 公司總裁及其他高級管理人員 79 第十三章 公司董事、高級管理人員的資格和義務 81 第十四章 財務會計制度、利潤分配和審計 86 第十五章 會計師事務所的聘任 95 第十六章 公司的合併與分立 98 第十七章 公司解散和清算 100 第十八章 公司章程的修訂程序 104 第十九章 通知 104 第二十章 爭議的解決 106 第二十一章 附則 107 第一章 總則 第一條 為維護長飛光纖光纜股份有限公司（簡稱「公司」）、股東、職工及債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（簡稱「《證券法》」）、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》和其他有關規定，制定本章程。 本章程正文中所指的「上市規則」括香聯交所頒佈的《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（簡稱「香上市規則」）和上海證券交易所頒佈的《上海證券交易所股票上市規則》。 第二條 公司係依照《公司法》、《證券法》以及中國其他有關法律、行政法規成立的股份有限公司。 公司經武漢市商務局下發的《市商務局關於長飛光纖光纜有限公司變更事項的批覆》批准，於2013年12月27日在武漢市工商行政管理局 註冊登記，取得企業法人?業執照。公司的統一社會信用代碼為： 91420100616400352X。 公司的發人為：中國華信郵電科技有限公司、荷蘭德拉克通信科技有限公司和武漢長江通信產業集團股份有限公司。 第三條 公司註冊中文名稱：長飛光纖光纜股份有限公司 公司註冊英文名稱：Yangtze Optical Fibre and Cable Joint Stock Limited Company 第四條 公司住所：中華人民共和國武漢市東湖新技術開發區光谷大道九號 郵政編碼：430073 電話：+86-27-87802541 傳真：+86-27-87802536 第五條 公司董事長為代表公司執行公司事務的董事，是公司的法定代表人。 董事會選舉產生或變更董事長的，視為同時選舉產生或變更法定代表人；董事長辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司將在法定代表人辭任之日三十日內確定新的法定代表人。 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受。本章程或股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。 第六條 公司為永久存續的股份有限公司，公司性質為外商投資股份有限公司。 股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。 第七條 本章程由公司股東會的特別決議通過，並向市場主體登記管理機關登記後生效。本章程生效後，原公司章程由本章程替代。 自本章程生效之日，本章程即成為規範公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權利義務的，具有法律約束力的文件。 第八條 本章程對公司及其股東、董事、高級管理人員均有約束力；前述人員均可以依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張。 在不違反本章程第二百一十一條規定的前提下，股東可以依據本章程訴公司；公司可以依據本章程訴股東、董事、高級管理人員；股東可以依據本章程訴其他股東；公司股東可以依據本章程訴公司的董事、高級管理人員。 前款所稱訴括向法院提訴訟或向仲裁機構申請仲裁。 第九條 公司根據業務發展需要，經有關政府機關批准，可在境外，括但不限於香、澳門特別行政區、台灣地區設立子公司或設立分公司、代表處、辦事處等分支機構。 第二章 經?宗旨和範圍 第十條 公司的經?宗旨是：使公司生產優質產品，根據市場需要發展新產品，並在領土內外市場銷售，使公司各股東獲得滿意的經濟利益，並支持中國通訊系統和網絡的發展。 公司應以在中國製造光纖光纜行業中達到領先地位，並在領土內外市場上銷售產品為其主要目標。 第十一條 公司的經?範圍以經公司批准並經公司登記機關核准的項目為準。 公司的經?範圍括：研究、開發、生產和銷售預制棒、光纖、光纜、通信線纜、特種線纜、以及與其相關的器件、附件、組件和材料；專用設備以及與通信相關產品的製造；提供與上述產品相關的工程及技術服務。公司從事在本章程生效日前尚未開展的業務，由公司股東會決定。 如果需要，公司應把有關文件（如可行性研究報告）提交有關部門備案，並在開展該業務之前取得一切必要的行政許可、批准和執照。 公司根據國內和國際市場需求、公司自身發展能力和業務需要，可依法變更經?範圍。 第三章 股份和註冊資本 第十二條 公司在任何時候均設置普通股。公司根據需要，可以根據相關規定設置其他種類的股份。 第十三條 公司的股份採取股票的形式。公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣一元。 前款所稱人民幣，是指中華人民共和國的法定貨幣。 第十四條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同類別的每一股份具有同等權利。 同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格相同；認購人所認購的股份，每股支付相同價額。 第十五條 公司可以根據相關規定向境內投資人和境外投資人發行股票。 前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香、澳門、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。 第十六條 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。內資股在境內證券交易所上市的，稱為境內上市內資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。 前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的，可以用來向公司繳付股款的人民幣以外的其他國家或地區的法定貨幣。 公司在香上市的境外上市外資股，簡稱為H股。H股指經批准後在香聯合交易所有限公司（簡稱「香聯交所」）上市，以人民幣標明股票面值，以幣認購及交易的股票。 公司在境內上市的內資股，簡稱為A股。A股指獲中國證券監督管理委員會（簡稱「中國證監會」）批准發行並在境內證券交易所上市，以人民幣標明股票面值，以人民幣認購及交易的股票。 公司的A股股票在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中存管。 第十七條 經公司批准，公司成立時向發人發行普通股總數為479,592,598股，其中，中國華信郵電科技有限公司認購和持有179,827,794股，佔公司發行普通股總數的37.50%；荷蘭德拉克通信科技有限公司認購和持有179,827,794股，佔公司發行普通股總數的37.50%；武漢長江通信產業集團股份有限公司認購和持有119,937,010股，佔公司發行普通股總數的25.00%。 第十八條 公司成立後，2014年12月10日經國務院證券主管機構批准，公司發行了159,870,000股境外上市外資股。 在上述境外上市外資股發行完成後，公司的股本結構為：總股本 639,462,598股，其中內資股299,764,804股，佔公司普通股本的46.88%，H股339,697,794股，佔公司普通股本的53.12%。 2015年12月18日，經國務院證券主管機構批准後，公司增資發行了 11,869,000股境外上市外資股。同時，經公司批准，公司增資發行了30,783,000股內資股。 在上述增資發行的境外上市外資股及內資股發行完成後，公司股本結構為：總股本682,114,598股，其中內資股330,547,804股，佔公司普通股本的48.46%，H股351,566,794股，佔公司普通股本的51.54%。 2018年6月29日，經國務院證券主管機構批准，公司首次公開發行內資股75,790,510股，該等公開發行內資股及公司之前已發行的內資股於2018年7月20日上市。公司的股本結構為：總股本757,905,108股，其中A股406,338,314股，佔公司普通股本的53.61%；H股351,566,794股，佔公司普通股本的46.39%。 第十九條 公司的註冊資本為757,905,108元人民幣。 第二十條 公司根據經?和發展的需要，可以按照本章程的有關規定批准增加資本。 公司增加資本可以採取下列方式： （一） 向不特定對象發行股份； （二） 向特定對象發行股份； （三） 向現有股東派送紅股； （四） 以公積金轉增股本；或 （五） 法律、行政法規許可的其他方式及國務院證券主管部門批准的其他方式。 公司增資發行新股，按照本章程及上市規則的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規及上市規則規定的程序辦理。 第二十一條 公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、借款等形式，為他人取得本公司或其母公司的股份提供財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。 為公司利益，經股東會決議，或董事會按照股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。 第四章 減資和購回股份 第二十二條 公司可以減少其註冊資本。公司減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十三條 公司減少註冊資本，應當編製資產負債表及財產清單。 公司自股東會作出減少註冊資本決議之日十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日三十日內，未接到通知的自公告之日四十五日內，有權要求公司清償債務或提供相應的償債擔保。 公司減少註冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應減少股份，法律或本章程另有規定的除外。 公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。 第二十四條 公司依照本章程第一百七十三條第二款的規定彌補虧損後，仍有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧損。減少註冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或股款的義務。 依照前款規定減少註冊資本的，不適用本章程第二十三條第二款的規定，但應當自股東會作出減少註冊資本決議之日三十日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。 公司依照前兩款的規定減少註冊資本後，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司註冊資本百分之五十前，不得分配利潤。 第二十五條 違反《公司法》及其他相關規定減少註冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當?復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 第二十六條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章及其他規範性文件和本章程的規定，依法定程序購回其發行在外的股份： （一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有本公司股份的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的； （五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六） 為維護公司價值及股東權益所必需； （七） 法律、行政法規許可的其他情況。 除上述情形外，公司不得收購本公司股份。 第二十七條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或法律、行政法規和中國證監會認可的其他方式進行。 公司因本章程第二十六條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形回購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 第二十八條 公司因本章程第二十六條第（一）項、第（二）項的原因購回公司股份的，應當經股東會決議。公司因本章程第二十六條第（三）項、第（五）項、第（六）項的原因購回本公司股份的，可以依照本章程的規定，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議同意。 公司依照第二十六條規定購回公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自購回之日十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的百分之十，並應當在三年內轉讓或註銷。 儘管前述本條規定，如適用的法律、行政法規、本章程其他規定以及股票上市地法律或證券監督管理機構對前述涉及回購公司股份的相關事項另有規定的，公司應遵從其規定。 第二十九條 公司依法購回股份後，應當在法律、行政法規規定的期限內，註銷或轉讓該部分股份。涉及股份註銷的，應向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。 被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。 第五章 股份轉讓 第三十條 公司的股份應當依法轉讓。 第三十一條 公司不接受公司的股份作為質權的標的。 第三十二條 公司首次公開發行內資股股份前已經發行的內資股股份，自公司股票在境內證券交易所上市之日一年內不得轉讓。 公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公司的股份及變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司同一類別股份總數的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。 除本章程規定外，上述人員轉讓股份應按照法律、法規及╱或公司上市地證券監管機構的規定進行。 第三十三條 公司董事、高級管理人員、持有本公司A股股份百分之五以上的股東，將其持有的公司A股股票或其他具有股權性質的證券在買入後六個月內賣出或在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入銷售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。 前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或其他具有股權性質的證券，括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照本條第一款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 公司董事會不按照第一款規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第六章 股票和股東名冊 第三十四條 公司股票採用記名式。 公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定之外，還應當括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。 在H股在香聯交所上市的期間，公司必須確保其所有在香聯交所上市的證券的一切所有權文件（括H股股票）括以下聲明，並須指示及促使其股票過戶登記處，拒絕以任何個別持有人的姓名登記其股份的認購、購買或轉讓，除非及直至該個別持有人向該股票過戶登記處提交有關該等股份的簽妥表格，而表格須括以下聲明： （一） 股份購買人與公司及其每名股東，以及公司與每名股東，均協議遵守及符合《公司法》及其他有關法律、行政法規、及公司章程的規 定。 （二） 股份購買人與公司、公司的每名股東、董事、高級管理人員同意，而代表公司本身及每名董事、高級管理人員行事的公司亦與每名股 東同意，將因公司章程而產生之一切爭議及索賠，或因《公司法》及其他中國有關法律、行政法所規定的權利和義務發生的、與公司事 務有關的爭議或權利主張，須根據公司章程的規定提交仲裁解決， 及任何提交的仲裁均須視為授權仲裁庭進行公開聆訊及公佈其裁 決，該仲裁是終局裁決。 （三） 股份購買人與公司及其每名股東同意，公司的股份可由其持有人自由轉讓。 （四） 股份購買人授權公司代其與每名董事、高級管理人員訂立合約，由該等董事、高級管理人員承諾遵守及履行公司章程規定的其對股東 應盡之責任。 第三十五條 股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其他高級管理人員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章或以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章，應當有董事會的授權。公司董事長或其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。 在公司股票無紙化發行和交易的條件下，適用公司股票上市地證券監督管理機構、證券交易所的另行規定。 第三十六條 公司應當依據證券登記結算機構提供的憑證建立股東名冊，登記以下事項： （一） 各股東的姓名（名稱）、地址（住所）； （二） 各股東所持股份的類別及其數量； （三） 各股東所持股份的編號； （四） 各股東取得股份的日期。 股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。 所有境外上市外資股的行為或轉讓將登記在根據本章程的規定存放於上市地的境外上市外資股股東名冊。 當兩位或以上的人登記為任何股份之聯名股東，他們應被視為有關股份的共同持有人，但必須受以下條款限制： （一） 公司不必為超過四名人士登記為任何股份的聯名股東； （二） 任何股份的所有聯名股東須共同地及個別地承擔支付有關股份所應付的所有金額的責任； （三） 如聯名股東其中之一逝世，只有聯名股東中的其他尚存人士應被公司視為對有關股份享有所有權的人，但董事會有權就有關股東名冊 資料的更改而要求提供其認為恰當之有關股東的死亡證明文件；及 （四） 就任何股份的聯名股東而言，只有在股東名冊上排名首位的聯名股東有權從公司收取有關股份的股票，收取公司的通知，而任何送達 前述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。任何一 位聯名股東均可簽署代表委任表格，惟若親自或委託代表出席的聯 名股東多於一人，則由較優先的聯名股東所作出的表決，不論是親 自或由代表作出的，須被接受為代表其餘聯名股東的唯一表決。就 此而言，股東的優先次序須按本公司股東名冊內與有關股份相關的 聯名股東排名先後而定。 第三十七條 公司可以依據國務院證券主管機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊正本存放在境外，並委託境外代理機構管理。在香上市的境外上市外資股股東名冊正本的存放地為香。 公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。 境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。 股東名冊香分冊必須可供股東查閱，但可容許公司按與《公司條例》第632條等同的條款暫停辦理股東登記手續。 第三十八條 所有已繳付全部款額的在香上市的境外上市外資股皆可根據本章程自由轉讓；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申述任何理由： （一） 已向公司繳付幣二元五角費用（以每份轉讓文據計），或於當時經香聯交所規定的最高費用，以登記股份的轉讓文據和其他與股份 所有權有關的或會影股份所有權的文件； （二） 轉讓文據只涉及香上市的境外上市外資股； （三） 轉讓文據已付應繳的印花稅； （四） 有關的股票及其他董事會合理要求的轉讓人有權轉讓股份的證據已經提交； （五） 如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超過四位；（六） 有關股份並無附帶任何公司的留置權；及 （七） 任何股份均不得轉讓與未成年人或精神不健全或其它法律上無行為能力的人士。 若公司拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日兩個月內，給轉讓人和承讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知。 第三十九條 所有H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（括香聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；可以只是手簽轉讓文據，或（如出讓方或受讓方為公司）蓋上公司的印章。如出讓方或受讓方為依照香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所（簡稱「認可結算所」）或其代理人，轉讓表格可用手簽或機印形式簽署。 所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時制定的地址。 第四十條 相關法律法規以及上市規則對股東會召開或公司決定分配股利的基準日前，暫停辦理股份過戶登記手續期間有規定的，從其規定。 第四十一條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，應當由董事會或股東會召集人決定某一日為股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第四十二條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。 第四十三條 任何登記在股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份補發新股票。 H股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求： （一） 申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或法定聲明文件。公證書或法定聲明文件的內容應當括申請人申請的 理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要 求登記為股東的聲明。 （二） 公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。 （三） 公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為九十日，每三十日至少重複刊登 一次。 （四） 公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確 認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所 內展示的期間為九十日。 如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。 （五） 本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的九十日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新 股票。 （六） 公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。 （七） 公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。 第四十四條 公司對於任何由於註銷原股票或補發新股而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。 第七章 股東的權利和義務 第四十五條 公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。 股東按其持有股份的類別和份額享有權利，承擔義務；持有同一類別股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。公司各類別股東在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等權利。 第四十六條 公司普通股股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配； （二） 依法請求召開、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會，並在股東會議上行使發言權及行使相應的表決權（除非個別股 東受公司股票上市的交易所上市規則規定須就個別事宜放棄表決權 利）； （三） 對公司的業務經?活動進行監督管理，提出建議或質詢； （四） 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （五） 查閱、複製公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告，符合規定的股東可以查閱公司的會計賬簿、會 計憑證； （六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配； （七） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司回購其股份；及 （八） 法律、行政法規、部門規章及本章程所賦予的其他權利。 第四十七條 股東要求查閱、複製公司有關材料的，應當遵守《公司法》《證券法》等法律、行政法規的規定。提出查閱、複製公司有關材料的股東應提前通知公司，向公司提供證明其持有公司股份的類別以及數量的書面文件，公司經核實股東身份後，由股東對涉及保密的事項配合公司辦理相關保密手續並向公司繳付合理成本費用，公司按照相關規定予以提供有關材料。 連續一百八十日以上單獨或合計持有公司百分之三以上股份的股東要求查閱公司的會計賬簿、會計憑證的，除應當按照前款規定提交資料外，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日十五日內書面答覆股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提訴訟。 股東查閱前款規定的材料，可以委託會計師事務所、律師事務所等中介機構進行。 股東及其委託的會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱、複製有關材料，應當遵守有關保護國家秘密、商業秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規的規定。 股東要求查閱、複製公司全資子公司相關材料的，適用前四款的規定。 第四十八條 公司股東會、董事會決議內容違反法律法規的，股東有權請求法院認定無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議之日六十日內，請求法院撤銷；但是，股東會、董事會會議的召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。 董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及時向人民法院提訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。 人民法院對相關事項作出判決或裁定的，公司應當依照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定履行信息披露義務，充分說明影，並在判決或裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。 第四十九條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：（一） 未召開股東會、董事會會議作出決議； （二） 股東會、董事會會議未對決議事項進行表決； （三） 出席會議的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數； （四） 同意決議事項的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數。 第五十條 審計委員會成員以外的董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求審計委員會向法院提訴訟；審計委員會執行公司職務時違反法律法規或本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向法院提訴訟。 審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或自收到請求之日三十日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向法院提訴訟。 公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，或他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照《公司法》第一百八十九條前三款規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提訴訟或以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 公司全資子公司不設監事會或監事、設審計委員會的，按照本條第一款、第二款的規定執行。 第五十一條 董事、高級管理人員違反法律法規或本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向法院提訴訟。 第五十二條 公司普通股股東承擔下列義務： （一） 遵守法律、行政法規和本章程； （二） 依其所認購股份和入股方式繳納股款； （三） 以其認購的股份為限對公司承擔責任； （四） 除法律、法規規定的情形外，不得抽回其股本； （五） 不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用 股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責 任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務， 嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任； （六） 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。 第五十三條 公司的控股股東、實際控制人應當依照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定行使權利、履行義務，維護公司利益。 第五十四條 公司控股股東、實際控制人應當遵守下列規定： （一） 依法行使股東權利，不濫用控制權或利用關聯關係損害公司或其他股東的合法權益； （二） 嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或豁免；（三） 嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或擬發生的重大事件； （四） 不得以任何方式佔用公司資金； （五） 不得強令、指使或要求公司及相關人員違法違規提供擔保；（六） 不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式洩露與公司有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、操縱市 場等違法違規行為； （七） 不得通過非公允的關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益； （八） 保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方式影公司的獨立性； （九） 法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和本章程的其他規定。 公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用本章程關於董事忠實義務和勤勉義務的規定。 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。 第五十五條 控股股東、實際控制人質押其所持有或實際支配的公司股票的，應當維持公司控制權和生產經?穩定。 第五十六條 控股股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份的，應當遵守法律、行政法規、中國證監會和公司上市地證券交易所的規定中關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。 第五十七條 本章程所稱控股股東是指其持有的股份佔股份有限公司股本總額超過百分之五十的股東；或持有股份的比例雖然未超過百分之五十，但其持有的股份所享有的表決權已足以對股東會的決議產生重大影的股東。 本章程所稱實際控制人是指通過投資關係、協議或其他安排，能夠實際支配公司行為的自然人、法人或其他組織。 除本章程另有明確說明外，本章程所稱關聯關係是指公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員與其直接或間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。 第八章 股東會 第五十八條 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依法行使職權。 第五十九條 股東會行使下列職權： （一） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；（二） 審議批准董事會的報告； （三） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （四） 對公司增加或減少註冊資本作出決議； （五） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式等事項作出決議； （六） 對公司發行債券或其他證券及上市方案作出決議； （七） 對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議；（八） 修改本章程； （九） 審議代表公司有表決權的股份百分之一以上（含百分之一）的股東的臨時提案； （十） 審議批准本章程規定須由股東會審議通過的擔保事項； （十一） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項； （十二） 審議批准變更募集資金用途事項； （十三） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十四） 法律、行政法規、部門規章、公司股份上市的證券交易所上市規則及本章程規定應當由股東會作出決議的其他事項。 股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。在遵守境內外法律、行政法規、上市所在地證券監督管理機構或證券交易所相關規定的前提下，股東會可以授權董事會在三年內決定發行不超過已發行股份百分之五十的股份，但以非貨幣財產作價出資的應當經股東會決議。 除法律、行政法規、中國證監會規定或公司股份上市的證券交易所上市規則另有規定外，上述股東會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。在必要、合理的情況下，對於與決議事項有關的、無法在股東會的會議上立即作出決定的具體事項，股東會可以授權董事會在股東會授權的範圍內作出決定。 股東會對董事會的授權，如所授權的事項屬於普通決議事項，應由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權過半數通過；如屬於特別決議事項，應由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。授權的內容應明確、具體。 第六十條 公司下列對外擔保行為，須經股東會審議通過： （一） 公司及公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨資產的百分之五十以後提供的任何擔保； （二） 公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資產的百分之三十以後提供的任何擔保； （三） 公司在一年內向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的擔保； （四） 為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保； （五） 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產百分之十的擔保； （六） 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保； （七） 其他依據法律、法規、規範性文件及公司股份上市的證券交易所上市規則規定須提交股東會審議的擔保。 董事、高級管理人員有違反法律、行政法規或公司章程中關於對外擔保事項的審批權限、審議程序的規定的行為，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任，公司可以依法對其提訴訟。 第六十一條 除公司處於危機等特殊情況外，並在符合公司股份上市的證券交易所上市規則的前提下，非經股東會以特別決議批准，公司將不與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 第六十二條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開一次，並應於上一會計年度完結之後的六個月之內舉行。 有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開臨時股東會： （一） 董事人數不足《公司法》規定的人數或少於本章程所定人數的三分之二時； （二） 公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時； （三） 按一股一票基準，單獨或合計持有公司股本有表決權的股份百分之十以上（含百分之十）的股東以書面形式要求召開臨時股東會時；（四） 董事會認為必要或審計委員會提議召開時； （五） 獨立董事（其含義與「獨立非執行董事」相同，下同）提議並徵得全體獨立董事過半數同意時； （六） 法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件或本章程規定的其他情形。 第六十三條 公司召開股東會的地點為：公司住所或股東會通知中載明的其他地點。 股東會將設置會場，以現場會議形式召開，還可以同時採用電子通信方式召開。公司還將提供網絡投票的方式為股東提供便利。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席，且有權發言及投票表決（受上市規則規定須就個別事宜放棄投票權的除外）。 公司股東會採用網絡或其他方式的，應當在股東會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。 第六十四條 公司召開股東會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程的規定；（二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四） 應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 第六十五條 公司召開年度股東會，應當於會議召開二十一日前發出書面通知，公司召開臨時股東會應當於會議召開十五日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。 計算發出通知的時間，不應括開會日及發出通知日。根據本條向H股股東發出的通知，其發出日為公司或公司委聘的股份登記處把有關通知送達郵務機關投郵之日。 第六十六條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。 第六十七條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或合計持有公司股本有表決權的股份百分之一以上（含百分之一）的股東，有權向公司提出提案。 單獨或合計持有公司股本有表決權的股份百分之一以上的股東，可以在股東會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到臨時提案後二日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規或本章程的規定，或不屬於股東會職權範圍的除外。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知公告後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會通知中未列明或不符合本章程規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。 第六十八條 股東會議的通知應當符合下列要求： （一） 以書面形式作出； （二） 指定會議的地點、日期和時間； （三） 說明提交會議審議的事項和提案； （四） 載明有權出席股東會股東的股權登記日； （五） 向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則括（但不限於）在公司提出合併、購回股份、股本重組或其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如 果有的話），並對其因和後果作出認真的解釋； （六） 如任何董事、高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、高級 管理人員作為股東的影有別於對其他同類別股東的影，則應當 說明其區別； （七） 載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文； （八） 以明顯的文字說明，全體普通股股東均有權出席股東會，並有權委任一位或一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理 人不必為股東； （九） 載明會議投票代理委託書的送達時間和地點； （十） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼；及 （十一） 網絡或其他方式的會議安排，括表決時間及表決程序。 股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。 第六十九條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中應充分披露董事候選人的詳細資料，至少括以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；（三） 持有本公司股份數量； （四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；（五） 根據公司股份上市的證券交易所上市規則要求的其他資料。 除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。 第七十條 股東會通知應當向股東（不論在股東會上是否有表決權）以專人送出或以郵資已付的掛號郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。 對A股股東，股東會通知應當用公告方式進行。 前款所稱公告，應當在中國證監會指定的一家或多家報刊上刊登，一經公告，視為所有A股股東已收到有關股東會的通知。 第七十一條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少二個工作日公告並說明原因。 第七十二條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不僅因此無效。 第七十三條 公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第七十四條 股權登記日登記在冊的所有普通股股東或其代理人、持有特別表決權股份的股東等股東或其代理人，均有權出席股東會，並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。股東可以親自出席股東會，也可以委託代理人代為出席和表決。 任何有權出席股東會並有權表決的股東，有權委任一人或數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利： （一） 該股東在股東會上的發言權； （二） 自行或與他人共同要求以投票方式表決；及 （三） 除適用的證券上市規則或其他證券法律法規另有規定外，以舉手或投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等 股東代理人只能以投票方式行使表決權。 如股東為公司，則可委派一名代表出席任何股東會並在會上投票，而如該公司已委派代表出席任何會議，則視為親自出席。公司可經其正式授權的人員簽立委任代表的表格。 如該股東為認可結算所（或其代理人），該股東可以授權公司代表或其認為合適的一個或以上人士在任何股東會或任何類別股東會或債權人會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類。授權書由認可結算所授權人員簽署，經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）出席會議（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證實其獲正式授權）行使權利（括但不限於發言及投票的權利），如同該人士是公司的個人股東，享有等同其他股東享有的法定權利，括發言及投票的權利。 第七十五條 股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或由其法定代表人或正式委任的代理人簽署。該等委託書應載明： （一） 委託人姓名或名稱； （二） 股東代理人姓名或名稱； （三） 所代表的公司股份的類別和數量； （四） 是否具有表決權； （五） 股東的具體指示，括分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示等； （六） 委託書簽發日期和有效期限； （七） 委託人簽名（或蓋章）。 第七十六條 代理投票委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四小時，或在指定表決時間前二十四小時，備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。代理投票委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 第七十七條 任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票、反對票或棄權票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。 第七十八條 表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。 第七十九條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 法人股東應由法定代表人或法定代表人、董事會、其他決策機構決議授權的人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位依法出具的書面授權委託書。 第八十條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第八十一條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊及其他有效文件共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第八十二條 股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。 第八十三條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召集、召開和表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東會議事規則應作為本章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第八十四條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。 每名獨立董事也應作出述職報告。 第八十五條 董事、高級管理人員在股東會上應就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 第八十六條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第八十七條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快?復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。 第八十八條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 第八十九條 股東須有權(1)在股東會上發言及(2)在股東會上投票，除非個別股東受上市規則規定須就個別事宜放棄投票權。除法律法規、上市規則、本章程另有規定的情形外，股東（括股東代理人）在股東會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。 股東會審議影中小投資利益的重大事項時，對中小投資表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權的股東或依照法律、行政法規或中國證監會的規定設立的投資保護機構可以作為徵集人，自行或委託證券公司、證券服務機構，公開請求公司股東委託其代為出席股東會，並代為行使提案權、表決權等股東權利。 依照前款規定徵集股東權利的，徵集人應當披露徵集文件，公司應當予以配合。禁止以有償或變相有償的方式公開徵集股東權利。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。徵集人公開徵集公司股東權利，應當符合相關監管機構和公司股票上市的證券交易所的規定。 股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。 根據適用的法律法規及公司股票上市的交易所的上市規則，凡任何股東須就某決議事項放棄表決權、或限制其任何股東只能投票支持（或反對）某決議事項，若有任何違反此項規定或限制的情況，則由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。 第九十條 股東會上，股東所作的任何表決應採取記名投票方式。 第九十一條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 第九十二條 董事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。 股東會就選舉董事進行表決時，根據本章程的規定或股東會的決議，可以實行累積投票制。如果單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在百分之三十以上，股東會就選舉兩名以上董事進行表決時，應當實行累積投票制。 股東會選舉兩名以上獨立董事的，應當實行累積投票制。中小股東表決情況應當單獨計票並披露。股東會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應當分別進行。 公司股東會實行累積投票制應執行以下原則： （一） 實行累積投票表決方式時，股東持有的每一股份均有與應選董事人數相同的表決權； （二） 股東會對董事候選人進行表決時，股東可以分散地行使表決權，對每一位董事候選人投給與其持股數額相同的表決權；也可以集中行 使表決權，對某一位董事候選人投給其持有的每一股份所代表的與 應選董事人數相同的全部表決權，或對某幾位董事候選人分別投給 其持有的每一股份所代表的與應選董事人數相同的部分表決權； （三） 股東對某一個或某幾個董事候選人集中行使了其持有的每一股份所代表的與應選董事人數相同的全部表決權後，對其他董事候選人即 不再擁有投票表決權； （四） 股東對某一個或某幾個董事候選人集中行使的表決權總數，多於其持有的全部股份擁有的表決權時，股東投票無效，視為放棄表決 權；股東對某一個或某幾個董事候選人集中行使的表決權總數，少 於其持有的全部股份擁有的表決權時，股東投票有效，差額部分視 為放棄表決權； （五） 董事候選人所獲得的同意票數超過出席股東會所代表有表決權的股份總數（以未累積的股份數為準）的二分之一，為中選董事候選人。 如果在股東會上中選的董事候選人人數超過應選董事人數，則由獲 得同意票數多當選為董事（但如獲得同意票數較少的中選候選人 的同意票數相等，且該等候選人當選將導致當選人數超出應選董事 人數，則視為該等候選人未中選）；如果在股東會上中選的董事不 足應選董事人數，則應在本次股東會結束後另行召開股東會就所缺 名額對未中選的董事候選人進行選舉。 第九十三條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事就任時間為股東會決議作出之日。 第九十四條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第九十五條 股東會審議提案時，不會對提案進行修改，若變更，則應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 第九十六條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第九十七條 股東會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。 在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第九十八條 下列事項由股東會的普通決議通過： （一） 董事會的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和虧損彌補方案； （三） 董事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四） 除法律、行政法規、公司股票上市的交易所上市規則規定或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第九十九條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一） 公司增加或減少註冊資本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券； （二） 公司的分立、分拆、合併、解散、清算、變更公司形式； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年內購買、出售重大資產或向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的； （五） 股權激勵計劃；及 （六） 法律、行政法規、公司股票上市的交易所上市規則或本章程規定以及股東會以普通決議通過認為會對公司產生重大影的、需要以特 別決議通過的其他事項。 第一百條 過半數的獨立董事、審計委員會、按一股一票基準單獨或合計持有公司股本有表決權的股份百分之十以上（含百分之十）的股東要求召集臨時股東會或類別股東會，應當按照下列程序辦理： （一） 簽署一份或數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東會或類別股東會，並闡明會議的議題。董事會應當根據法 律、行政法規和本章程的規定，在收到前述書面要求後十日內提出 同意或不同意召開臨時股東會或類別股東會的書面反饋意見。 （二） 董事會同意召開臨時股東會或類別股東會的，在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會或類別股東會的通知，通知中對原提議的 變更，應徵得原提議人的同意。 （三） 董事會不同意獨立董事召開臨時股東會或類別股東會提議的，說明理由並公告。 （四） 董事會不同意審計委員會召開臨時股東會或類別股東會提議的，或在收到提議後十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或不 履行召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。召集 的程序應盡可能與董事會召集股東會會議的程序相同。 （五） 董事會不同意股東召開臨時股東會或類別股東會提議的，或在收到提議後十日內未作出反饋的，股東有權向審計委員會提議召開臨 時股東會或類別股東會，並應當以書面形式向審計委員會提出請 求。審計委員會同意召開臨時股東會或類別股東會的，應在收到要 求五日內發出召開股東會或類別股東會的通知，通知中對原提議的 變更，應徵得原提議人的同意；審計委員會未在規定期限內發出 臨時股東會或類別股東會通知的，視為審計委員會不召集和主持臨 時股東會或類別股東會，按一股一票基準，連續九十日以上單獨或 合計持有公司股本有表決權的股份百分之十以上的股東可以自行召 集和主持，召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相 同。在股東會決議公告前，召集股東的持股比例不得低於百分之 十。 股東或審計委員會依前款規定自行召集並舉行會議的，應書面通知 董事會，同時按照適用規定向證券交易所備案。董事會和董事會秘 書應對會議予以配合，董事會應當提供股權登記日的股東名冊。其 會議所發生的合理費用，應當由公司承擔，並從公司欠付失職董事 的款項中扣除。 審計委員會或召集股東應在發出股東會或類別股東會通知及股東會 決議公告時，按照適用規定向證券交易所提交有關證明材料。 第一百?一條 股東會由董事會召集，由董事長主持；董事長不能履行職務或不履行職務的，應當由副董事長主持；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由過半數的董事共同推舉的一名公司董事主持；如無法由過半數的董事推選一名董事主持，出席會議的股東可以選舉一人主持會議；如果因任何理由，股東無法選舉會議主持人，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（括股東代理人）擔任會議主持人。 審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會主席主持。審計委員會主席不能履行職務或不履行職務時，由過半數的審計委員會成員共同推舉的一名審計委員會成員主持。 股東自行召集和主持的股東會，由召集人或其推舉代表主持。 召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經現場出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第一百?二條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第一百?三條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第一百?四條 股東會應將所議事項的決定作成會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及列席會議的董事、高級管理人員姓名； （三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六） 律師及計票人、監票人姓名； （七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 股東會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席或列席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，網絡及其他方式表決情況的有效資料應當在公司住所保存，保存期限至少十年。 第一百?五條 股東會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第一百?六條 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。 第一百?七條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會結束後二個月內實施具體方案。 第九章 類別股東表決的特別程序 第一百?八條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。 類別股東依據法律、行政法規和本章程的規定，享有權利和承擔義務。 如公司的股本括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字樣。 如股本資本括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。 第一百?九條 公司擬變更或廢除類別股東的權利，應當經股東會以特別決議通過和經受影的類別股東在按本章程第一百一十一條至第一百一十五條另行召集的股東會上通過，方可進行。由於境內外法律法規和公司股票上市地上市規則的變化以及境內外監管機構依法作出的決定導致類別股東權利的強制變更或強制廢除的，不需要股東會或類別股東會議的批准。 第一百一十條 下列情形應當視為變更或廢除某類別股東的權利： （一） 增加或減少該類別股份的數目，或增加或減少與該類別股份享有同等或更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目； （二） 將該類別股份的全部或部分換作其他類別，或將另一類別的股份的全部或部分換作該類別股份或授予該等轉換權； （三） 取消或減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或累積股利的權利； （四） 減少或取消該類別股份所具有的優先取得股利或在公司清算中優先取得財產分配的權利； （五） 增加、取消或減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利； （六） 取消或減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利； （七） 設立與該類別股份享有同等或更多表決權、分配權或其他特權的新類別； （八） 對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或增加該等限制； （九） 發行該類別或另一類別的股份認購權或轉換股份的權利；（十） 增加其他類別股份的權利和特權； （十一） 公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；及 （十二） 修改或廢除本章所規定的條款。 第一百一十一條 受影的類別股東，無論原來在股東會上是否有表決權，在涉及本章程第一百一十條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。 前款所述有利害關係股東的含義如下： （一） 在公司按本章程的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，「有利害 關係的股東」是指本章程第五十七條所定義的控股股東； （二） 在公司按照本章程的規定在證券交易所外以協議方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東； （三） 在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或與該類別中的其他股東擁有不同利益的 股東。 第一百一十二條 類別股東會的決議，應當經根據本章程第一百一十一條由出席類別股東會的有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。 第一百一十三條 公司召開類別股東會，應當參照本章程第六十五條關於召開股東會的通知時限要求發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。 第一百一十四條 類別股東會的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。 類別股東會應當以與股東會盡可能相同的程序舉行，本章程中有關股東會舉行程序的條款適用於類別股東會。 第一百一十五條 除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。 下列情形不適用類別股東表決的特別程序： （一） 經股東會以特別決議批准，公司每間隔十二個月單獨或同時發行內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股 的數量各自不超過該類已發行在外股份的百分之二十的；或 （二） 公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自國務院證券主管機構批准之日十五個月內完成的。 第十章 董事會 第一節 董事 第一百一十六條 公司設董事會，董事會由12（十二）名董事組成，設董事長1（一）人，副董事長1（一）人，職工董事1（一）人，獨立董事4（四）人。 第一百一十七條 非職工董事由股東會選舉或更換，任期三年，並可在任期屆滿前由股東會解除其職務，但該職務的解除並不影該董事依據任何合約提出的損害賠償申索。職工董事由職工代表大會選舉或更換，無需提交股東會審議，任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任。 董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。 董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。 董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，董事長、副董事長任期三年，可以連選連任。 董事無須持有公司股份。 第一百一十八條 有關提名董事候選人的意圖以及候選人願意接受提名的書面通知，應當在相關法律法規及上市規則規定的時間內提交給公司。 第一百一十九條 董事可以在任期屆滿前辭任。董事辭任應當向公司提交書面辭職報告，公司收到辭職報告之日辭任生效，公司將根據法律法規及上市規則的要求在兩個交易日內披露有關情況。 如因董事的辭任導致公司董事會成員低於法定人數，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。 除不具備董事任職資格或喪失獨立性的情況外，如獨立董事因其他原因辭職並導致公司董事會或其專門委員會中獨立董事所佔比例不符合法律法規或本章程規定，或獨立董事中欠缺會計專業人士，該獨立董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定繼續履行職務。 第一百二十條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百二十一條 董事執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；董事存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 董事執行公司職務時違反法律法規或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百二十二條 任職尚未屆滿的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，承擔賠償責任。 股東會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事解任，決議作出之日解任生效。無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 第二節 董事會 第一百二十三條 董事會對股東會負責，行使下列職權： （一） 負責召集股東會，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 決定公司的年度財務預算方案、決算方案； （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制訂公司增加或減少註冊資本的方案以及發行公司債券或其他證券及上市的方案； （七） 制訂公司重大收購、收購本公司股票或合併、分立、解散或變更公司形式的方案； （八） 決定公司內部管理機構的設置，決定公司的分公司及其他分支機構的設立或撤銷； （九） 選舉公司董事長及副董事長；提名、聘任或解聘公司總裁；（十） 聘任或解聘公司董事會秘書，聘任或解聘董事會各專門委員會主任； （十一） 根據總裁的提名，聘任或解聘公司高級副總裁、副總裁和財務總監，並決定其報酬和獎懲事項； （十二） 制定公司的基本管理制度； （十三） 擬訂本章程修改方案； （十四） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五） 在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、財務資助、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事 項； （十六） 管理公司信息披露事項； （十七） 聽取公司總裁的工作匯報並檢查總裁的工作； （十八） 法律、法規、公司股票上市的交易所的上市規則所規定的及股東會和本章程授予的其他職權。 除本章程另有規定外，董事會作出前款決議事項，應經全體董事過半數表決同意，其中董事會權限範圍內的擔保、財務資助事項還須取得三分之二以上出席會議的董事表決同意。 第一百二十四條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。 第一百二十五條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第一百二十六條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、財務資助、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批准。 第一百二十七條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的實施情況； （三） 簽署公司發行的證券； （四） 法律法規或公司章程規定，以及董事會授予的其他職權。 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百二十八條 董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，並至少於會議召開十四日以前通知全體董事和總裁。 有下列情形之一的，董事長應在自接到提議後十日內召集臨時董事會會議： （一） 代表百分之十以上表決權的股東提議時； （二） 三分之一以上董事聯名提議時； （三） 審計委員會提議時； （四） 公司總裁提議時； （五） 獨立非執行董事提議且全體獨立非執行董事過半數同意時； （六） 董事長認為必要時； （七） 證券監管部門要求召開時； （八） 法律法規、公司股票上市的交易所上市規則或本章程規定的其他情形。 第一百二十九條 董事會及臨時董事會會議召開的通知方式為：傳真或電子郵件；通知時限為：董事會定期會議應不晚於會議召開之前十四日發出通知。經全體董事書面同意，前述董事會會議通知期可以豁免執行。 第一百三十條 董事會會議通知括以下內容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發出通知的日期。 第一百三十一條 除董事會審議關聯交易事項的情況外，董事會會議應當由過半數董事出席方可舉行。 每名董事有一票表決權，但受其他董事委託參加董事會的董事，除其享有自己的一票以外，還享有代表授權其參會董事的一票。 第一百三十二條 董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會，委託書中應當載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。獨立董事不得委託非獨立董事代為出席。 董事會以現場召開為原則，在保證全體參會董事能夠充分溝通並表達意見的前提下，必要時可以採用電話會議、視頻會議或能使董事之間進行實時溝通的其他形式舉行會議。 就需要臨時董事會會議表決通過的事項而言，如果董事會已將擬表決議案的內容以書面方式（括專人送達、郵遞、電報、傳真、電郵等）遞交每一位董事，並且簽字同意的董事人數已達到本章程規定作出決定所需人數，便可形成有效決議。 代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。 第一百三十三條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或個人有關聯關係的（定義依不時修訂的公司股票上市的證券交易所的上市規則確定），該董事應當及時向董事會書面報告。有關聯關係的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過；屬於須經董事會三分之二以上通過事項的，則須全部無關聯關係董事三分之二以上通過。出席董事會會議的無關聯關係董事人數不足三人的，應將該事項提交股東會審議。 第一百三十四條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和董事會秘書（記錄人）應當在會議記錄上簽名。會議記錄作為公司檔案保存，保管期限為十年。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或本章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。 第一百三十五條 董事會會議記錄括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（三） 會議議程； （四） 董事發言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。 第三節 獨立董事 第一百三十六條 公司設置獨立董事制度。獨立董事應按照法律、行政法規、中國證監會、證券交易所和本章程的規定，認真履行職責，在董事會設立中發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。 第一百三十七條 獨立董事必須保持獨立性。下列人員不得擔任獨立董事：（一） 在公司或其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關係；（二） 直接或間接持有公司已發行股份百分之一以上或是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬； （三） 在直接或間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東或在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； （四） 在公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其直系親屬； （五） 與公司及其控股股東、實際控制人或其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，或在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際 控制人任職的人員； （六） 為公司及其控股股東、實際控制人或其各自附屬企業提供財務、法律、諮詢、保薦等服務的人員，括但不限於提供服務的中介機 構的項目組全體人員、各級覆核人員、在報告上簽字的人員、合夥 人、董事、高級管理人員及主要負責人； （七） 最近十二個月內曾經具有第一項至第六項所列舉情形的人員；（八） 法律、法規、規範性文件、中國證監會規定、證券交易所業務規則和本章程規定的不具備獨立性的其他人員。 前款第四項至第六項中的公司控股股東、實際控制人的附屬企業，不括與公司受同一國有資產管理機構控制且按照相關規定未與公司構成關聯關係的企業。 獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，並將自查情況提交董事會。 董事會應當每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估並出具專項意見，與年度報告同時披露。 第一百三十八條 擔任公司獨立董事應當符合下列條件： （一） 根據法律、法規、規範性文件和本章程等的規定，具備擔任公司董事的資格； （二） 符合本章程及其他法律、法規、規範性文件所要求的獨立性；（三） 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則； （四） 具有五年以上法律、會計、經濟或其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗； （五） 具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄； （六） 法律、法規、規範性文件、中國證監會規定、證券交易所業務規則和本章程規定的其他條件。 第一百三十九條 獨立董事作為董事會的成員，對公司及全體股東負有忠實義務、勤勉義務，審慎履行下列職責： （一） 參與董事會決策並對所議事項發表明確意見； （二） 對公司與控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益衝突事項進行監督，保護中小股東合法權益； （三） 對公司經?發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平； （四） 法律、法規、規範性文件、中國證監會規定、證券交易所業務規則和本章程規定的其他職責。 第一百四十條 獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、法規、規範性文件賦予董事的職權外，還擁有以下特別職權： （一） 獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、諮詢或核查；（二） 向董事會提請召開臨時股東會； （三） 提議召開董事會會議； （四） 依法公開向股東徵集股東權利； （五） 對可能損害公司或中小股東權益的事項發表獨立意見； （六） 法律、法規、規範性文件、中國證監會規定、證券交易所業務規則和本章程規定的其他職權。 獨立董事行使前款第（一）項至第（三）項所列職權的，應當經全體獨立董事過半數同意。 獨立董事行使第一款所列職權的，公司應當及時披露。上述職權不能正常行使的，公司應當披露具體情況和理由。 第一百四十一條 下列事項應當經公司全體獨立董事過半數同意後，提交董事會審議：（一） 應當披露的關聯交易； （二） 公司及相關方變更或豁免承諾的方案； （三） 被收購時公司董事會針對收購所作出的決策及採取的措施； （四） 法律、法規、規範性文件、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。 第一百四十二條 公司建立全部由獨立董事參加的專門會議機制。董事會審議關聯交易等事項的，由獨立董事專門會議事先認可。 公司定期或不定期召開獨立董事專門會議。本章程第一百四十條第一款第（一）項至第（三）項、第一百四十一條所列事項，應當經獨立董事專門會議審議。 獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事項。 獨立董事專門會議應當由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人不履職或不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集並推舉一名代表主持。 獨立董事專門會議應當按規定製作會議記錄，獨立董事的意見應當在會議記錄中載明。獨立董事應當對會議記錄簽字確認。 公司為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。 第四節 董事會專門委員會 第一百四十三條 公司董事會設置審計委員會，行使《公司法》規定的監事會及公司股票上市地證券監督管理機構規定的職權。 第一百四十四條 審計委員會委員由至少三名董事組成，全部應為不在公司擔任高級管理人員的董事，其中獨立非執行董事應佔多數，委員中至少有一名獨立非執行董事為會計專業人士，即具備上市規則所規定的適當專業資格、或適當的會計或相關的財務管理專長的人士。 審計委員會設主席一名，由獨立非執行董事擔任，為會計專業人士，負責主持審計委員會工作；審計委員會主席由董事會任命。 第一百四十五條 審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議： （一） 披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；（二） 聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所； （三） 聘任或解聘公司財務負責人； （四） 因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正； （五） 法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和本章程規定的其他事項。 第一百四十六條 審計委員會定期會議每年至少召開四次，每季度至少召開一次，由審計委員會主席負責召集，主席因故不能履行職務時，由主席指定的一名獨立非執行董事委員召集；主席未指定人選的，由一名獨立非執行董事委員召集。 有下列情形之一的，審計委員會應當召開臨時會議： （一） 董事會提議時； （二） 主席提議時； （三） 兩名以上委員提議時；及 （四） 董事長提議時。 審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。 審計委員會委員中若與審計委員會會議討論事項存在利害關係，須予以迴避。 審計委員會決議應當按規定製作會議記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名。 審計委員會工作規程由董事會負責制定。 第一百四十七條 除審計委員會外，公司董事會設置提名及薪酬委員會、戰略委員會，並根據需要設立其他相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。專門委員會工作規程由董事會負責制定。 第一百四十八條 提名及薪酬委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核；同時負責制定董事、高級管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出建議： （一） 提名或任免董事； （二） 聘任或解聘高級管理人員； （三） 董事、高級管理人員的薪酬； （四） 制定或變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件的成就； （五） 董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃； （六） 法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。 提名及薪酬委員會具體職權及人員構成由本章程及其工作細則所規定。 董事會對提名及薪酬委員會的建議未採納或未完全採納的，應當在董事會決議中記載提名及薪酬委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第一百四十九條 戰略委員會負責對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議，具體職權及人員構成由本章程及其工作細則所規定。 第十一章 公司董事會秘書 第一百五十條 公司設董事會秘書一名。董事會秘書為公司的高級管理人員。 第一百五十一條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委任。其主要職責是： （一） 負責處理公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信 息披露相關規定，並按照有關規定向證券交易所辦理定期報告和臨 時報告的披露工作； （二） 負責投資關係管理，協調公司與證券監管機構、投資及實際控制人、中介機構、媒體等之間的信息溝通； （三） 組織籌備股東會和董事會會議，參加股東會會議、董事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作並簽字； （四） 負責與公司信息披露有關的保密工作，在未公開重大信息洩露時，立即向證券交易所報告並披露； （五） 關注媒體報道並主動求證真實情況，督促公司等相關主體及時回覆證券交易所問詢； （六） 組織公司董事、高級管理人員就相關法律法規、證券交易所相關規定進行培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的職責； （七） 促使董事、高級管理人員遵守法律法規、證券交易所相關規定和本章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司、董事、高級管理人 員作出或可能作出違反有關規定的決議時，應當予以提醒並立即 如實向證券交易所報告； （八） 負責公司股票及其衍生品種變動管理事務； （九） 有關適用的法律、法規、規章、證券交易所的上市規則及其他規定和本章程規定的其他職責。 第一百五十二條 公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。 當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 第十二章 公司總裁及其他高級管理人員 第一百五十三條 公司設總裁1（一）名，高級副總裁及副總裁若干名，協助總裁工作；設財務總監1（一）名。總裁、高級副總裁、副總裁和財務總監由董事會決定聘任或解聘。 高級管理人員每屆任期三年，可以連聘連任。 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司（含控股子公司）領薪，不由控股股東代發薪水。 第一百五十四條 公司總裁對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作； （二） 組織實施公司年度經?計劃、投資和融資方案； （三） 擬訂公司的內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司分公司及其他分支機構設置方案； （五） 擬訂公司的基本管理制度； （六） 制定公司具體規章； （七） 提請董事會聘任或解聘公司高級副總裁、副總裁和財務總監；（八） 聘任或解聘除應當由董事會聘任或解聘以外的其他管理人員；（九） 本章程或董事會授予的其他職權。 第一百五十五條 公司總裁列席董事會會議；應邀列席董事會會議的非董事人員在董事會會議上沒有表決權。 第一百五十六條 總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批准後實施。總裁工作細則括下列內容： （一） 總裁會議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會的報告制度； （四） 董事會認為必要的其他事項。 第一百五十七條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞動合同規定。 第一百五十八條 公司高級管理人員應當根據法律、行政法規和本章程的規定，忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 高級管理人員執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；高級管理人員存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第十三章 公司董事、高級管理人員的資格和義務 第一百五十九條 有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、高級管理人員：（一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或破壞社會經濟秩序，被判處刑罰，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五 年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日未逾二年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，並對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日 未逾三年； （四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷?業執照、責令關 閉之日未逾三年； （五） 個人因所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人； （六） 被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿的； （七） 被公司股份上市的證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、高級管理人員等，期限未滿的； （八） 法律、行政法規或部門規章及公司股份上市的證券交易所上市規則規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事，聘任高級管理人員的，該選舉、委派或聘任無效。董事或高級管理人員在任職期間出現本條情形的，公司將解除其職務，停止其履職。董事會提名及薪酬委員會應當對董事、高級管理人員的任職資格進行評估，發現不符合任職資格的，及時向董事會提出解任╱解聘的建議。 第一百六十條 公司董事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理通常應有的合理注意。 董事、高級管理人員對公司負有下列勤勉義務： （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活 動不超過?業執照規定的?業範圍； （二） 應公平對待所有股東； （三） 及時了解公司業務經?管理狀況； （四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （五） 應當如實向審計委員會提供有關情況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權； （六） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。 第一百六十一條 公司董事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益。 董事、高級管理人員對公司負有下列忠實義務： （一） 不得侵佔公司財產、挪用公司資金； （二） 不得將公司資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲；（三） 不得利用職權賄賂或收受其他非法收入； （四） 未向董事會或股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或股東會決議通過，不得直接或間接與本公司訂立合同或進行交 易； （五） 不得利用職務便利，為自己或他人謀取屬於公司的商業機會，但向董事會或股東會報告並經股東會決議通過，或公司根據法 律、行政法規或本章程的規定，不能利用該商業機會的除外； （六） 未向董事會或股東會報告，並經股東會決議通過，不得自?或為他人經?與本公司同類的業務； （七） 不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其關聯關係損害公司利益； （十） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。 董事、高級管理人員違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 董事利用職務便利為自己或他人謀取屬於公司的商業機會，自?或為他人經?與其任職公司同類業務的，應當向董事會或股東會報告，充分說明原因、防範自身利益與公司利益衝突的措施、對公司的影等，並予以披露。公司按照本章程規定的程序審議。 董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或其近親屬直接或間接控制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他關聯關係的關聯人，與公司訂立合同或進行交易，適用本條第二款第（四）項規定。 第一百六十二條 公司建立董事、高級管理人員離職管理制度，明確對未履行完畢的公開承諾以及其他未盡事宜追責追償的保障措施。公司董事、高級管理人員辭任生效或任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。董事、高級管理人員在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或終止。董事、高級管理人員離職時尚未履行完畢的承諾，仍應當履行。公司應對離職董事、高級管理人員是否存在未盡義務、未履行完畢的承諾，是否涉嫌違法違規行為等進行審查。 第十四章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一百六十三條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定本公司的財務會計制度。 第一百六十四條 公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，並依法經會計師事務所審計。 公司會計年度採用公曆日曆年曆，即每年公曆一月一日至十二月三十一日止為一會計年度。 第一百六十五條 公司董事會應當在每次年度股東會上，向股東呈交有關法律、行政法規、地方政府及主管部門頒佈的規範性文件所規定由公司準備的財務報告。 第一百六十六條 公司的財務報告應當在召開年度股東會的二十日以前置備於本公司，供股東查閱。公司的每個股東有權得到本章中所提及的財務報告。 公司至少應當在年度股東會召開前二十一日將前述報告以郵資已付的郵件寄給每個H股股東，收件人地址以股東的名冊登記的地址為準。 第一百六十七條 公司的財務報表應當按中國會計準則及法規編製。 第一百六十八條 公司公佈或披露的中期業績或財務資料應當按中國會計準則及法規編製。 第一百六十九條 公司在每一會計年度結束之日四個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前六個月結束之日二個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前三個月和前九個月結束之日的一個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。 上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及監管機構的規定進行編製。 第一百七十條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。公司的資金，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百七十一條 資本公積金括下列款項： （一） 超過股票面額發行所得的溢價款； （二） 國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。 第一百七十二條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。 股東會違反《公司法》規定向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 公司持有的公司股份不參與分配利潤。 第一百七十三條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經?或轉為增加公司註冊資本。 公積金彌補公司虧損，先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。 法定公積金轉為增加註冊資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。 第一百七十四條 公司的利潤分配政策如下： （一） 公司實施持續、穩定、科學、積極的利潤分配政策，重視對股東的合理投資回報，保持利潤分配政策的連續性和穩定性。在符合屆時 法律法規和監管規定的前提下，公司每年以現金方式分配的利潤不 少於當年實現的可分配利潤的百分之十。 （二） 公司一般採用年度分紅的方式進行利潤分配，公司董事會也可以根據公司的盈利和資金需求等狀況提出中期利潤分配預案。 （三） 公司可以採取現金方式、股票方式、現金和股票相結合的方式或法律法規允許的其他方式進行利潤分配，並優先採用現金分紅方式進 行利潤分配。利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害 公司持續經?能力。公司應合法行使股東權利使子公司以現金方式 分配利潤保證公司有能力實施當年的現金分紅方案。若董事會認為 公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利於公司全 體股東整體利益時可以在符合公司現金分紅政策的前提下，制定股 票股利分配預案。 （四） 公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經?模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情 形，並按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策： 1、 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤 分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到百 分之八十； 2、 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤 分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達百分 之四十； 3、 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤 分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達百分 之二十。公司董事會認為公司發展階段不易區分但有重大資 金支出安排的，適用本項規定。 （五） 公司董事會負責制定利潤分配方案，除法律法規及本章程另有規定外，董事會審議通過的利潤分配方案應提交股東會審議通過後方可 執行；董事會在擬定股利分配方案時應當聽取有關各方特別是獨立 董事和中小股東的意見；審計委員會應對董事會制定的利潤分配方 案進行監督。 （六） 獨立董事認為現金分紅具體方案可能損害公司或中小股東權益的，有權發表獨立意見。董事會對獨立董事的意見未採納或未完 全採納的，應當在董事會決議中記載獨立董事的意見及未採納的具 體理由，並披露。 （七） 公司當年盈利且有可供分配利潤，公司董事會未作出現金分紅利潤分配方案，或董事會作出的現金利潤分配方案不符合本章程規定 的，應當在定期報告中詳細披露。 （八） 公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其他決策程序要求等 事宜。股東會對利潤分配具體方案進行審議前，應通過多種渠道 （括但不限於開通專線電話、董秘信箱及邀請中小投資參會等）主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東訴 求，並及時答覆中小股東關心的問題。 （九） 公司召開年度股東會審議年度利潤分配方案時，可審議批准下一年中期現金分紅的條件、比例上限、金額上限等。年度股東會審議的 下一年中期分紅上限不應超過相應期間歸屬於公司股東的淨利潤。 董事會根據股東會決議在符合利潤分配的條件下制定具體的中期分 紅方案。公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策以及股東 會審議批准的現金分紅具體方案。由於外部經?環境或自身經? 狀況發生較大變化而需調整利潤分配政策時，董事會應重新制定利 潤分配政策。董事會重新制定的利潤分配政策應提交股東會審議， 並經出席股東會的股東所持表決權的2/3以上通過後方可執行。 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會結束後兩個月內實施具體方案。公司股東會對利潤分配及資本公積轉增股本方案作出決議後，或公司董事會根據年度股東會審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案後，須在兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。 第一百七十五條 股東對其在催繳股款前已繳付任何股份的股款均享有股息，惟股東無權就其預繳股款參與其後宣派的股息。 第一百七十六條 公司應當為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應付的款項。 公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或證券交易所有關規定的要求。 公司委任的H股股東的收款代理人，應當為依照香《受託人條例》註冊的信託公司。 在遵守中國有關法律、法規及香聯交所的規定的前提下，對於無人認領的股利，公司可行使沒收權力，但該權力在適用的有關時效屆滿前不得行使。 公司有權終止以郵遞方式向某境外上市外資股持有人發送股息券，但公司應在股息券連續兩次未予提現後方可行使此項權力。然而，如股息券在初次未能送達收件人而遭退回後，公司亦可行使此項權力。 關於行使權力發行認股權證予持有人，除非公司確實相信原本的認股權證已被毀滅，否則不得發行任何新認股權證代替遺失的認股權證。 第一百七十七條 公司有權按董事會認為適當的方式出售未能聯絡的境外上市外資股股東的股票，但必須遵守以下的條件： (1) 有關股份於十二年內最少應已派發三次股利，而於該段期間無人認領股利；及 (2) 公司於十二年的期間屆滿後，於公司上市地的一份或以上的報章刊登公告，說明其擬將股份出售的意向，並知會該等股份上市的證券 交易所。 第一百七十八條 公司實行內部審計制度，明確內部審計工作的領導體制、職責權限、人員配備、經費保障、審計結果運用和責任追究等。 公司內部審計制度經董事會批准後實施，並對外披露。 第一百七十九條 公司內部審計機構對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息等事項進行監督檢查。 第一百八十條 內部審計機構向董事會負責。 內部審計機構在對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息監督檢查過程中，應當接受審計委員會的監督指導。內部審計機構發現相關重大問題或線索，應當立即向審計委員會直接報告。 第一百八十一條 公司內部控制評價的具體組織實施工作由內部審計機構負責。公司根據內部審計機構出具、審計委員會審議後的評價報告及相關資料，出具年度內部控制評價報告。 第一百八十二條 審計委員會與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位進行溝通時，內部審計機構應積極配合，提供必要的支持和協作。 第一百八十三條 審計委員會參與對內部審計負責人的考核。 第十五章 會計師事務所的聘任 第一百八十四條 公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所，審計公司的年度財務報告，並審核公司的其他財務報告。 第一百八十五條 公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次年度股東會結束時至下次年度股東會結束時止。聘期屆滿，可以續聘。 第一百八十六條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利： （一） 隨時查閱公司的賬簿、記錄或憑證，並有權要求公司的董事、高級管理人員提供有關資料和說明； （二） 要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所為履行職務而必需的資料和說明； （三） 列席股東會議，得到任何股東有權收到的會議通知或與會議有關的其他信息，在任何股東會議上就涉及其作為公司的會計師事務所 的事宜發言。 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百八十七條 不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定，股東會可以在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計師事務所解聘。 有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利，有關權利不因此而受影。 第一百八十八條 會計師事務所的審計費用由股東會決定。 第一百八十九條 公司聘用、解聘或不再續聘會計師事務所由股東會決定。董事會不得在股東會決定前委任會計師事務所。 股東會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所，以填補會計師事務所職位的任何空缺，應當按以下規定辦理： （一） 有關聘任或解聘的提案在股東會會議通知發出之前，應當送給擬聘任的或擬離任的或在有關會計年度已離任的會計師事務所。離任 括被解聘、辭聘和退任。 （二） 如果即將離任的會計師事務所作出書面陳述，並要求公司將該陳述告知股東，公司除非收到書面陳述過晚，否則應當採取以下措施： (1) 在為作出決議而發出的通知上說明將離任的會計事務所作出 了陳述；及 (2) 將陳述副本作為通知的附件以章程規定的方式送給股東。 （三） 公司如果未將有關會計師事務所的陳述按本款（二）項的規定送出，有關會計師事務所可要求該陳述在股東會上宣讀，並可以進一步作 出申訴。 （四） 離任的會計師事務所有權出席以下的會議： (1) 其任期應到期的股東會； (2) 為填補因其被解聘而出現空缺的股東會；及 (3) 因其主動辭聘而召集的股東會。 離任的會計師事務所有權收到上述會議的所有通知或與會議有關的 其他信息，並在前述會議上就涉及其作為公司前會計師事務所的事 宜發言。 第一百九十條 公司解聘或不再續聘會計師事務所，應當提前三十日通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東會陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情事。 （一） 會計師事務所如要辭去其職務，可以把辭聘書面通知置於公司法定地址。通知在其置於公司法定地址之日或通知內註明的較遲的日 期生效。該通知應當括下列陳述： (1) 認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或債權人交代情況 的聲明；或 (2) 任何該等應交代情況的陳述。 （二） 公司收到本條（一）項所指的書面通知的十四日內，須將該通知複印件送出給有關主管機關。如果通知載有本條（一）(2)項提及的陳 述，公司應當將該陳述的副本備置於公司，供股東查閱。公司還應 將前述陳述副本以郵資已付的郵件寄給每個有權得到公司財務狀況 報告的股東，收件人地址以股東的名冊登記的地址為準。 （三） 如果會計師事務所的辭職通知載有本條（一）(2)項所提及的陳述，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東會，聽取其就辭職有關情 況作出的解釋。 第十六章 公司的合併與分立 第一百九十一條 公司合併或分立，應當由公司董事會提出方案，按本章程規定的程序通過後，依法辦理有關審批手續。股東因對股東會作出的公司合併、分立決議投反對票，有權要求公司以公平價格購買其股份。（未完）  |