[HK]霸王集团(01338):提名委员会职权范围
提名委員會的職權範圍 霸王國際（集團）控股有限公司 (「本公司」) 定義 1. 對於引用（這些條款的目的條款）： “董事會” 指本公司董事會 “企業管治守則” 指在上市規則附錄C1的《企業管治守則》 (不時修定) “公司秘書” 指本公司不時委任的公司秘書 “董事” 指本公司的董事 “財務總監” 指由董事會不時委任的負責公司財務管理的高級職員 “集團” 指本公司及其不時的附屬公司和關聯公司，或若文意另 有所指，於本公司成為其現時附屬公司和關聯公司的控 股公司前的有關期內，本公司現時的附屬公司和關聯公 司，或其現時附屬公司和關聯公司或其前身（視情況而 定）所營運的業務 “上市規則” 指聯交所不時修訂的上市規則 “提名委員會” 指董事會根據本公司的組織章程第 117（1）條及本職權範圍第 2條通過的決議而設立的提名委員會 “高級管理人員” 指主席、首席執行官、副首席執行官、首席財務官、公司秘書及董事會不時委任的本公司其他管理人員、本公 司任何其他管理人員(其薪酬福利條件比或將比董事會 委任的其他管理人員更有利)，以及薪酬委員會不時認定 為高級管理人員的其他任何雇員 “股東” 指本公司的股東 “聯交所” 指香港聯合交易所有限公司 組成 2. 董事會謹此議決在董事會下設立一個名為提名委員會的董事會委員會。 成員 3. 董事會將於公司的董事中不時委任提名委員會的成員。提名委員會成員數目將不少於三名，大多數成員應為獨立非執行董事。提名委員會成員應有至少一名不同性別的董事。 4. 提名委員會舉行會議的法定人數為兩名成員。 5. 提名委員會的主席須由董事會委任，須由獨立非執行董事或董事會主席擔任。 6. 提名委員會的成員須向提名委員會披露下列事項： (a) 任何及所有個人就提名委員會將決定的任何事宜所涉及的一切經濟利益(除作為本公司股東以外的利益)；及 (b) 因交叉董事身份而引致的一切潛在利益衝突，或其他方面，而在提名委員會會議開始時，會議秘書亦應確定是否存在任何利益衝突並作相應記錄。 7. 任何成員，凡是就提名委員會將決定的任何事宜擁有任何經濟利益，或無論因何而引起任何潛在利益衝突的，須於涉及該等利益或利益衝突的提名委員會決議案表決時放棄投票權，同時於討論彼等決議案時避席，並（如董事會要求）辭去提名委員會的職位。 會議 8. 除下文另有指明外，載列於本公司的組織章程細則 (不時作出修訂) 有關規範董事會會議程式的條文，亦適用於提名委員會會議。 9. 提名委員每年須至少召開一次會議。提名委員會亦可在有需要時召開額外會議。 10. 具備法定人數並以適當方式召開的提名委員會會議應有權行使提名委員會被賦予的或可由提名委員會行使的全部或任何職權、權力及酌情權。 11. 除非提名委員會全體成員另作協議，否則任何提名委員會會議的通知應最遲在會議舉行日期前 14天發出。會議議程及相關文檔應最遲在會議舉行日期前 3天（或由成員協議的其他時限）送交提名委員會全體成員及 (如適合) 其他出席會議人士。 12. 提名委員可藉電話會議方式或所有參與會議人士能夠同時及即時彼此互通訊息的其他通訊設備參與任何提名委員會會議，就計算法定人數而言，以上述方式參與應構成出席會議，猶如該等參與人親身出席。 13. 高級管理人員須向提名委員會提供充足的適時資料，以使提名委員會能够在掌握有關資料的情況下作出決定。 14. 提名委員會的秘書須由公司秘書應當任。提名委員會可不時委任任何其他具備適當資格及經驗之人士為提名委員會秘書。 15. 提名委員會之決議案應以簡單大多數票通過；如出現票數相等之情況，則會議主席擁有額外之一票或決定性之一票。 書面決議案 16. 在不影響上市規則的任何規定下，提名委員會可在全體成員同意下通過及採納書面決議案。 股東周年大會 17. 提名委員會主席須出席本公司的股東周年大會，並回應任何股東就提名委員會的事宜所作出的提問。 權限 18. 提名委員會乃經董事會授權並於本職權範圍內履行其職責。 19. 提名委員會已獲董事會授權向董事及/或高級管理人員索取其所需的任何所需資料；各董事及/或高級管理人員須配合提名委員會的工作。 20. 在合適或需要的情況下，其他董事、人力資源部主管、相關高級管理人員及由任何提名委員會成員邀請的人士可出席提名委員會會議。 21. 提名委員會乃經董事會授權，可向外界徵詢獨立專業意見，並在提名委員會認為有需要時邀請具備相關經驗及專業知識的外界人士出席提名委員會會議，所需費用由公司支付。 22. 提名委員會須獲提供履行其職責所需的充足資源。 23. 提名委員會乃經董事會授權，全權負責訂立為提名委員會提供建議的所有外聘提名顧問的遴選準則及遴選程序，作出具體委任，並制訂有關聘用條款。 職責 24. 提名委員會的責任及職權應包括企業管治守則相關守則條文載列的相關職責及權限。在不影響企業管治守則任何規定的情況下，提名委員會的職責包括（但不限於）； (a) 至少每年檢討董事會的架構、人數及組成（包括品格、誠信、獨立性、技能，知識及經驗方面）及多元化（包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景，或專業經驗）一次，協助董事會編制董事會技能表，並在充分考慮董事會及僱員（包括高級管理層）多元化政策後，就任何為配合公司的策略而擬對董事會作出的變動提出建議； (b) 物色具備合適資格可擔任董事會成員的人士，並就獲提名參選董事的人士之甄選、甄選程序，以及有關的流程與準則，向董事會作出選擇或提供建議； (c) 評核獨立非執行董事的獨立性； (d) 就董事委任或重新委任以及董事(尤其是主席及其首席執行官)繼任計劃向董事會提出建議； (e) 支援本公司定期評估董事會表現，評核每位董事於董事會的時間投入及貢獻，以及董事有效履行其職責的能力； (f) 制定有關董事會成員及僱員（包括高級管理層）多元化的政策（「董事會及僱員多元化政策」），檢討董事會及僱員多元化政策（如適用）；及檢討董事會為實施董事會及僱員多元化政策而設定的可計量目標，以及達成目標的進展；及每年於企業管治報告中披露檢討結果。 (g) 符合董事會不時規定之任何要求、指示及規例，或公司組織章程所載之規定，或依法例所規定之要求，及； (h) 定期審查委員會的職權範圍。 企業管治職能 25. 提名委員會應負責檢討及監察董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展。 匯報 26. 提名委員會會議的秘書應對提名委員會在會議上所考慮事項及達致的決議作足夠詳細的記錄，其中應該包括出席會議人士的姓名和提名委員會成員提出的任何疑慮及/或表達的反對意見。 27. 提名委員會會議紀錄的初稿及最後定稿應在會議後一段合理時間內發送予提名委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最後定稿作其紀錄之用。 28. 提名委員會的完整會議紀錄應由公司秘書保存，若有提名委員會或董事會成員發出合理通知，應公開有關會議紀錄供其在任何合理的時段查閱。 29. 提名委員會應向董事會滙報其决定或建議，除非受法律或監管限制所限而不能作此滙報 (例如因監管規定而限制披露)。 30. 提名委員會應當每年在公司年報內報告其活動。 31. 提名委員會應當將此職權範圍公佈在本公司及聯交所的網站上。 雜項 32. 該條例的採納及修訂需董事會批准後，方可生效。 33. 該條例的解釋權歸董事會所有。 註： 如本職權範圍的英文及中文版本有任何差異，概以英文版本爲準。 日期：二零二五年十二月 中财网
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