[HK]粤运交通(03399):现有持续关连交易续期
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴 該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （股份代號：03399） 現有持續關連交易續期 現有持續關連交易續期 本公司董事會僅此宣佈， (1) 鑒於太平立交總協議之現有期限將於2025年12月31日屆滿，訂約方已同 意續訂該協議，續訂後之協議期限為自2026年1月1日至2027年6月30日 止。此外，訂約方並同意，根據相關政策及視乎實際業務需要，該協議之 期限可在原定屆滿日2027年6月30日的基礎上作適度延長，但任何延長期 限均不得超過70日。 (2) 鑒於信息系統服務總協議之現有期限將於2025年12月31日屆滿，訂約方已 同意續訂該協議，續訂後之協議期限為自2026年1月1日至2028年12月31 日止。 上市規則的涵義 於本公告日期，交通集團因其直接或間接持有本公司全部已發行股本約 74.12%，故為本公司的控股股東。因而，根據上市規則，交通集團為本公司關 連人士。因此，根據上市規則第14A章，協議項下擬進行的交易構成本公司的 持續關連交易。 由於各協議項下建議年度上限的最高適用百分比率預期超過0.1%但低於5%，因 此協議項下擬進行的交易連同其各自的建議年度上限須遵守上巿規則第14A章 的申報、公告及年度審核規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。茲提述本公司日期為2022年10月17日的公告，內容有關（其中括）本集團與交通集團成員公司根據協議訂立的持續關連交易。 鑒於太平立交總協議之現有期限將於2025年12月31日屆滿，訂約方已同意續訂該協議，續訂後之協議期限為自2026年1月1日至2027年6月30日止。此外，訂約方並同意，根據相關政策及視乎實際業務需要，該協議之期限可在原定屆滿日2027年6月30日的基礎上作適度延長，但任何延長期限均不得超過70日。 鑒於信息系統服務總協議之現有期限將於2025年12月31日屆滿，訂約方已同意續訂該協議，續訂後之協議期限為自2026年1月1日至2028年12月31日止。 下文概述協議及據此擬進行的交易、建議年度上限及釐定建議年度上限的基準： 1. 有關太平立交的主要維修及單項改造服務 協議： 太平立交總協議 訂約方： (1) 本公司 (2) 交通集團 交易性質： 交通集團成員公司向本集團提供太平立交的主要維修及單項改造服務。 年期： 訂約方已同意續訂該協議，續訂後之協議期限為自2026年1 月1日至2027年6月30日止。此外，訂約方並同意，根據 相關政策及視乎實際業務需要，該協議之期限可在原定屆 滿日2027年6月30日的基礎上作適度延長，但任何延長期 限均不得超過70日。 條件： 太平立交總協議及其履行以本公司遵守上市規則關於關連 交易的任何適用披露及股東批准規定為前提。 個別協議： 交通集團成員公司與本集團可不時按相關訂約方協定符合太平立交總協議條款的具體條款，就提供主要維修及單項 改造服務訂立個別執行協議。 代價： 太平立交總協議項下主要維修及單項改造服務的服務費乃 根據一般定價原則釐定，並按訂約方於相關個別執行協議 內協定的方式及時間表支付。 具體而言，有關維修項目的服務費乃按照中國交通運輸部 及中國住房和城鄉建設部頒佈的工程預算規定釐定維修工 程預算制定，並根據中國適用法律及法規進行公開招標程 序作最終決定。 下表載列有關太平立交總協議的過往交易金額、現有年度上限及建議年度上限： 截至 截至 2026年 2027年 截至2023年 截至2024年 截至2025年 12月31日 12月31日 12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度 止年度 止年度 實際金額 估計金額 （直至 （直至 2025年 2025年 建議 建議 年度上限 實際金額 年度上限 實際金額 年度上限 10月30日） 12月31日） 年度上限 年度上限（人民幣 （人民幣 （人民幣 （人民幣 （人民幣 （人民幣千元） （人民幣千元） 千元） 千元） 千元） 千元） 千元）14,400 1,049.6 10,600 5,684.8 10,710 4,256.8 5,190.0 6,765 4,702註： 太平立交總協議的續訂期限涵蓋自2026年1月1日至2027年6月30日的期間，並可根據相關政策延長最多70日。因此，上述表格中截至2027年12月31日止年度的建議年度上限僅適用於自2027年1月1日至2027年6月30日的期間，以及最多70日的延長期間。 有關太平立交總協議下交通集團向本集團提供之服務，主要括：太平立交項目路基、路面、橋涵、機電工程、交通安全設施、綠化及沿線設施等的日常保潔、維修保養、應急保暢及養護檢查；按《公路橋梁技術狀況評定標準》等技術規範要求對相關基礎設施進行定期檢查及監測（括獨柱墩健康狀況監測）；以及根據定期檢查（監測）報告之評估結果所開展的路基、路面、橋涵、機電工程、交通安全設施、綠化及沿線設施等的專項維修改造。有關太平立交總協議的建議年度上限乃經參考以下各項後釐定：(i)本集團委聘及預期委聘交通集團成員公司提供的主要維修及單項改造服務項目的規模；及(ii)按項目進度就交通集團成員公司提供主要維修及單項改造服務預計應向其支付的金額。 進行交易的理由 本集團並不具備進行主要維修及單項改造服務所需的專業資格及相關經改造服務外予交通集團成員公司符合本公司的整體利益。 2. 提供信息系統服務 協議： 信息系統服務總協議 訂約方： (1) 本公司 (2) 交通集團 交易性質： 交通集團成員公司向本集團提供信息系統服務，括信息系統建設、信息系統維護、軟件開發及其他與信息化相關 的服務。 年期： 信息系統服務總協議的現有年期將於2025年12月31日屆 滿，在符合上市規則相關規定的情況下可自動續期，除 非一方於該年期屆滿前最少三個月向另一方發出不續期通 知。信息系統服務總協議的訂約方已同意將該協議的年期 再續期三年，由2026年1月1日至2028年12月31日止。 條件： 信息系統服務總協議及其履行以本公司遵守上市規則關於 關連交易的任何適用於披露及股東批准規定為前提。 個別協議： 交通集團成員公司與本集團可不時按相關訂約方協定符合信息系統服務總協議條款的具體條款，就提供信息系統服 務訂立個別執行協議。 代價： 信息系統服務總協議項下信息系統服務的服務費乃根據一 般定價原則釐定，並按訂約方於相關個別執行協議內協定 的方式及時間表支付。 具體而言，服務費乃根據中國適用法律及法規進行公開招 標程序作決定，倘因為有關服務的合同金額細小而未能進 行公開招標程序決定的服務費，本集團將會考慮至少兩名 獨立第三方服務供應商提供可資比較服務的價格以決定服 務費。 下表載列有關信息系統服務總協議的過往交易金額、現有年度上限及建議年度上限： 截至 截至 截至 2026年 2027年 2028年 截至2023年 截至2024年 截至2025年 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度 止年度 止年度 止年度實際金額 估計金額 （直至 （直至 2025年 2025年 建議 建議 建議 年度上限 實際金額 年度上限 實際金額 年度上限 10月30日） 12月31日） 年度上限 年度上限 年度上限（人民幣 （人民幣 （人民幣 （人民幣 （人民幣 （人民幣 （人民幣千元） （人民幣千元） 千元） 千元） 千元） 千元） 千元） 千元）7,050 5,362.8 6,100 5,946.0 5,500 1,368.9 3,000 18,400 12,200 11,100有關信息系統服務總協議的建議年度上限乃經參考以下各項後釐定：(i)本集團委聘及預期委聘交通集團成員公司提供的信息系統服務項目的規模；及(ii)就交通集團成員公司提供有關信息系統服務預計應向其支付的金額。於釐定建議年度上限時，本集團亦充分考慮到未來三年信息化建設需求顯著上升。2026年至2028年建議年度上限較2023年至2025年的年度上限大幅增加，主要是為配合集團於2026至2028年期間深入推進數字化轉型。本集團計劃在此期間啟動多個核心業務系統的升級迭代及新系統的部署，以提升流程效率及本集團內部協同能力，相關工作涉及系統開發、軟件授權及定制化集成等多項技術服務，預期將導致交易金額上升。此外，隨著現有信息化設備逐步進入更新周期，加上高速公路服務區微改造及新建項目的推進，本集團需要分批更換及新增設備，以確保新系統在性能與安全要求下穩定運作，從而推動未來年度與設備採購、安裝調試及配套技術服務相關的交易金額增加。同時，本集團亦將加大信息化系統運維及網絡安全方面的投入，以提升巡檢、故障應及維保工作的技術能力和覆蓋範圍，從而增加委聘交通集團成員公司提供運維及安全服務的需求。綜合上述因素，2026至2028年度建議年度上限的上調，乃本集團推進數字化轉型、保障系統安全穩定運行及配合設備更新需求所需，屬合理且必要。 本集團在日常經?及管理中對穩定、安全及高效的信息化系統服務有一定需求，完善的信息化建設有助於提升運?效率、加強業務流程標準化及自動化水平、增強數據管理與分析能力，並支持本集團的內部控制及風險管理，從而促進本集團的持續發展。 鑒於信息系統建設及運維涉及網絡架構、數據管理、軟硬件集成、系統安全及持續監控等多個專業領域，而本集團並不具備相關的專業資格、技術團隊及實務經驗，本集團需委聘具備專業能力及行業經驗的外部服務提供，以確保相關系統能夠按照行業規範建設、運行及維護，並在需要時獲得及時支持及技術保障。 交通集團成員公司在信息系統建設、運維及技術管理方面具備完善的專業團隊、必要的資質認證以及長期累積的項目實踐經驗，能按照行業標準提供穩定、可靠、合規且具成本效益的信息系統服務。其在項目管理、系統整合、運維支援及安全保障方面的專業能力，使其能夠有效滿足本集團在信息化建設方面的實際需求，確保本集團相關系統能在安全、規範及高效的狀態下運行。 綜合上述因素，董事認為將信息系統服務外予交通集團成員公司乃屬適當安排，有助於提升本集團的信息化建設水平及運?效率，並符合本公司的整體利益。 C. 進行持續關連交易的理由及裨益 各協議項下的持續關連交易一直以來且將會持續對本集團有利，且由於交通集團成員公司在廣東省交通基建開發方面的業務覆蓋面廣泛，在某種程度上該等交易實難以避免。由於本集團與交通集團成員公司已建立長期業務關係，董事會認為，根據各協議訂立的持續關連交易對本公司有利，原因是該等交易有利於且將會有利於本公司業務的?運及增長。 本公司非執行董事袁登平先生為交通集團的總法律顧問，非執行董事蔡奮先生擔任交通集團的投資管理部副部長。彼等被視為於董事會通過的批准協議及據此擬進行交易的決議案中擁有重大權益，並已放棄就該等決議案投票。 除所披露外，概無董事於有關協議及據此擬進行交易的董事會決議案中擁有重大權益或須放棄就該等決議案投票。 括各自建議年度上限）乃係本集團的日常及一般業務過程中按一般商業條款進行，且有關條款屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。 D. 有關本集團及交通集團成員公司的資料 有關本集團的資料 本公司為根據中國法律成立的股份有限公司，其H股在聯交所上市。本集團主要從事提供出行服務業務。 有關交通集團成員公司的資料 交通集團為受廣東省國有資產監督管理委員會監管的全資國有企業。交通集團成員公司主要負責廣東省內高速公路的投資、建設及管理，亦從事物流及運輸業務。 於本公告日期，交通集團因其直接或間接持有本公司全部已發行股本約74.12%，故為本公司的控股股東。因而，根據上市規則，交通集團為本公司關連人士。因此，根據上市規則第14A章，協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。 由於各協議項下建議年度上限的最高適用百分比率預期超過0.1%但低於5%，因此協議項下擬進行的交易連同其各自的建議年度上限須遵守上巿規則第14A章的申報、公告及年度審核規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。 F. 內部監控及風險管理措施 本集團的持續關連交易除遵守上市規則外部審計師及獨立非執行董事進行年度審閱的規定外，本公司還設置了負責內部監控及風險管理的紀檢審計部及證券法務部，對本公司的持續關連交易進行內部審核及監控，括審核本公司與關連人士簽定的合約、監督簽定合約前履行的程序及合約下交易的履行，並定期檢查本公司與關連人士交易的具體條款和比較本公司與非關連人士同類型交易的條款，以保證本集團持續關連交易的定價及其他合約條款屬於正常商務條款、公平合理和符合本公司及股東的利益，保證持續關連交易在履行過程中符合合約的約定，合法合規。 本公司的審計及企業管治委員會獨立於董事會運作，對董事會、公司的高級管理人員及本公司履行監督職責，其對本集團的關連交易進行年度審核，並在年度報告中對本集團相關關連交易是否損害股東及公司利益發表意見。 本公司的審計及企業管治委員會與本公司的外部審計師舉行中期及年度會議，其中會就本集團關連交易進行檢討及討論，及就發現的事項向本公司提出建議及意見。 為確保持續關連交易不會超出年度上限，本公司相關業務部門及附屬公司按月填報持續關連交易統計表，並提交予證券法務部進行匯總、分析和跟蹤；如持續關連交易於一個財政年度內已產生及將予產生的金額預計有可能達到年度上限的，證券法務部即時跟進，向公司管理層匯報及提出應對方案，如須修訂年度上限的，向董事會匯報詳情及舉行董事會審議修訂年度上限的事宜，以確保遵守上市規則的規定。 於本公告內，除非文義另有所指，否則以下詞彙具下列涵義： 「協議」 指 太平立交總協議及信息系統服務總協議的統稱 「聯繫人」 指 具上市規則所賦予的涵義 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 廣東粵運交通股份有限公司（股份代號：03399）， 根據中國法律註冊成立的股份有限公司，其H股 於聯交所主板上市 「關連人士」 指 具上市規則所賦予的涵義 「關連交易」 指 具上市規則所賦予的涵義 「董事」 指 本公司董事 「交通集團」 指 廣東省交通集團有限公司，於中國成立的國有企 業，為本公司控股股東 「交通集團成員 指 交通集團及其聯繫人 公司」 「一般定價原則」 指 定價的一般原則如下： (1) 國家規定價格，即中國政府有關當局頒佈的 任何有關法律、法規、決定或命令制定，或 有關當局就相關的服務或產品種類制定的價 格； (2) 如無國家規定價格，可根據國家指導價格， 即當事人在中國政府有關當局頒佈的任何有 關法律、法規、決定或命令制定，或有關當 局就相關的服務或產品種類制定的價格範圍 格，即相同或周邊地區的獨立第三方在日常 業務過程中提供相若服務或產品的價格；及 (4) 如無相關的市場價格，可在提供有關服務或 產品所產生的合理成本加上合理的利潤率。 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「廣東省」 指 中國廣東省 「香」 指 中國香特別行政區 「信息系統服務 指 本公司與交通集團於2013年9月30日就交通集團 總協議」 成員公司向本集團提供信息系統服務而訂立的總 協議 「獨立股東」 指 交通集團及其聯繫人以外的股東 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上巿規則 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不括香、 中華人民共和國澳門特別行政區和台灣 「建議年度上限」 指 就太平立交總協議而言，該協議項下交易於各相關年度或期間適用的年度上限，括該協議允許 的延長期間；就信息系統服務總協議而言，該協 議項下交易於各相關年度或期間適用的年度上限 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「證券法務部」 指 本公司證券法務部 「股東」 指 本公司股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 總協議」 修及單項改造服務而訂立的總協議 「%」 指 百分比 承董事會命 廣東粵運交通股份有限公司 董事會主席 朱方 中國廣州 2025年12月5日 於本公告刊發日期，董事會成員括本公司執行董事朱方先生、黃文伴先生、胡賢華先生及胡健先生；本公司非執行董事袁登平先生及蔡奮先生；以及本公司獨立非執行董事蘇武俊先生、黃媛女士、張祥發先生及母慧華女士。 * 僅供識別 中财网
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