[HK]霸王集团(01338):薪酬委员会职权范围
薪酬委員會的職權範圍 霸王國際（集團）控股有限公司 (「本公司」) 定義 1. 就本職權範圍（「職權範圍 」）而言： “董事會” 指本公司的董事會 “企業管治守則” 指在上市規則附錄 C1的《企業管治守則》 (不時修定) “公司秘書” 指本公司不時委任的公司秘書 “董事” 指本公司的董事 “财务总监” 指由董事會不時委任的負責公司財務管理的高級職員 “集團” 指本公司及其不時的附屬公司和關聯公司，或若文意另有 所指，於本公司成為其現時附屬公司和關聯公司的控股公 司前的有關期內，本公司現時的附屬公司和關聯公司，或 其現時附屬公司和關聯公司或其前身（視情況而定）所營 運的業務 “上市規則” 指聯交所不時修訂的上市規則 “薪酬” 指包括但不僅限於一切薪金、紅利、津貼、福利（現金或 實物）、 退休金安排、付還款項、補償款項（包括就任何 損失或終止聘用或委任而應付的補償）、獎勵金及購股權 “薪酬委員會” 指董事會根據本公司的組織章程第 117（1）條及本職權範圍第 2條通過的決議而不時設立的薪酬委員會 “高級管理人員” 指主席、首席執行官、副首席執行官、首席財務官、公司秘書及董事會不時委任的本公司其他管理人員、本公司任 何其他管理人員(其薪酬福利條件比或將比董事會委任的 其他管理人員更有利)，以及薪酬委員會不時認定為高級管 理人員的其他任何本公司雇員 “股東” 指本公司的股東 “聯交所” 指香港聯合交易所有限公司 組成 2. 董事會謹此議決在董事會下設立一個名為薪酬委員會的董事會委員會。 成員 3. 董事會將在本公司的董事中不時委任薪酬委員會的成員。薪酬委員會的成員數目將不少於三名，大部份成員須為獨立非執行董事。 4. 薪酬委員會舉行會議的法定人數為兩人。 5. 薪酬委員會的主席須由董事會委任，並須由獨立非執行董事出任主席。 6. 薪酬委員會的各成員須向薪酬委員會披露下列事項： (a) 任何及所有個人就薪酬委員會將決定的任何事宜所涉及的一切經濟利益（除作為本公司股東以外的利益）；及 (b) 因交叉董事身份而引致的一切潛在利益衝突，或其他方面，而在薪酬委員會會議開始時，會議秘書亦應確定是否存在任何利益衝突並作相應記錄。 7. 任何成員，凡是就薪酬委員會將決定的任何事宜擁有任何經濟利益，或無論因何而引起任何潛在利益衝突的，須於涉及該等利益或利益衝突的薪酬委員會決議案表決時放棄投票權，同時於討論彼等決議案時避席，並（如董事會要求）辭去薪酬委員會的職務。 會議 8. 除下文另有指明外，載列於本公司的組織章程細則 (不時作出修訂) 有關規範董事會會議程式的條文，亦適用於薪酬委員會會議。 9. 薪酬委員會每年須至少召開一次會議。 10. 薪酬委員會主席可應任何薪酬委員會成員要求下召開會議。 11. 具備法定人數並以適當方式召開的薪酬委員會會議應有權行使薪酬委員會被賦予的或可由薪酬委員會行使的全部或任何職權、權力及酌情權。 12. 除非薪酬委員會全體成員另作協議，否則任何薪酬委員會會議的通知應最遲在會議舉行日期前 14天發出。會議議程及相關文檔應最遲在會議舉行日期前 3天（或由成員協議的其他時限）送交薪酬委員會全體成員及 (如適合) 其他出席會議人士。 13. 薪酬委員可藉電話會議方式或所有參與會議人士能夠同時及即時彼此互通訊息的其他通訊設備參與任何薪酬委員會會議，就計算法定人數而言，以上述方式參與應構成出席會議，猶如該等參與人親身出席。 14. 薪酬委員會秘書須由公司秘書出任。薪酬委員會可不時委任任何其他具備適當資格及經驗之人士為薪酬委員會秘書。 15. 薪酬委員會之決議案應以簡單大多數票通過；如出現票數相等之情況，則會議主席擁有額外之一票或決定性之一票。 書面決議案 16. 在不影響上市規則的任何規定下，薪酬委員會可在全體成員同意下通過及採納書面決議案。 股東週年大會 17. 薪酬委員會的主席須出席本公司的股東周年大會，並回應任何股東就薪酬委員會的事宜所作出的提問。 權限 18. 薪酬委員會乃經董事會授權並於本職權範圍內履行其職責。 19. 薪酬委員會乃獲董事會授權向各董事及/或高級管理人員索取其所需的一切有關薪酬的資料；各董事及/或高級管理人員須配合薪酬委員會的工作。 20. 薪酬委員會乃經董事會授權，可向外界徵詢獨立專業意見，並在薪酬委員會認為有需要時邀請具備相關經驗及專業知識的外界人士出席薪酬委員會會議，所需費用由公司支付。 21. 薪酬委員會應獲供給充足資源以履行其職責。 22. 薪酬委員會乃經董事會授權，負責訂立為薪酬委員會提供意見的所有外聘薪酬顧問的遴選準則及遴選程序，作出具體委任，並制訂有關職權範圍。 職責 23. 薪酬委員會的責任及職權應包括上市規則（經不時修訂）附錄 C1所載企業管治守則（「企業管治守則」）相關守則條文載列的相關職責及權限。在不影響企業管治守則任何規定的情況下，其中須包括： (a) 就本公司所有董事及高級管理人員的全體薪酬政策和架構，向董事會作出建議； (b) 就制訂該等薪酬政策確立正規和具高透明度的程序向董事會提出建議，並評估執行董事的表現及批准執行董事服務合約條款； (c) 因應董事會所訂企業方針及目標而檢討及批准管理層的薪酬建議； (d) 擔任董事會顧問的角色負責向董事會建議個別執行董事及高級管理人員的具體薪酬福利(其中包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額 (包括喪失或終止職務或委任的賠償) )，而董事會則保留批准執行董事及高級管理層薪酬的最終權利； (e) 就非執行董事的薪酬方面向董事會作出建議； (f) 考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責以及集團內其他職位的僱用條件； (g) 檢討並批准向各執行董事及高級管理人員就其損失或終止聘用或委任而需支付的賠償，以確保該等賠償乃與合約條款一致，若未能與合約條款一致，賠償金額亦須公平合理，不致過多； (h) 檢討並批准因董事行為不當而須解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致，若未能與合約條款一致，賠償金額亦須合理適當； (i) 確保任何董事及其任何聯繫人不得參與釐定自己或聯繫人的薪酬； (j) 就根據上市規則條文必須經股東批准的任何董事服務合約的投票表決，向股東提供意見；就須經股東批准的服務合約形成看法，並向股東（不包括在該服務合約中具有重大利益的董事及其聯繫人）就有關條款是否公平合理提供意見，就該等合約是否符合發行人及其全體股東的利益提供意見，以及就如何投票向股東提供指引； (k) 檢討或批准薪酬報告或企業管治報告中涉及股份計劃的重大事項摘要；及 (l) 檢討及╱或批准上市規則第 17章所載與股份計劃有關的事項。 24. 根據本職權範圍履行其職責時，薪酬委員會應： (a) 就執行董事的薪酬作出建議時，徵詢董事會主席及/或首席執行官的意見； (b) 提供可吸引、挽留和激勵執行董事而又不致過多的薪酬福利； (c) 判定本集團的薪酬市場定位，掌握市場的薪酬水平，及應考慮其相對表現； (d) 掌握包括本集團內部及外間市場的薪金和僱用條件，於釐定薪金調整時，尤需如此；及 (e) 確保本公司授予其董事或高級管理人員的認股權（如有），乃符合上市規則第 17章的規定(如適用); 匯報 25. 薪酬委員會會議的秘書應對薪酬委員會在會議上所考慮事項及達致的決議作足夠詳細的記錄，其中應該包括出席會議人士的姓名和薪酬委員會成員提出的任何疑慮及/或表達的反對意見。 26. 薪酬委員會會議紀錄的初稿及最後定稿應在會議後一段合理時間內發送予薪酬委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最後定稿作其紀錄之用。 27. 薪酬委員會的完整會議紀錄應由公司秘書保存，若有薪酬委員會或董事會成員發出合理通知，應公開有關會議紀錄供其在任何合理的時段查閱。 28. 薪酬委員會應向董事會滙報其决定或建議，除非受法律或監管限制所限而不能作此滙報 (例如因監管規定而限制披露)。 29. 薪酬委員會應當每年在公司年報內報告其活動。 30. 薪酬委員會應當將此職權範圍公佈在公司及聯交所的網站上。 雜項 31. 該條例的採納及修訂需董事會批准後，方可生效。 32. 該條例的解釋權歸董事會所有。 註： 如本職權範圍的英文及中文版本有任何差異，概以英文版本爲準。 更新：二零二五年十二月 中财网
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