[HK]中国电力(02380):风力发电项目相关的该等总承包合同
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性 亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致 的任何損失承擔任何責任。 中 國 電 力 國 際 發 展 有 限 公 司 China Power International Development Limited （在香港註冊成立的有限責任公司） （股份代號：2380） 關連交易 風力發電項目相關的該等總承包合同 二零二五年十二月五日，天門清潔能源（本公司一家非全資擁有的間接附屬公 司）與山東院分別訂立了工程總承包合同 I及工程總承包合同 II。根據該等總 承包合同，山東院將以總代價人民幣 939,202,000 元（約相等於 1,032,090,000港元）為岳口佛子山項目及干驛皂市項目提供項目勘察、設 計、設備採購、建築安裝，以及其他技術支援服務。 於本公告日期，國家電投擁有本公司已發行股本約 65.41%。由於國家電投為 本公司的最終控股股東，根據上市規則定義，國家電投、其附屬公司及聯繫 人均為本公司的關連人士。 山東院為國家電投非全資擁有的間接附屬公司。因此，山東院為本公司的關 連人士，而訂立該等總承包合同根據上市規則屬於本公司的關連交易。 由於該等總承包合同乃於同日與同一交易方山東院就同類的承包服務而訂 立，故根據上市規則第 14A.81條，該等總承包合同項下所涉的交易應合併計 算。 由於該等總承包合同應付合併代價人民幣 939,202,000元的若干適用百分比 率（定義見上市規則第 14.07條）超過 0.1%，但低於 5%，故其須遵守根據 上市規則第 14A章公告及申報的規定，但可獲豁免遵守經獨立股東批准的規 定。 董事局宣佈，天門清潔能源（本公司一家非全資擁有的間接附屬公司）就位於中國湖北省天門市的岳口佛子山項目及干驛皂市項目（統稱為「天門風電項目」）與山東院訂立了該等總承包合同。 該等總承包合同 日期 二零二五年十二月五日 訂約方 (i) 天門清潔能源（作為僱主）；及 (ii) 山東院（作為承包商）。 承包商提供的服務 承包商已同意擔當總承包商為每個天門風電項目提供全面的服務，包括項目勘察、設計、設備採購、建築安裝、調試、完工認證（進行試運行、消缺、性能保證考核驗收等）、培訓、性能質量保證以及涵蓋該等項目整個質保期的跟進服務。 代價 根據各自的該等總承包合同，僱主應付的總代價分類如下：
# 其他費用包括該等項目各自的智慧化站場建設及其他暫列暫估的雜項費用。 支付條款 僱主應向承包商作出一筆無息預付款，該款項須涵蓋 (i) 10%的外購設備（風機塔筒及儲能組件）、工程費及承包管理服務費；以及(ii) 20%的土地租賃及各類補償費。 所有其他餘下費用應按施工或設備採購進度分期，或按實際發生金額支付。其中，(i) 10%的一般設備採購費及(ii) 3%的工程費、承包管理服務費，以及土地租賃及各類補償費將被保留作為質量保證金，並應在缺陷責任期（即簽發竣工驗收證書起兩年）期滿經質保驗收合格後的 1個月內（須扣除任何適用扣減款項）支付。 進行關連交易的理由及裨益 天門風電項目位於風能資源豐富且具備有利條件發展大型可再生能源基地的鄉村地區，已被湖北省政府指定為全國兩個農村能源革命試點縣項目，以推動清潔低碳能源轉型。預計工程建成後，該等項目將優化當地能源結構，促進鄉村振興，加深國家實現「雙碳」目標（即 2030年前碳排放達峰及 2060年前實現碳中和）的承諾，以及提升本集團的獲利能力。該等項目的投資符合本公司綠色可持續發展的戰略目標。 本集團通過中國的採購與招標平台及網絡（包括中國電力設備信息網及國家電投電子商務平台），遵循嚴謹競爭的公開市場招標過程才授予山東院每份該等總承包合同。該等總承包合同各自應付的代價與其他公司就市場可比較項目所收取的現行價格相符或較之條款更佳。董事認為，該等總承包合同的代價及其相關條款均不遜於獨立第三方提供予本集團的代價及條款。 董事（包括獨立非執行董事）認為，對本公司股東而言，該等總承包合同乃按一般商業條款進行，屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。 概無董事於該等總承包合同項下所涉交易中擁有重大權益或須就相關董事局決議案放棄投票。 本公司及本集團的資料 本公司為國家電投的核心及旗艦上市附屬公司。本集團主要在中國內地從事發電及售電，包括投資、開發、經營及管理水力、風力、光伏及火力發電廠，並提供儲能、綠電交通，以及綜合智慧能源的解決服務，其業務分佈於中國各大電網區域。 僱主的資料 天門清潔能源於二零二三年三月成立，並為本公司非全資擁有的間接附屬公司。 其主要從事發電、輸電及供配電業務，以及供暖服務。於本公告日期，天門清潔能源由本公司間接持股 90%及獨立第三方持股 10%。 承包商的資料 山東院為國家電投最終控制的非全資擁有間接附屬公司，其成立於一九五八年，並主要從事提供電力規劃、工程勘察、設計和諮詢，以及項目施工服務。其具備工程設計及勘察綜合資質甲級證書，以及電力工程施工總承包一級證書。其為國家高新技術企業及中國電力規劃設計協會的常務理事單位，並在過去多年一直被評為中國電力行業「全國勘察設計綜合實力百強院」的前列公司之一。 其七次入選美國 ENR?中國工程設計公司六十強，且連續四年入選美國 ENR?國際承包商 250強。 國家電投的資料 國家電投為一家投資控股公司，主要從事的業務涵蓋中國及海外多個領域，包括電力、煤炭、鋁業、物流、金融、環保及高新技術產業。國家電投（連同其附屬公司）為在中國同時擁有火電、水電、核電及可再生能源資源的綜合能源集團。 上市規則的涵義 於本公告日期，國家電投擁有本公司已發行股本約 65.41%。由於國家電投為本公司的最終控股股東，根據上市規則定義，國家電投、其附屬公司及聯繫人均為本公司的關連人士。 山東院為國家電投非全資擁有的間接附屬公司。因此，山東院為本公司的關連人士，而訂立該等總承包合同根據上市規則屬於本公司的關連交易。 由於該等總承包合同乃於同日與同一交易方山東院就同類的承包服務而訂立，故根據上市規則第 14A.81條，該等總承包合同項下所涉的交易應合併計算。 由於該等總承包合同應付合併代價人民幣 939,202,000元的若干適用百分比率（定義見上市規則第 14.07條）超過 0.1%，但低於 5%，故其須遵守根據上市規則第 14A章公告及申報的規定，但可獲豁免遵守經獨立股東批准的規定。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義： 「董事局」 指 本公司董事局 「本公司」 指 中國電力國際發展有限公司，一家於香港註冊成 立的有限責任公司，其股份於聯交所主板上市 「董事」 指 本公司董事 「工程總承包合同 I」 指 天門清潔能源與山東院於二零二五年十二月五日就有關岳口佛子山項目（定義見下文）提供項目 勘察、設計、設備採購、建築安裝，以及其他技 術支援服務所訂立的合同 「工程總承包合同 II」 指 天門清潔能源與山東院於二零二五年十二月五日就有關干驛皂市項目（定義見下文）提供項目勘 察、設計、設備採購、建築安裝，以及其他技術 支援服務所訂立的合同 「該等總承包合同」 指 工程總承包合同 I及工程總承包合同 II 「干驛皂市項目」 指 由天門清潔能源所承接位於中國湖北省天門市干驛鎮及皂市鎮的項目，涉及開發和建設一個規劃 裝機容量 100兆瓦的風力發電廠，並配備 50 兆瓦 ／100 兆瓦時的儲能設施 「本集團」 指 本公司及其不時的附屬公司 「港元」 指 港元，香港法定貨幣 「香港」 指 中國香港特別行政區 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「兆瓦」 指 兆瓦，即一百萬瓦。一家發電廠裝機容量通常以 兆瓦（一種測量發電輸出功率的單位）作表示 「兆瓦時」 指 一千千瓦時，千瓦時為電力行業使用的能源標準 單位。一千瓦時相等於一台功率為一千瓦的發電 機在一小時所產生的能源量 「中國」 指 中華人民共和國 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「山東院」或 指 山東電力工程諮詢院有限公司，一家於中國註冊 「承包商」 成立的有限責任公司，並為國家電投非全資擁有 的間接附屬公司 「國家電投」 指 國家電力投資集團有限公司，為本公司的最終控 股股東，一家經國務院批准成立的國有獨資企業 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「天門清潔能源」或 指 國電投天門清潔能源有限公司，一家於中國註冊「僱主」 成立的有限責任公司，並為本公司間接持股 90% 及獨立第三方持股 10%的非全資擁有附屬公司 「天門風電項目」或 指 岳口佛子山項目及干驛皂市項目 「該等項目」 「岳口佛子山項目」 指 由天門清潔能源所承接位於中國湖北省天門市岳口鎮及佛子山鎮的項目，涉及開發和建設一個規 劃裝機容量 100兆瓦的風力發電廠，並配備 20 兆 瓦／40 兆瓦時的儲能設施 * 英文或中文譯名（視乎情況而定）僅供識別 本公告所載人民幣與港元之間按人民幣 0.91元兌 1.00港元的匯率換算。換算並不代表人民幣實際可按該匯率或任何匯率兌換為港元。 承董事局命 中國電力國際發展有限公司 主席 王子超 香港，二零二五年十二月五日 於本公告日期，本公司董事為：執行董事王子超及趙永剛，非執行董事胡建東、周杰、黃青華及陳鵬君，以及獨立非執行董事李方、邱家賜及許漢忠。 中财网
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