集智股份(300553):国浩律师（杭州）事务所关于集智股份2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn /Website http://www.grandall.com.cn 网址 ： 二〇二五年十二月 国浩律师（杭州）事务所 关于杭州集智机电股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）之 法律意见书 致：杭州集智机电股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州集智机电股份有限公司（以下简称“集智股份”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》（以下简称《自律监管指南第1号》）等有关法律、行政法规和规范性文件及《杭州集智机电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就集智股份2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）相关事宜出具本法律意见书。 第一部分 引 言 本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，集智股份已向本所律师承诺，其向本所律师提供的资料为真实、准确、完整及有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假和误导之处。 本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。 本法律意见书仅对集智股份本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对集智股份本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。 本法律意见书仅限集智股份本次激励计划相关事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为集智股份本次激励计划相关事项之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对集智股份提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。 第二部分 正 文 一、集智股份实行本次激励计划的主体资格 （一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，集智股份持有浙江省市场监督管理局于 2025年 8月 14日核发的统一社会信用代码为 91330100762017394J的《营业执照》，其注册资本为人民币11,100.5147万元，法定代表人为楼荣伟，公司类型为其他股份有限公司（上市），住所为杭州市西湖区三墩镇西园三路10号，营业期限为2004年6月2日至长期，经营范围为“制造、加工：全自动平衡机、机电设备、控制系统光电设备、新材料；服务：振动测试技术、平衡技术、平衡自动修正技术的研发、咨询，计算机软件的技术开发、技术服务；货物及技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）”。 （二）经本所律师核查，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]2178号文批准及深圳证券交易所深证上[2016]718号文同意，集智股份首次公开发行的1,200万股股票于2016年10月21日起在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“集智股份”，股票代码为300553。 （三）根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2025]3560号《审计报告》、公司出具的《承诺函》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，集智股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，集智股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所创业板上市；截至本法律意见书出具日，集智股份不存在根据法律、行政法规及公司章程规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，其具备实行本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的主要内容 经本所律师核查，2025年12月5日，集智股份第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。 根据《杭州集智机电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），集智股份本次激励计划的主要内容如下：（一）本次激励计划的目的 本次激励计划的目的为：为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住更多优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。 本所律师核查后认为，《激励计划（草案）》规定了本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二）激励对象的确定依据和范围 1.激励对象确定的依据和范围 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司，下同）任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人员，符合本激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。 本激励计划首次授予的激励对象总人数为13人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。 本次激励计划预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4.具有《公司法》规定的不得担5. 任公司董事、高级管理人员情形的； 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6.中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象的核实 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经董事会薪酬与考核委员会核实。 本所律师核查后认为，《激励计划（草案）》规定了本次激励计划激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。 （三）限制性股票的激励来源、数量和分配 1.本次激励计划的股票来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 2.授出限制性股票的数量 本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为200万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额11,102.0958万股的1.80%。其中，首次授予限制性股票160万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额11,102.0958万股的1.44%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留40万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额11,102.0958万股的0.36%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。 截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1%。 3.本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本所律师核查后认为，集智股份本次激励计划明确了激励股票的来源、种类、数量和分配，符合《管理办法》第九条第（三）（四）项、第十二条、第十四条、第十五条的规定。 （四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 1.本次激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 2.本次激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南第1号》的规定，公司不得授出权益的期间不计算在60日内。 12 预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的 个月内授出。 3.本次激励对象的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，则以新的相关规定为准。 本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 4.本次激励计划的禁售期 本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于： 和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 本所律师核查后认为，集智股份本次激励计划明确了激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期的内容，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十五条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五的规定。 （五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 1.限制性股票的授予价格 本激励计划限制性股票的授予价格为每股17.74元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股17.74元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。 2.限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日/ 1 50% 17.52 股票交易总额前 个交易日股票交易总量）的 ，即每股 元； （2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股17.74元。 根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为17.74元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。 本所律师核查后认为，集智股份本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。 （六）限制性股票的授予与归属条件 1.限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2.限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 12 ①最近 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 （4）满足公司层面业绩考核要求 本激励计划在2026年-2027年两个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，各年度业绩考核目标如下表所示：
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 5 （）满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，依据激励对象所属子公司考核标准对其进行考核，并依照考核结果确定其实际归属的股份数量。个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 本所律师核查后认为，集智股份本次激励计划明确了有关限制性股票的授予与归属条件的内容，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的相关规定。 （七）其他内容 经本所律师核查，《激励计划（草案）》就本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等作出了明确规定或说明。 本所律师核查后认为，集智股份本次激励计划符合《管理办法》第九条相关规定。 综上所述，本所律师认为，集智股份制定的激励计划已包含了《管理办法》规定的必要内容；集智股份本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。 三、本次激励计划涉及的法定程序 （一）本次激励计划已履行的法定程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，集智股份就本次激励计划已履行如下程序： 1.集智股份董事会薪酬与考核委员会拟定《激励计划（草案）》及《杭州集智机电股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第五届董事会第十七次会议审议。 2.2025年12月5日，集智股份第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》<2025 > 《关于公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。 3.2025年12月5日，集智股份第五届董事会第十七次会议审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 （二）本次激励计划尚需履行的程序 经本所律师核查，为实施本次激励计划，集智股份尚需履行如下程序：1.集智股份应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 2.集智股份董事会审议通过本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东会审议。 3.集智股份应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 4.集智股份董事会薪酬与考核委员会应当对本次激励计划的激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 5.集智股份召开股东会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。 6.集智股份股东会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 7.股东会以特别决议审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，集智股份就实行本次激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》及有关法律法规的规定；集智股份尚需根据本次激励计划的实施进程继续履行《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件规定的法定程序。 四、激励对象的确定及其合法合规性 经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章已明确规定了激励对象确定的法律依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内容符合《管理办法》的规定，具体内容详见本法律意见书之“二、本次激励计划的主要内容”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。 本所律师核查后认为，集智股份本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及《上市规则》第8.4.2条的规定。 五、本次激励计划的信息披露 根据集智股份出具的说明与承诺并经本所律师核查，集智股份将在中国证监会指定的信息披露媒体上公告本次激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会核查意见、本法律意见书等文件。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，集智股份已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。随着本激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》、其他相关法律、行政法规、部门规章及其他相关规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。 六、公司是否为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》及集智股份出具的说明与承诺，本次激励计划的激励对象的资金来源为其自筹资金，集智股份承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本激励计划的资金来源的规定和公司承诺符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东的影响 根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 根据公司董事会薪酬与考核委员会就本次股权激励计划发表的核查意见，认为：“本次激励计划的实施有助于进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，激发激励对象的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展。公司实施本次激励计划符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”本所律师认为，集智股份本次激励计划的制定及实施符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 八、关联董事回避表决情况 根据公司的确认并经本所律师核查，本激励计划的激励对象包括公司董事俞金球、俞俊强、谢轩。因此，公司召开第五届董事会第十七次会议审议本激励计划相关议案时，董事俞金球、俞俊强、谢轩对相关议案进行了回避表决。 本所律师认为，公司关联董事在审议本激励计划相关议案时，履行了回避义务，符合《管理办法》第三十三条的相关规定。 九、结论性意见 综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为： （一）集智股份具备实行本次激励计划的主体资格； （二）集智股份制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定； （三）集智股份已履行本次激励计划现阶段必要的程序，符合《公司法》《证据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》继续履行相关法定程序，并经公司股东会审议通过后方可实施； （四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定； （五）集智股份已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；随着本激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》、其他相关法律、行政法规、部门规章及其他相关规范性文件的规定，履行持续信息披露义务； （六）《激励计划（草案）》关于本激励计划的资金来源的规定和公司承诺符合《管理办法》的相关规定； （七）本次激励计划不存在明显损害集智股份及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的相关规定； （八）公司关联董事在审议本激励计划相关议案时，履行了回避义务，符合《管理办法》的相关规定。 ——法律意见书正文结束—— （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州集智机电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页） 本法律意见书正本叁份，无副本。 本法律意见书的出具日为二零二五年 月 日。 国浩律师（杭州）事务所 经办律师：宋慧清 负责人：颜华荣 张依航 中财网
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