集智股份(300553):第五届董事会第十七次会议决议
债券代码：123245 债券简称：集智转债 杭州集智机电股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 杭州集智机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2025年12月5日在公司会议室召开，会议通知于2025年12月2日以电话等方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长楼荣伟先生召集并主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《杭州集智机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法、有效。 经与会董事充分讨论，一致通过了如下决议： 1、审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《杭州集智机电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定媒体的《杭州集智机电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 董事俞金球女士、俞俊强先生、谢轩先生为本限制性股票激励计划的参与对象，已回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。 2、审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定《杭州集智机电股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定媒体的《杭州集智机电股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 董事俞金球女士、俞俊强先生、谢轩先生为本限制性股票激励计划的参与对象，已回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。 3、审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》为了更好地推进和具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：（1）提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日； 2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； 3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； 4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整； 5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等； 6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； 7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属； 8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； 9）授权董事会办理尚未满足归属条件的限制性股票的作废相关事宜；10）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜； 11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议； 12）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本次激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； 13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 （2）提请公司股东会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 （3）提请股东会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。 （4）提请公司股东会同意，上述授权自公司股东会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 本议案尚需提交公司股东会审议。 董事俞金球女士、俞俊强先生、谢轩先生为本限制性股票激励计划的参与对象，已回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。 4、审议通过了《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》 公司董事会同意于2025年12月22日召开2025年第三次临时股东会。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定媒体的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 特此公告。 杭州集智机电股份有限公司董事会 2025年12月5日 中财网
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