思特威(688213):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条为了加强思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）、《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他相关规定，特制定本制度。 第二条本制度所称的对外投资，是指公司在其本身经营的主要业务以外，以现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。 第三条本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。 第四条对外投资行为应符合以下原则： （一）遵循国家法律、法规的规定及产业政策； （二）符合公司的总体发展战略； （三）投资规模与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不影响公司主营业务发展； （四）坚持科学发展观，科学论证与决策。 第五条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第二章 对外投资管理的组织机构 第六条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第七条董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第八条公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。 总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。 第九条公司指定部门负责公司对外投资前期调研、论证及后续管理工作，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司总经理、董事会报告。同时，参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议，对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备。 第十条公司财务部为公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金和办理出资手续和协助办理工商登记、税务登记、银行开户等工作，负责对控股子公司经营责任目标的达成进行分析、监督。 第十一条公司财务部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。 第十二条公司法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。 第十三条公司董事会办公室负责按照有关法律法规及公司章程的规定履行公司对外投资的信息披露义务。 公司相关部门和子公司应配合公司做好对外投资的信息披露工作。 第三章 对外投资的权限及程序 第十四条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第十五条公司对外投资的审批应严格按照法律法规及公司章程等规定进行。 经营班子的审批权限不能超出董事会的授权，董事会的审批权限不能超出公司股东会的授权。 第十六条涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵守公司《关联交易管理制度》等有关关联交易的规定。 第四章 对外投资的管理 第十七条对外投资的执行和管理程序： （一）对于公司拟进行的长期投资，首先应由指定部门负责组织相关的职能部门、专业技术部门及法律顾问对项目的先进性、效益性、可行性及法律后果进行充分研究论证，综合各方面意见，形成完整的投资可行性研究报告。报告内容包括但不限于投资项目概述、项目的主要技术经济指标、工程技术方案、投资估算及资金计划、财务评价、投资风险评价等。该指定部门将根据项目可行性研究报告向公司项目领导小组提出项目投资建议。经项目领导小组讨论形成项目投资书面意见，报公司总经理会议讨论； （二）公司拟进行购买股票、债券、基金等短期投资项目，应由指定部门向项目领导小组提出投资建议报告，该报告应包括但不限于投资金额、投资品种、投资收益预测及投资风险评价。经项目领导小组讨论形成投资书面意见，报公司总经理会议讨论决定； （三）拟投资事项根据公司章程的投资权限进行审批； （四）公司对于重大投资项目可外聘专家或中介机构进行可行性分析论证； （五）对已通过审议需进行投资的项目，由公司指定部门牵头组织，拟定相关投资协议、合同及章程等； （六）公司可以聘请法律顾问对对外投资项目的相关协议、合同和重要信函、章程等进行法律审核。 第十八条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。 第五章 对外长期投资的转让与收回 第十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生。 第二十条现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望且缺乏市场前景的； （三）自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的； （四）公司认为有必要的其他情形。 投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。 第二十一条在处置对外长期投资之前，公司指定部门会同财务部门对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果。对处置对外投资的审批权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为须符合国家有关法律法规的相关规定。 第二十二条对外长期投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。 第六章 对外投资的财务管理及审计 第二十三条公司财务部对对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则和会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。 第二十四条公司财务部应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切关注其财务状况的变化。对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。 第二十五条公司内审部门应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题要提出完整的整改建议。 第七章 对外投资的信息披露 第二十六条公司对外投资事项将根据《公司法》、公司章程及公司信息披露管理制度的相关规定对外进行信息披露。 第二十七条公司相关部门和子公司应按照公司《重大信息内部报告制度》执行内部报告并提供信息披露所需的文件资料，配合做好对外投资的信息披露工作。 第二十八条对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务，不得擅自对外披露。涉及法定信息披露义务的，公司相关部门和子公司应以董事会对外披露的信息披露口径为准。 第八章 附则 第二十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第三十条本制度由董事会负责解释。 第三十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 思特威（上海）电子科技股份有限公司 2025年 12月 中财网
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