思特威(688213):取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定部分内部治理制度

 时间：2025年12月05日 16:55:43 中财网

原标题:思特威:关于取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定部分内部治理制度的公告

证券代码：688213 证券简称：思特威 公告编号：2025-045
思特威（上海）电子科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定部
分内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年125 <
月 日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订公司章程>等制度的议案》、《关于制定部分公司治理制度的议案》，其中部分制度尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、取消监事会的相关情况
为符合对上市公司的规范要求及监管要求，进一步完善公司治理，公司结合< >
《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及证监会、交易所规章指引等修订情况，公司将不再设置监事会与监事，监事会的职能将由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》及公司各项治理制度中相关条款亦将作出相应修订。

二、修订《公司章程》的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》有关规定及证监会、交易所规章指引等修订情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

序号修订前修订后
1第一条维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和 行为……第一条为维护公司、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为……
2第五条公司住所为中国（上海）第五条公司住所为中国（上海）自
　自由贸易试验区祥科路111号3 号楼6楼612室。由贸易试验区祥科路111号3号楼 6楼612室，邮政编码200131。
3第六条公司注册资本为人民币 40,184.1572万元。 公司因增加或者减少注册资本而 导致注册资本总额变更的，应由 股东大会通过同意增加或减少注 册资本及修改本章程的决议，再 就因此而需要修改本章程的事项 通过一项决议，并说明授权董事 会具体办理注册资本的变更登记 手续。第六条公司注册资本为人民币 40,184.1572万元。 公司因增加或者减少注册资本而导 致注册资本总额变更的，可以在股 东会通过同意增加或减少注册资本 的决议后，再就因此而需要修改本 章程的事项通过一项决议，并说明 授权董事会具体办理注册资本的变 更登记手续。
4第八条董事长为公司的法定代 表人。第八条董事长为公司的法定代表 人。 担任法定代表人的董事长辞任的， 视为同时辞去法定代表人。法定代 表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。
5新增条款第九条法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司 承受。 本章程或者股东会对法定代表人职 权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公 司承担民事责任后，依照法律或者 本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。
6第九条公司全部资产分为等额 股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部财 产对公司的债务承担责任。
7第十条本章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。第十一条本章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、高级管理人员 具有法律约束力。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董 事和高级管理人员。
8第十一条本章程所称其他高级 管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务总监。第十二条本章程所称高级管理人 员是指公司的总经理、副总经理、 财务总监和董事会秘书。
9第十五条公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的 发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。第十六条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的 每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发 行条件和价格相同；认购人所认购 的股份，每股支付相同价额。
10第十六条公司发行的股票，以人 民币标明面值，每股面值一元。第十七条公司发行的面额股，以人 民币标明面值，每股面值一元。
11第二十条第一款公司股票在境 内证券交易所上市后，除同比例 配股、转增股本情形外，不得在 境内外发行特别表决权股份，不 得提高特别表决权比例。第二十一条第一款公司股票在境 内证券交易所上市后，除同比例配 股、转增股本、分配股票红利情形 外，不得在境内外发行特别表决权 股份，不得提高特别表决权比例。
12第二十四条公司或公司的子公 司（包括公司的附属企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。第二十五条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人 取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，公司实施员工持股计 划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授 权作出决议，公司可以为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的百分之 十。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。
13第二十五条公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及 中国证监会批准的其他方式。第二十六条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定， 经股东会分别作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证监会规定的其他方式。
14第二十七条公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公 司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他 公司合并； （三）将股份用于员工持股计划 或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司 发行的可转换为股票的公司债 券； （六）上市公司为维护公司价值 及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖 本公司股份的活动。第二十八条公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购本公司的股 份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本 公司股份的活动。
15第三十条公司的股份可以依法 转让。第三十一条公司的股份应当依法 转让。
16第三十一条公司不接受本公司 的股票作为质押权的标的。第三十二条公司不接受本公司的 股份作为质权的标的。
17第三十二条发起人持有的本公 司股份，自公司成立之日起1年 内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。第三十三条公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其
　公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 相关法律法规及《上市规则》另 有规定的，从其规定。变动情况，在就任时确定的任职期 间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。 相关法律法规及《上市规则》另有 规定的，从其规定。
18第三十三条第一款公司董事、监 事、高级管理人员、持有本公司 股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份除 外。第三十四条第一款公司董事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上 股份以及中国证监会规定的其他情 形的除外。
19第三十四条公司依据证券登记 机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。第三十五条公司依据证券登记结 算机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务；持有 同一类别股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。
　公司应当与证券登记机构签订股 份保管协议，定期查询主要股东 资料以及主要股东的持股变更 （包括股权的出质）情况，及时 掌握公司的股权结构。公司应当与证券登记结算机构签订 证券登记及服务协议，定期查询主 要股东资料以及主要股东的持股变 更（包括股权的出质）情况，及时 掌握公司的股权结构。
20第三十六条公司股东享有下列 权利： （一）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本 章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按 其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规第三十七条公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议 决议、财务会计报告；符合规定的 股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章
　章或本章程规定的其他权利。或本章程规定的其他权利。
21第三十七条股东提出查阅前条 所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。第三十八条股东要求查阅、复制公 司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规 定。股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提 供。
22第三十八条公司股东大会、董事 会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院 撤销。第三十九条公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程 60 的，股东有权自决议作出之日起 日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作 出判决或者裁定前，相关方应当执 行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者
　　裁定的，公司将依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披露义 务。
23新增条款第四十条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权 数。
24第三十九条董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损第四十一条审计委员会以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合计持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求审计委 员会向人民法院提起诉讼；审计委 员会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司
　失的，股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连 续180日以上单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款 规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司不设监事的，按照 本条第一款、第二款的规定执行。
25第四十一条公司股东承担下列第四十三条公司股东承担下列义
　义务： （一）遵守法律、行政法规和本 章程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损 害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。
26第四十三条公司的控股股东、实 际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得删除条款
　利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利 益。　
27新增章节第二节控股股东和实际控制人 第四十五条公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护公司利益。 第四十六条公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司 或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁 免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好 信息披露工作，及时告知公司已发 生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露
　　与公司有关的未公开重大信息，不 得从事内幕交易、短线交易、操纵 市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等 任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独 立，不得以任何方式影响公司的独 立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。 第四十七条控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司 股票的，应当维持公司控制权和生 产经营稳定。 第四十八条控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应 当遵守法律、行政法规、中国证监
　　会和证券交易所的规定中关于股份 转让的限制性规定及其就限制股份 转让作出的承诺。
28第四十四条股东大会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十 五条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期第四十九条公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担 任的董事，决定有关董事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （四）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决 议； （十）审议批准本章程第五十条规 定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用
　经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金 用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。途事项； （十三）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。 公司经股东会决议，或者经本章程、 股东会授权由董事会决议，可以发 行股票、可转换为股票的公司债券， 具体执行应当遵守法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规 定或证券交易所规则另有规定外， 上述股东会的职权不得通过授权的 形式由董事会或者其他机构和个人 代为行使。
29第四十五条公司下列对外担保 行为，应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近 一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对 外担保总额，达到或超过公司最 近一期经审计净资产50％以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月 累计计算原则，超过公司最近一第五十条公司下列对外担保行为， 应当在董事会审议通过后提交股东 会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产50％以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累 计计算原则，超过公司最近一期经
　期经审计总资产30％的担保； （五）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保。 （六）公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保； ……审计总资产30％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。 （六）公司及其控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担 保； ……
30第四十六条公司发生的交易（提 供担保除外）达到下列标准之一 的，应提交股东大会审议通过： ……第五十一条公司发生的交易（提供 担保、提供财务资助除外）达到下 列标准之一的，应提交股东会审议 通过： ……
31第四十七条公司与关联人发生 的交易金额（提供担保除外）占 公司最近一期经审计总资产或公 司市值的1%以上，且超过3,000 万元的关联交易，应提交股东大 会审议。 公司为关联人提供担保的，应当 具备合理的商业逻辑，并在董事 会审议通过后提交股东大会审 议。第五十二条公司与关联人发生的 交易金额（提供担保除外）占公司 最近一期经审计总资产或公司市值 1% 3,000 的 以上，且超过 万元的关 联交易，应提供评估报告或审计报 告，并提交股东会审议。与日常经 营相关的关联交易可免于审计或者 评估。 公司与关联人共同出资设立公司， 公司出资额达到本条第一款规定的 标准，如果所有出资方均全部以现 金出资，且按照出资额比例确定各 方在所设立公司的股权比例的，可 以豁免适用提交股东会审议的规 定。 公司为关联人提供担保的，应当具
　　备合理的商业逻辑，并在董事会审 议通过后提交股东会审议。
32第四十九条有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》 规定人数或者本章程所定人数的 2/3； （二）公司未弥补的亏损达实收 股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）1/2以上的独立董事提议召 开时； （七）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定持股股数按 该股东提出书面请求之日计算。第五十四条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的2/3； （二）公司未弥补的亏损达股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定持股股数按该 股东提出书面请求之日计算。
33第五十条本公司召开股东大会 的地点一般为公司住所地。股东 大会召开地点有变化的，应在会 议通知中予以明确。第五十五条第一款本公司召开股 东会的地点一般为公司住所地或会 议通知中指定的其他地点。股东会 召开地点有变化的，应在会议通知 中予以明确。
34第五十二条股东大会由董事会 召集。董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责的，由 公司的监事会召集和主持；监事第五十七条董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。
　会不召集和主持的，连续九十日 以上单独或合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集 和主持。　
35第五十三条独立董事有权向董 事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈 意见。董事会同意召开临时股东 大会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东 大会的，应说明理由并公告。第五十八条经全体独立董事过半 数同意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要 求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。董事会同意召开临时 股东会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的， 应说明理由并公告。
36第六十条公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并 持有公司3%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东，可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提 案后二日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除第二款规定外，召集人在发出 股东大会通知后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加第六十五条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计 持有公司1%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股 10 份的股东，可以在股东会召开 日 前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者本章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。
　新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十九条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决 议。除第二款规定外，召集人在发出股 东会通知后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章 程第六十四条规定的提案，股东会 不得进行表决并作出决议。
37第六十二条股东大会的通知包 括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体 股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东大会股东的 股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电 话号码。 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部 具体内容以及为使股东对拟讨论 的事项作出合理判断所需的全部 资料或解释。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。第六十七条股东会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）持有特别表决权股份的股东、 所持特别表决权股份数量以及对应 的表决权数量、股东会议案是否涉 及《上市规则》第4.5.10条、第4.5.11 条规定事项等情况； （五）有权出席股东会股东的股权 登记日； （六）会务常设联系人姓名，电话 号码； （七）网络或者其他方式的表决时 间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体 内容以及为使股东对拟讨论的事项
　股东大会采用网络或其他方式 的，应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络或其 他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下 午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。作出合理判断所需的全部资料或解 释。 股东会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前 一日下午3:00，并不得迟于现场股 东会召开当日上午9:30，其结束时 间不得早于现场股东会结束当日下 午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。
38第六十三条股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会 通知将根据当时适用的相关法律 法规的要求充分披露董事、监事 候选人的详细资料，一般包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼 职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高 级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关联关 系； （三）是否存在本章程第一百零 四条规定的不得任职情形； （四）是否存在本章程第一百零 五条规定的应披露情形；第六十八条股东会拟讨论董事选 举事项的，股东会通知将根据当时 适用的相关法律法规的要求充分披 露董事候选人的详细资料，一般包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）是否存在本章程第一百零八 条规定的不得任职情形； （四）是否存在本章程第一百零九 条规定的应披露情形； （五）披露持有本公司股份数量； （六）是否受过中国证监会及其他
　（五）披露持有本公司股份数量； （六）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监 事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事外，每 位董事候选人应当以单项提案提 出。
39第六十七条第一款自然人股东 亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委 托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委 托书。第七十二条第一款个人股东亲自 出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡；代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。
40第六十八条股东出具的委托他 人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程 的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。第七十三条股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，分别对列 入股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。
41第六十九条委托书应当注明如 果股东不作具体指示，股东代理删除条款
　人是否可以按自己的意思表决。　
42第七十条代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表 人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。第七十四条代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。
43第七十一条出席会议人员的会 议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。第七十五条出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证号码、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。
44第七十三条股东大会召开时，本 公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。第七十七条股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级 管理人员应当列席并接受股东的质 询。
45第七十四条股东大会由董事长 主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由副董事长（公司 有两位或两位以上副董事长的， 由半数以上董事共同推举的副董第七十八条股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长（公司有两位或两 位以上副董事长的，由过半数的董 事共同推举的副董事长主持）主持；
　事长主持）主持；公司未设副董 事长或副董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由 监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由 监事会副主席主持；公司未设监 事会副主席或监事会副主席不能 履行职务或者不履行职务时，由 半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召 集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违 反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东 大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。公司未设副董事长或副董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由过 半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员 会召集人不能履行职务或者不履行 职务时，由过半数的审计委员会成 员共同推举的一名审计委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的， 经现场出席股东会有表决权过半数 的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
46第七十六条在年度股东大会上， 董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报 告，独立董事年度述职报告最迟 应当在公司发出年度股东大会通 知时披露。第八十条在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会 作出报告，对其履行职责的情况进 行说明。每名独立董事也应作出述 职报告，独立董事年度述职报告最 迟应当在公司发出年度股东会通知 时披露。
47第七十九条股东大会应有会议 记录，由董事会秘书负责。会议第八十三条股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载
　记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和 召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列 席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以 及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓 名； （七）本章程规定应当载入会议 记录的其他内容。以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的 董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
48第八十条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于10年。第八十四条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席 或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于10年。
49第八十一条召集人应当保证股 东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导第八十五条召集人应当保证股东 会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东会
　致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东 大会，并及时通知各股东。同时， 召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。中止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东会或直接 终止本次股东会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。
50第八十二条股东大会决议分为 普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的1/2以上通 过。 股东大会作出特别决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的2/3以上通 过。第八十六条股东会决议分为普通 决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。
51A B 第八十三条持有 类股份及 类股份的股东对提交股东大会表 决的议案进行表决时，持有A类 股份的股东每股可投5票，持有B 类股份的股东每股可投1票。但 公司股东大会对下列事项行使表 决权时，每一A类股份享有的表 决权数量应当与每一B类股份的 表决权数量相同，均可投1票： （一）对公司章程作出修改； A （二）改变 类股份享有的表决 权数量； （三）聘请或者解聘独立董事；A B 第八十七条持有 类股份及 类 股份的股东对提交股东会表决的议 案进行表决时，持有A类股份的股 东每股可投5票，持有B类股份的 股东每股可投1票。但公司股东会 A 对下列事项行使表决权时，每一 类股份享有的表决权数量应当与每 一B类股份的表决权数量相同，均 可投1票： （一）对公司章程作出修改； A （二）改变 类股份享有的表决权 数量； （三）聘请或者解聘独立董事；
　（四）聘请或者解聘为公司出具 审计意见的会计师事务所； （五）公司合并、分立、解散或 者变更公司形式。 股东大会对前款第（二）项作出 决议，应当经过不低于出席会议 的股东所持表决权的三分之二以 上通过，但根据本章程第二十条、 第二十一条规定，将相应数量A 类股份转换为B类股份的除外。（四）聘请或者解聘审计委员会成 员； （五）聘请或者解聘为公司定期报 告出具审计意见的会计师事务所； （六）公司合并、分立、分拆、解 散、清算或者变更公司形式。 股东会对前款第（二）项作出决议， 应当经过不低于出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过，但 根据本章程第二十一条、第二十二 条规定，将相应数量A类股份转换 为B类股份的除外。
52第八十四条下列事项由股东大 会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任 免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算 方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。第八十八条下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。
53第八十五条下列事项由股东大 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资第八十九条下列事项由股东会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
　本； （二）公司的分立、合并、解散、 清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他 事项。（二）公司的分立、分拆、合并、 解散、清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。
54第八十六条股东大会审议影响 中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相 关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低第九十条股东会审议影响中小投 资者利益的重大事项时，对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第 二款规定的，该超过规定比例部分 的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1% 以上有表决权股份的股东或者依照
　持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百 分之一以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者国 务院证券监督管理机构的规定设 立的投资者保护机构(以下简称投 资者保护机构)，可以作为征集人， 自行或者委托证券公司、证券服 务机构，公开请求上市公司股东 委托其代为出席股东大会，并代 为行使提案权、表决权等股东权 利。依照前述规定征集股东权利 的，征集人应当披露征集文件， 公司应当予以配合。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投 票权。法律、行政法规或者国务院证券监 督管理机构的规定设立的投资者保 护机构(以下简称投资者保护机构) 可以向公司股东公开请求委托其代 为出席股东会并代为行使提案权、 表决权等股东权利。除法律法规另 有规定外，公司及股东会召集人不 得对征集人设置条件。股东权利征 集应当采取无偿的方式进行，并向 被征集人充分披露股东作出授权委 托所必需的信息。不得以有偿或者 变相有偿的方式征集股东权利。
55第八十七条第四款 股东大会对有关关联交易事项的 表决，应由出席股东大会会议的 非关联股东（包括股东代理人） 代表所持表决权的二分之一以上 通过方为有效；但按本章程规定 需由股东大会以特别决议决定的 事项应当由出席股东大会会议的 非关联股东（包括股东代理人） 代表所持表决权的三分之二以上 通过方为有效。第九十一条第四款 股东会对有关关联交易事项的表 决，应由出席股东会会议的非关联 股东（包括股东代理人）代表所持 表决权的过半数通过方为有效；但 按本章程规定需由股东会以特别决 议决定的事项应当由出席股东会会 议的非关联股东（包括股东代理人） 代表所持表决权的三分之二以上通 过方为有效。
56第九十条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表第九十四条董事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。
　决。 董事、监事候选人按以下程序和 规定提名： （一）董事会、单独持有或合并 持有公司有表决权股份总数3% 以上的股东，有权提出董事（不 含独立董事（如有），本条以下 同）候选人。监事会、单独持有 或合并持有公司有表决权股份总 数3%以上的股东，有权提出监事 （不含由职工代表出任的监事， 本条以下同）候选人； （二）提案人应当向董事会提供 候选人的简历和基本情况以及相 关的证明材料，由董事会对提案 进行审核，对于符合法律、法规 和本章程规定的提案，应提交股 东大会讨论，对于不符合上述规 定的提案，不予提交股东大会讨 论，并应当在股东大会上进行解 释和说明；其中，董事提名人在 提名董事候选人时，应就候选人 的任职资质、专业经验、职业操 守和兼职情况等事项向股东大会 提交专项说明； （三）职工代表监事由职工民主 提名并由职工代表大会选举产 生； （四）董事会应当向股东提供候董事候选人按以下程序和规定提 名： （一）董事会、单独持有或合并持 有公司有表决权股份总数1%以上 的股东，有权提出非独立董事候选 人； （二）职工董事由职工民主提名并 由职工代表大会选举产生； （三）董事会应当向股东提供候选 董事的简历和基本情况。 独立董事按以下程序和规定提名： （一）公司董事会、单独或者合并 持有公司已发行股份l%以上的股 东可以提出独立董事候选人，且依 法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立 董事的权利，由提名委员会进行资 格审查，经审查符合独立董事任职 资格的，由董事会提交股东会表决， 并经股东会选举决定； （二）独立董事的提名人在提名前 应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职、 有无重大失信等不良记录等情况， 并对其符合独立性和担任独立董事 的其他条件发表意见，被提名人应 当就其符合独立性和担任独立董事 的其他条件作出公开声明。
　选董事、监事的简历和基本情况。 独立董事按以下程序和规定提 名： （一）公司董事会、监事会、单 独或者合并持有公司已发行股份 l%以上的股东可以提出独立董事 候选人，且依法设立的投资者保 护机构可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立董事的权利， 由提名委员会进行资格审查，经 审查符合独立董事任职资格的， 由董事会提交股东大会表决，并 经股东大会选举决定； （二）独立董事的提名人在提名 前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职、有无重大失信等 不良记录等情况，并对其符合独 立性和担任独立董事的其他条件 发表意见，被提名人应当就其符 合独立性和担任独立董事的其他 条件发表声明； （三）董事会对被提名人的有关 情况有异议的，应同时报送董事 会的书面意见； （四）对证券交易所持有异议的 被提名人，可作为公司董事候选 人，但不作为独立董事候选人。　
　在召开股东大会选举独立董事 时，董事会应对独立董事候选人 是否被证券交易所提出异议的情 况进行说明。　
57第九十七条股东大会现场会议 结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大 会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密 义务。第一百〇一条股东会现场会议结 束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。
58第一百条股东大会决议应当及 时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。第一百〇四条股东会决议应当及 时公告，公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。普通股股东和类别股股东 出席会议及表决情况分别统计并公 告。
59第一百〇四条公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力；第一百〇八条公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力；
　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期 满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市 场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定 为不适合担任上市公司董事，期 限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 上述期间，应当以公司董事会、 股东大会等有权机构审议董事候 选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未 逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执 行人； （六）被中国证监会采取不得担任 上市公司董事、高级管理人员的证 券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理 人员等，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 上述期间，应当以公司董事会、股
　事在任职期间出现第一款第（一） 项至第（六）项情形之一的，应 当立即停止履职并由公司按相应 规定解除其职务；出现本条第一 款第（七）项、第（八）项情形 的，公 司应当在该事实发生之日起三十 日内解除其职务，上海证券交易 所另有规定的除外。东会等有权机构审议董事候选人聘 任议案的日期为截止日。 董事会提名委员会应当对董事候选 人是否符合任职资格进行审核。公 司在披露董事候选人情况时，应当 同步披露董事会提名委员会的审核 意见。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现第一款所列情形 的，应当立即停止履职，董事会知 悉或者应当知悉该事实发生后应当 立即按规定解除其职务；出现本条 第一款第（七）项、第（八）项情 形的，公司应当在该事实发生之日 起30日内解除其职务，上海证券交 易所另有规定的除外。董事会提名 委员会应当对董事的任职资格进行 评估，发现不符合任职资格的，及 时向董事会提出解任的建议。
60第一百〇六条董事由股东大会 选举或更换，任期3年。董事任 期届满，可连选连任，但独立董 事连续任职不得超过6年。董事 在任期届满以前，股东大会不能 无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选第一百一十条非由职工代表担任 的董事由股东会选举或更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期3年，董事任期届满， 可连选连任，但独立董事连续任职 不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董
　出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任， 但兼任公司高级管理人员职务的 董事人数总计不得超过公司董事 总数的二分之一。董事会不设职 工代表董事。事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的二分之一。董 事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生，无需提交股东 会审议。公司董事会设职工代表董 事1名。 公司应当和董事签订合同，明确公 司和董事之间的权利义务、董事的 任期、董事违反法律法规和公司章 程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿、董事离职后的义务及追 责追偿等内容。 合同中涉及提前解除董事任职的补 偿内容应当符合公平原则，不得损 害公司合法权益，不得进行利益输 送。
61第一百〇七条董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金；第一百一十一条董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对 公司负有忠实义务，应当采取措施 避免自身利益与公司利益冲突，不 得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公
　（三）不得将公司资产或者资金 以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定， 未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或 未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得 利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同类 的业务； （七）不得接受与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十）在履行职责时诚实守信， 在职权范围内以公司整体利益和 全体股东利益为出发点行使权 利，避免事实上及潜在的利益和 职务冲突； （十一）法律、行政法规、部门 规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，司资金； （二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存 储； （三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取本应属于公司的商业 机会，但向董事会或者股东会报告 并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或 者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应
　应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。董事、高级管 理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理 人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（四）项规定。
62第一百〇八条董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： （一）原则上应当亲自出席董事 会，以正常合理的谨慎态度勤勉 行事并对所议事项表达明确意 见；因故不能亲自出席董事会的， 应当审慎地选择受托人； ……第一百一十二条董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负 有勤勉义务，执行职务应当为公司 的最大利益尽到管理者通常应有的 合理注意。董事应当保证有足够的 时间和精力履行其应尽的职责。董 事对公司负有下列勤勉义务： （一）原则上应当亲自出席董事 会，因故授权其他董事代为出席的， 应当审慎地选择受托人，授权事项 和决策意向应当具体明确，不得全 权委托； ……
63第一百〇九条董事连续两次未 能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行 职责，董事会应当在该事实发生 之日起30日内提请召开股东大会 解除该董事职务。 董事一年内亲自出席董事会会议 次数少于当年董事会会议次数二第一百一十三条董事连续两次未 能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东会予以撤换。
　分之一,且无疾病、境外工作或学 习等特别理由的,证券交易所将公 开认定其三年以上不适合担任上 市公司董事，董事会应当建议股 东大会予以撤换。 董事一年内亲自出席董事会会议 次数少于当年董事会会议次数三 分之二的,公司监事会应对其履职 情况进行审议,就其是否勤勉尽责 做出决议并公告。　
64第一百一十条董事可以在任期 届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，董 事会将在2日内通知全体股东。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务，该 董事的辞职报告应当在下任董事 填补因其辞职产生的缺额后方能 生效。 如因独立董事辞职导致公司董事 会或者其专门委员会中独立董事 的人数不符合有关法律法规、规 范性文件或者本章程的规定时， 或者独立董事中欠缺会计专业人 士的，公司应当自前述事实发生 之日起六十日内完成补选。该独第一百一十四条董事可以在任期 届满以前提出辞任。董事辞任应向 公司提交书面辞职报告，公司收到 辞职报告之日辞任生效，公司将在 2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成 员低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务，该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其 辞任产生的缺额后方能生效。 如因独立董事辞职导致公司董事会 或者其专门委员会中独立董事的人 数不符合有关法律法规、规范性文 件或者本章程的规定时，或者独立 董事中欠缺会计专业人士的，公司 应当自前述事实发生之日起60日 内完成补选。该独立董事的辞职报
　立董事的辞职报告应当在下任独 立董事填补其缺额后生效。 除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。告应当在下任独立董事填补其缺额 后生效。
65第一百一十一条董事辞职生效 或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。其中，董 事对公司商业秘密的保密义务在 其任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息；董事对公司 的其他忠实义务的持续期间应当 根据公平原则，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束 而定，但最短不得短于2年。第一百一十五条公司建立董事离 职管理制度，明确对未履行完毕的 公开承诺以及其他未尽事宜追责追 偿的保障措施。董事辞任生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解 除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。其中，董事对公司商业秘 密的保密义务在其任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息； 董事对公司的其他忠实义务的持续 期间应当根据公平原则，视事件发 生与离任之间时间的长短，以及与 公司的关系在何种情况和条件下结 束而定，但最短不得短于2年。董 事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。 董事离职时尚未履行完毕的承诺， 仍应当履行。公司应当对离职董事 是否存在未尽义务、未履行完毕的 承诺，是否涉嫌违法违规行为等进 行审查。
66新增条款第一百一十六条股东会可以决议 解任董事，决议作出之日解任生效。
　　无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔偿。
67第一百一十三条董事执行公司 职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十八条董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；董事存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 经股东会批准，公司可以在董事任 职期间为董事因执行公司职务承担 的赔偿责任投保责任保险。
68第一百一十四条独立董事任职 资格、职责职权、选举、更换及 罢免应按照法律、行政法规、中 国证监会和上海证券交易所的有 关规定执行。删除条款
69第一百一十七条董事会由9名董 事组成，其中独立董事3名，且 独立董事中至少包括一名会计专 业人士。董事会设董事长1人， 可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。第一百二十一条董事会由9名董 事组成，其中独立董事3名，且独 立董事中至少包括一名会计专业人 士；职工代表董事1名。董事会设 董事长1人，可以设副董事长。董 事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。职工代表担 任的董事由公司职工民主选举产生 或更换。
70第一百一十八条董事会行使下 列职权：第一百二十二条董事会行使下列 职权：
　（一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财 务总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案；（一）召集股东会，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一）制定公司的基本管理制度；
　（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十六）根据本章程第二十七条 第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公 司股份； （十七）向公司董事会下设的专 门委员会等工作机构了解情况； （十八）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十六）根据本章程第二十八条第 一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股 份； （十七）向公司董事会下设的专门 委员会等工作机构了解情况； （十八）法律、行政法规、部门规 章、本章程或者股东会授予的其他 职权。 超过股东会授权范围的事项，应当 提交股东会审议。
71第一百二十一条第一款董事会 应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建 立严格的审查和决策程序。重大 投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会 批准。第一百二十五条第一款董事会应 当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等的权限， 建立严格的审查和决策程序。重大 投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东会批准。
72第一百二十四条公司副董事长 协助董事长工作，董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副 董事长履行职务（公司有两位或第一百二十八条公司副董事长协 助董事长工作，董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长 履行职务（公司有两位或两位以上
　两位以上副董事长的，由半数以 上董事共同推举的副董事长履行 职务）；副董事长不能履行职务 或者不履行职务或者公司未设副 董事长的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。副董事长的，由过半数的董事共同 推举的副董事长履行职务）；副董 事长不能履行职务或者不履行职务 或者公司未设副董事长的，由过半 数的董事共同推举一名董事履行职 务。
73第一百二十六条代表1/10以上 表决权的股东、1/3以上董事、过 半数独立董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。第一百三十条代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者审计委 员会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。
74第一百二十七条董事会召开临 时董事会会议的通知方式为：以 专人送达、传真、电子邮件或者 其他方式；通知时限为：董事会 召开前5天。 情况紧急，需要尽快召开董事会 临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通 知，但应确保全体董事、监事均 收到会议通知，并且召集人应当 在会议上对于会议通知方式及会 议时限作出说明。第一百三十一条董事会召开临时 董事会会议的通知方式为：以直接 送达、传真、电子邮件、邮寄或者 其他方式；通知时限为：董事会召 5 开前 天。 情况紧急，需要尽快召开董事会临 时会议的，可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知，但应 确保全体董事均收到会议通知，并 且召集人应当在会议上对于会议通 知方式及会议时限作出说明；未根 据上述通知时限进行通知，但全体 董事出席并进行表决的，视为全体 董事同意豁免通知时限。
75第一百二十九条董事会会议应 有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董第一百三十三条董事会会议应有 过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过
　事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一 票。半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事审议提交董事会决策的事项 时，应当充分收集信息，谨慎判断 所议事项是否涉及自身利益、是否 属于董事会职权范围、材料是否充 足、表决程序是否合法等。
76第一百三十条董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会 审议。第一百三十四条董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或者个人 有关联关系的，该董事应当及时向 董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人 数不足3人的，应将该事项提交股 东会审议。
77第一百三十一条董事会决议表 决以记名和书面等方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下，可以通过视 频、电话、传真或者电子邮件表 决等方式进行并作出决议，并由 参会董事签字。 非以现场方式召开的，以视频显 示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际第一百三十五条董事会决议表决 以记名和书面等方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用书面、视 频会议、电话、传真或者电子邮件 表决等方式进行召开，可以用传真 方式或者其他书面形式作出决议， 并由参会董事签字。 非以现场方式召开的，以视频显示 在场的董事、在电话会议中发表意
　收到传真或者电子邮件等有效表 决票等计算出席会议的董事人 数，出席会议的董事应当将其对 审议事项的书面意见和投票意向 在签字确认后传真或通过电子邮 件方式发送至董事会办公室，并 在董事会会议召开后合理期限内 将原件送至公司。见的董事、规定期限内实际收到书 面签署文件等计算出席会议的董事 人数，出席会议的董事应当将其对 审议事项的书面意见和投票意向在 签字确认后在董事会会议召开后合 理期限内将原件送至公司。
78第一百三十二条董事会会议，应 由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代 为出席；独立董事因故不能出席， 应当事先审阅会议材料，形成明 确的意见，并书面委托委托其他 独立董事代为出席。委托书中应 载明代理 人的姓名，代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议 上接受超过两名以上董事的委托 代为出席会议。第一百三十六条董事会会议，应由 董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事按委托人意 愿代为投票，委托人应当独立承担 法律责任。独立董事因故不能出席， 应当事先审阅会议材料，形成明确 的意见，并书面委托其他独立董事 代为出席。委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上 接受超过两名董事的委托代为出席 会议。
79新增章节第三节独立董事 第一百三十九条独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会、证
　　券交易所和本章程的规定，认真履 行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权 益。 第一百四十条独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主 要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发 行股份百分之一以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已 发行股份百分之五以上的股东或者 在公司前五名股东任职的人员及其 配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重 大业务往来的人员，或者在有重大 业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财
　　务、法律、咨询、保荐等服务的人 员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不 包括与公司受同一国有资产管理机 构控制且按照相关规定未与公司构 成关联关系的企业。独立董事应当 每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会每年 将对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告 同时披露。 第一百四十一条 担任公司独立董 事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知
　　识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济 等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和本章程规定的其 他条件。 第一百四十二条独立董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负 有忠实义务、勤勉义务，审慎履行 下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的 潜在重大利益冲突事项进行监督， 保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策 水平； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。 第一百四十三条独立董事行使下 列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东
　　会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事 过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正 常行使的，公司将披露具体情况和 理由。 第一百四十四条下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 第一百四十五条公司建立全部由 独立董事参加的专门会议机制。董 事会审议关联交易等事项的，由独 立董事专门会议事先认可。
　　公司定期或者不定期召开独立董事 专门会议。本章程第一百四十三条 第一款第（一）项至第（三）项、 第一百四十四条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。独立董事 专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集 并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在 会议记录中载明。独立董事应当对 会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。
80新增章节第四节董事会专门委员会 第一百四十六条公司董事会设置 审计委员会，行使《公司法》规定 的监事会的职权。审计委员会成员 为3名，应当为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事应 当过半数，召集人应当由独立董事 担任且为会计专业人士。 审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计 工作内部控制，下列事项应当经审
　　计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报 告； （二）聘用或者解聘承办公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 第一百四十七条审计委员会每季 度至少召开一次会议。两名及以上 成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员 会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。审计委员会作出决议， 应当经审计委员会成员的过半数通 过。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。审计委员会决议应当按规定 制作会议记录，出席会议的审计委 员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责 制定。 第一百四十八条董事会设置战略
　　委员会、提名委员会和薪酬与考核 委员会等其他专门委员会。专门委 员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门 委员会的运作。 第一百四十九条提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序，充分考虑董事会的人员 构成、专业结构等因素。提名委员 会对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载提名委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。 第一百五十条薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等 薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议：
　　（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载薪酬与考核委员 会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 公司依照法律、行政法规和国家有 关部门的规定，制定董事、高级管 理人员薪酬管理制度，保障职工与 股东的合法权益。 第一百五十一条战略委员会负责 对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议： （一）对公司的长期发展规划、经 营目标、发展方针进行研究并提出 建议； （二）对公司的经营战略包括但不 限于产品战略、市场战略、营销战 略、研发战略、人才战略进行研究 并提出建议； （三）对本章程规定的须经董事会 批准的对外投资、收购出售资产、
　　资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、融资方案及发展战 略等进行研究并提出建议； （四）对公司重大资本运作、资产 经营项目进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展战略的 重大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行跟踪 检查； （七）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对战略委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载战略委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。
81第六章总经理及其他高级管理 人员 第一百三十五条公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总 监和董事会秘书为公司高级管理 人员。第六章高级管理人员 第一百五十二条公司设总经理1 名，由董事会决定聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监 和董事会秘书为公司高级管理人 员。 公司应当和高级管理人员签订聘任 合同，明确双方的权利义务关系， 高级管理人员违反法律法规和公司 章程的责任，离职后的义务及追责 追偿等内容。
82第一百三十六条本章程第一百 零四条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。第一百五十三条本章程关于不得 担任董事的情形、离职管理制度的 规定同时适用于高级管理人员。本
　本章程第一百零五条关于公司应 当披露该董事候选人具体情形、 拟聘请该董事候选人的原因以及 是否影响公司规范运作的情形， 同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的 忠实义务和第一百零八条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。章程关于公司应当披露董事候选人 具体情形、拟聘请董事候选人的原 因以及是否影响公司规范运作的情 形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理 人员。
83第一百三十七条在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。第一百五十四条在公司控股股东 单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。公司高级管理人员仅 在公司领薪，不由控股股东代发薪 水。
84第一百三十九条公司总经理对 董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理 工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计 划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设 置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由第一百五十六条公司总经理对董 事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董
　董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其 他职权。 总经理列席董事会会议。事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、 奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他 职权。 总经理列席董事会会议。
85第一百四十二条总经理可以在 任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳动/劳务合同 规定。第一百五十九条总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与 公司之间的劳动合同规定。
86第一百四十五条高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。第一百六十二条高级管理人员执 行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；高级管理人 员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实 履行职务或者违背诚信义务，给公 司和社会公众股股东的利益造成损 害的，应当依法承担赔偿责任。
87第七章监事会 第一节监事 第一百四十六条本章程第一百删除章节
　零四条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。本章程第 一百零五条关于公司应当披露该 董事候选人具体情形、拟聘请该 董事候选人的原因以及是否影响 公司规范运作的情形，同时适用 于监事。 公司董事、高级管理人员不得担 任公司监事。 第一百四十七条监事应当遵守 法律、行政法规和本章程，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不 得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十八条监事的任期每 届为3年，从股东大会决议通过 之日起计算，至下届监事会换届 选举产生之日止。股东担任的监 事由股东大会选举或更换，职工 代表担任的监事由公司职工民主 选举产生或更换。监事任期届满， 连选可以连任。 第一百四十九条如因监事的辞 职导致公司监事会低于法定最低 人数时，或职工代表监事辞职导 致职工代表监事人数少于公司监 事会成员的1/3，辞职报告应当在 下任监事填补因其辞职产生的空 缺后方能生效。在改选出的监事　
　就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规 定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自 辞职报告送达监事会时生效。 监事提出辞职的，公司应当在60 日内完成补选，确保监事会构成 符合法律法规和本章程的规定。 第一百五十条监事应当保证公 司及时、公平地披露信息，披露 的信息真实、准确、完整。监事 无法保证证券发行文件和定期报 告内容的真实性、准确性、完整 性或者有异议的，应当在书面确 认意见中发表意见并陈述理由， 公司应当披露。公司不予披露的， 监事可以直接申请披露。 第一百五十一条监事可以列席 董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百五十二条监事不得利用 其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百五十三条监事执行公司 职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会　
　第一百五十四条公司设监事会。 监事会由3名监事组成，其中， 职工代表监事1名，股东代表监 事2名。监事会中职工代表的比 例不低于1/3，职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席1人，可以设副主 席。监事会主席和副主席由全体 监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由监事会副主 席召集和主持监事会会议；公司 未设监事会副主席、监事会副主 席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十五条监事会行使下 列职权： （一）应当对董事会编制的公司 定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执 行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议；　
　（四）当董事、高级管理人员的 行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会， 在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五 十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常， 可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作，费用由公 司承担； （九）法律、法规或本章程规定、 以及股东大会授予的其他职权。 第一百五十六条监事会每6个月 至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事 通过。 第一百五十七条监事会应制定 监事会议事规则，明确监事会的 议事方式和表决程序，以确保监 事会的工作效率和科学决策。监 事会议事规则应规定监事会的召 开和表决程序。监事会议事规则　
　作为本章程的附件，由监事会拟 定，股东大会批准。 第一百五十八条监事会应当将 所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在会议记录上对其 在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司 档案至少保存10年。 第一百五十九条监事会会议通 知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和 会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。　
88第一百六十一条公司在每一会 计年度结束之日起4个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度 财务会计报告，在每一会计年度 前6个月结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告，在 每一会计年度前3个月和前9个 月结束之日起的1个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法 律、行政法规及部门规章的规定第一百六十四条公司在每一会计 年度结束之日起4个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送年 度报告，在每一会计年度上半年结 束之日起2个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送中期报 告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及证 券交易所的规定进行编制。
　进行编制。　
89第一百六十二条公司除法定的 会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义 开立账户存储。第一百六十五条公司除法定的会 计账簿外，将不另立会计账簿。公 司的资金，不以任何个人名义开立 账户存储。
90第一百六十三条公司分配当年 税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司 弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。第一百六十六条公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列 入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利 润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比 例分配，但本章程规定不按持股比 例分配的除外。 股东会违反前款和《公司法》向股 东分配利润的，股东应当将违反规 定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。
　　　
91第一百六十四条公司的公积金 可以用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。第一百六十七条公司的公积金可 以用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的25%。
92第一百六十五条公司股东大会 对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派 发事项。第一百六十八条公司股东会对利 润分配方案作出决议后，或者公司 董事会根据年度股东会审议通过的 下一年中期分红条件和上限制定具 体方案后，公司董事会须在股东会 召开后2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。
93第一百六十六条公司的利润分 配政策及其决策程序 （一）公司的利润分配政策 1、利润分配原则：公司应当执行 稳定、持续的利润分配政策，利 润分配应当重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发 展。公司利润分配不得超过累计 可分配利润范围。 2、利润分配形式：公司利润分配 可采取现金、股票、现金股票相 结合或者法律许可的其他方式。第一百六十九条公司的利润分配 政策及其决策程序 （一）公司的利润分配政策 1、利润分配原则：公司应当执行稳 定、持续的利润分配政策，利润分 配应当重视对投资者的合理投资回 报并兼顾公司的可持续发展。公司 利润分配不得超过累计可分配利润 范围。 2、利润分配形式：公司利润分配可 采取现金、股票、现金股票相结合 或者法律许可的其他方式。具备现
　3、中期利润分配：在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分 配。 4、现金利润分配：在公司当年经 审计的净利润为正数且符合《公 司法》规定的利润分配条件，并 满足公司正常的生产经营的资金 需求情况下，如无重大投资计划 或重大现金支出发生，公司每年 度采取的利润分配方式中应当含 有现金分配方式，且公司每年以 现金方式分配的利润（包括中期 已分配的现金红利）应不低于当 年实现的可供分配利润的10%。 5、股票利润分配：公司在实施以 现金方式分配利润的同时，可以 以股票方式分配利润。公司在确 定以股票方式分配利润的具体金 额时，应充分考虑以股票方式分 配利润后的总股本是否与公司目 前的经营规模相适应，并考虑对 未来债权融资成本的影响，以确 保分配方案符合全体股东的整体 利益。 6、如公司董事会做出不实施利润 分配或实施利润分配的方案中不 含现金分配方式决定的，应就其 作出不实施利润分配或实施利润 分配的方案中不含现金分配方式金分红条件的，应当采用现金分红 进行利润分配。公司应当保持现金 分红政策的一致性、合理性和稳定 性，在符合利润分配条件下增加现 金分红频次。采用股票股利进行利 润分配的，应当具有公司现金流状 况、业务成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。 3、中期利润分配：在有条件的情况 下，公司可以进行中期利润分配。 4、现金利润分配：在公司当年经审 计的净利润为正数且符合《公司法》 规定的利润分配条件，并满足公司 正常的生产经营的资金需求情况 下，如无重大投资计划或者重大现 金支出等事项发生，公司每年度采 取的利润分配方式中应当含有现金 分配方式，且公司每年以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的10%（包括中期已分配的 现金红利）。 5、股票股利分配：公司在实施以现 金方式分配利润的同时，可以以股 票方式分配利润。公司在确定以股 票方式分配利润的具体金额时，应 充分考虑以股票方式分配利润后的 总股本是否与公司目前的经营规模 相适应，并考虑对未来债权融资成 本的影响，以确保分配方案符合全
　的理由，在定期报告中予以披露。 7、公司的利润分配政策不得随意 变更。如现行政策与公司生产经 营情况、投资规划和长期发展的 需要确实发生冲突的，可以调整 利润分配政策。调整利润分配政 策应广泛征求独立董事、监事、 公众投资者的意见，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定，有关 调整利润分配政策的议案需经公 司董事会审议后提交公司股东大 会批准。 重大投资计划或重大现金支出指 以下情形之一：（1）公司未来十 二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过5,000万元；（2） 公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审 计总资产的30%。 （二）公司的差异化现金分红政 策 公司董事会应当综合考虑公司所 处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下体股东的整体利益。若公司营业收 入增长快速，董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配时，可 以在符合公司现金分红政策的前提 下，制定并实施股票股利分配预案。 6、如公司董事会作出不实施利润分 配或实施利润分配的方案中不含现 金分配方式决定的，应就其作出不 实施利润分配或实施利润分配的方 案中不含现金分配方式的理由，在 定期报告中予以披露。 7、公司的利润分配政策不得随意变 更。如现行政策与公司生产经营情 况、投资规划和长期发展的需要确 实发生冲突的，可以调整利润分配 政策。调整利润分配政策应广泛征 求独立董事、公众投资者的意见， 调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规 定，有关调整利润分配政策的议案 需经公司董事会审议后提交公司股 东会批准。 重大投资计划或重大现金支出指以 下情形之一：（1）公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元；（2）公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或购买
　列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%。 公司董事会认为公司发展阶段不 易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。 （三）公司的利润分配政策决策 程序 1、公司的利润分配政策由董事会 拟定，提请股东大会审议。 2、公司根据生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要，需调整 利润分配政策的，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定。董事会 认为需要调整利润分配政策时， 可以提交利润分配政策调整方案 供股东大会审议，公司可以采取设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计总资产的30%。 （二）公司的差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处 行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%。 公司董事会认为公司发展阶段不易 区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前项规定处理。 （三）公司的利润分配机制和决策 程序 1、董事会在充分考虑公司持续经营 能力、保证生产正常经营及发展所 需资金和重视对投资者的合理投资
　网络投票方式等方式为中小股东 参加股东大会提供便利。 3、存在股东违规占用公司资金情 况的，公司在进行利润分配时， 应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。回报等条件的前提下，认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜，遵守法律、法规并 结合本章程的规定制定公司利润分 配方案及利润分配政策； 2、董事会审议通过利润分配方案， 须经全体董事过半数表决通过。独 立董事认为现金分红具体方案可能 损害公司或者中小股东权益的，有 权发表独立意见。董事会对独立董 事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立 董事的意见及未采纳的具体理由， 并披露； 3、董事会审议通过利润分配方案后 应提交股东会审议批准，股东会审 议时，公司应当提供网络投票等方 式以方便社会公众股东参与股东会 表决。股东会对现金分红具体方案 进行审议前，公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。公司董事会应在年度报 告中披露利润分配方案； 4、公司召开年度股东会审议年度利 润分配方案时，可审议批准下一年 中期现金分红的条件、比例上限、
　　金额上限等，但年度股东会审议的 下一年中期分红上限不应超过相应 期间归属于公司股东的净利润。董 事会根据股东会决议在符合利润分 配的条件下制定具体的中期利润分 配方案。 （四）利润分配政策调整的决策机 制与程序 1、公司根据生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要，需调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定。董事会认为需要调 整利润分配政策时，应当由董事会 拟定调整方案，经审计委员会和董 事会审议通过后提交股东会审议批 准，公司可以采取网络投票方式等 方式为中小股东参加股东会提供便 利。 2、股东会审议对现金分红政策进行 调整或者变更的议案，需经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 （五）利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报 告中披露利润分配方案及其执行情 况。若公司年度盈利但未提出现金 分红预案，应在年报中详细说明未 分红的原因、未用于分红的资金留
　　存公司的用途和使用计划。 公司应当在年度报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况，说 明是否符合公司章程的规定或者股 东会决议的要求，分红标准和比例 是否明确和清晰，相关的决策程序 和机制是否完备，独立董事是否尽 职履责并发挥了应有的作用，中小 股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。公司对现金分红政 策进行调整或变更的，还要详细说 明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明等。
94第一百六十七条公司实行内部 审计制度，设立内部审计机构， 配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监 督。第一百七十条公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体 制、职责权限、人员配备，经费保 障、审计结果运用和责任追究等。 第一百七十一条公司内部审计制 度经董事会批准后实施，并对外披 露。
95第一百六十八条公司内部审计 制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。内部审计机 构向董事会负责并报告工作。删除条款
96新增条款第一百七十二条公司内部审计机 构对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息等事项进行监督 检查。
　　第一百七十三条内部审计机构向 董事会负责。内部审计机构在对公 司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息监督检查过程中，应当接 受审计委员会的监督指导。内部审 计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报 告。 第一百七十四条公司内部控制评 价的具体组织实施工作由内部审计 机构负责。公司根据内部审计机构 出具、审计委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制 评价报告。 第一百七十五条审计委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位进行沟通时，内部审计机 构应积极配合，提供必要的支持和 协作。 第一百七十六条审计委员会参与 对内部审计负责人的考核。
97第一百六十九条公司聘用取得 “从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百七十七条公司聘用符合《证 券法》规定的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。
98第一百七十条公司聘用会计师 事务所必须由股东大会决定，董 事会不得在股东大会决定前委任第一百七十八条公司聘用、解聘会 计师事务所，经审计委员会全体成 员过半数同意后提交董事会审议，
　会计师事务所。并由股东会决定。董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。
99第一百七十四条公司的通知以 下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式送出； （四）本章程规定的其他形式。第一百八十二条公司的通知以下 列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
100第一百七十七条公司召开董事 会的会议通知，以专人、传真、 邮件、电话或其他方式进行。第一百八十五条公司召开董事会 的会议通知，以专人、传真、邮件、 电话、手机短信、微信或其他方式 进行。
101第一百七十九条公司通知以专 人送出的，由被送达人在送达回 执上签名（或盖章），被送达人 签收日期为送达日期；公司通知 以邮件送出的，自交付邮局之日 起第3个工作日为送达日期；公 司通知以电子邮件方式送出的， 自电子邮件达到被送达人信息系 统之日视为送达日期；公司通知 以传真送出的，自传真到达被送 达人信息系统之日视为送达日 期；公司通知以电话方式送出的， 以短信回复或通话确认为送达日 期。第一百八十六条公司通知以专人 送出的，由被送达人在送达回执上 签名（或盖章），被送达人签收日 期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第3个工 作日为送达日期；公司通知以电子 邮件方式送出的，自电子邮件达到 被送达人信息系统之日视为送达日 期；公司通知以传真送出的，自传 真到达被送达人信息系统之日视为 送达日期；公司通知以电话、手机 短信、微信方式送出的，以电话、 短信、微信发送的时间为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期。
102第一百八十一条公司指定《证券 时报》、《上海证券报》、《中第一百八十八条公司指定《证券时 报》、《上海证券报》、《中国证
　国证券报》、《证券日报》中的 至少一家报纸作为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 公司指定巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）作 为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。券报》、《证券日报》中的至少一 家报纸作为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 公司指定上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）作为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。
103新增条款第一百九十条公司合并支付的价 款不超过本公司净资产百分之十 的，可以不经股东会决议，但本章 程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。
104第一百八十三条公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司 10 应当自作出合并决议之日起 日 内通知债权人，并于30日内在省 级或省级以上报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。第一百九十一条公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自 10 作出合并决议之日起 日内通知 债权人，并于30日内在省级或省级 以上报纸上或国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自 45 公告之日起 日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。
105第一百八十四条公司合并时，合 并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承 继。第一百九十二条公司合并时，合并 各方的债权、债务，应当由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。
106第一百八十五条公司分立，其财 产作相应的分割。第一百九十三条公司分立，其财产 作相应的分割。
　公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在省级或省级以 上报纸上公告。公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在省级或省级以上报纸或者 国家企业信用信息公示系统上公 告。
107第一百八十七条公司需要减少 注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在省级或省级以上报纸 上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。第一百九十五条公司需要减少注 册资本时，将编制资产负债表及财 产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在省级或省级以上报纸上或 国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额或 者股份，法律或者本章程另有规定 的除外。
108新增条款第一百九十六条公司依照本章程 第一百六十六条第二款的规定弥补 亏损后，仍有亏损的，可以减少注 册资本弥补亏损。减少注册资本弥 补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款 的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不
　　适用本章程第一百九十五条第二款 的规定，但应当自股东会作出减少 注册资本决议之日起三十日内在省 级或省级以上报纸上或国家企业信 用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金 累计额达到公司注册资本50%前， 不得分配利润。 第一百九十七条违反《公司法》及 其他相关规定减少注册资本的，股 东应当退还其收到的资金，减免股 东出资的应当恢复原状；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百九十八条公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优先 认购权，本章程另有规定或者股东 会决议决定股东享有优先认购权的 除外。
109第一百八十九条公司因下列原 因解散： （一）本章程规定的解散事由出 现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要 解散； （四）依法被吊销营业执照、责 令关闭或者被撤销；第二百条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损
　（五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权10%以上的 股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在10日内将解散事由通过国家 企业信用信息公示系统予以公示。
110第一百九十条公司有本章程第 一百八十八条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经 出席股东大会会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。第二百〇一条公司有本章程第二 百条第（一）、第（二）项情形的， 且尚未向股东分配财产的，可以通 过修改本章程或者经股东会决议而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
111第一百九十一条公司因本章程 第一百八十八条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事 由出现之日起15日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。第二百〇二条公司因本章程第二 百条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散 的，应当清算。董事为公司清算义 务人，应当在解散事由出现之日起 15日内组成清算组进行清算。清算 组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除 外。清算义务人未及时履行清算义 务，给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
112第一百九十二条清算组在清算 期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制 资产负债表和财产清单；第二百〇三条清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单；
　（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未 了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过 程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩 余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
113第一百九十三条第一款清算组 应当自成立之日起10日内通知债 权人，并于60日内在省级或省级 以上报纸上公告。债权人应当自 接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。第二百〇四条第一款清算组应当 自成立之日起10日内通知债权人， 并于60日内在省级或省级以上报 纸上或国家企业信用信息公示系统 公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，向清算组申报其 债权。
114第一百九十五条清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院 申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。第二百〇六条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请破产清 算。 人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指 定的破产管理人。
115第一百九十七条清算组成员应 当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿第二百〇八条清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给
　赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。公司造成损失的，应当承担赔偿责 任；因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
116第二百〇三条释义 （一）控股股东，是指其持有的 股份占公司股本总额50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是 公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。第二百一十四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额超过50%的股 东；或者持有股份的比例未超过 50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的自然人、法人或 其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。
117第二百〇六条本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都 含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。第二百一十七条本章程所称“以 上”、“以内”都含本数；“过”、 “以外”、“低于”、“多于”不 含本数。
注：本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事会”“监事”的表述并分别修改为“审计委员会”、“审计委员会成员”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。（未完）
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