思特威(688213):董事、高级管理人员、核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度
董事、高级管理人员、核心技术人员 所持本公司股份及其变动管理制度 第一条 为加强对公司董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件和《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司的董事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动的管理。 第三条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 第四条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员所持有本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事、高级管理人员和核心技术人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起1年内； （二）董事和高级管理人员离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （四）董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所以及公司章程规定的其他情形。 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、法规，以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定。 第六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起至公告前1日；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日内； （四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。 第七条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。 前款所称董事、高级管理人员所持股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第八条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期期间和任期届满后的6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第五条的规定。 第九条 董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定： （一）就任时确定的任期内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； （二）任期届满后6个月内，不得转让其所持本公司股份； （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。 第十条 公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：（一）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份； （二）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；（三）法律法规、《科创板上市规则》以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。 第十一条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十二条 对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）可根据中国证监会、上海证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 第十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员和核心技术人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员和核心技术人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员和核心技术人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。 公司董事、高级管理人员和核心技术人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。 第十四条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员在买卖本公司股票前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员和核心技术人员，并提示相关风险。 第十五条 公司董事、高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价或者大宗交易方式减持本公司股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向公司董事会秘书报告，并由公司向上海证券交易所报告并披露减持计划。 前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和减持原因。减持时间区间应当符合上海证券交易所的规定； （三）不存在本制度第五条规定情形的说明； （四）上海证券交易所规定的其他内容。 每次披露的减持时间区间不得超过3个月。在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，公司董事、高级管理人员和核心技术人员应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；减持计划实施完毕的，应当在2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十六条 在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事、高级管理人员和核心技术人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。 第十七条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第十八条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员应在下列时点或期间内委托公司向上海证券交易所和中国结算上海分公司申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）新上市公司的董事、高级管理人员和核心技术人员在公司申请股票初始登记时； （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （四）现任董事、高级管理人员和核心技术人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （五）现任董事、高级管理人员和核心技术人员在离任后2个交易日内；（六）上海证券交易所要求的其他时间。 第十九条 董事、高级管理人员和核心技术人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算上海分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算上海分公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。 第二十条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员和核心技术人员应委托公司向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请解除限售。解除限售后中国结算上海分公司自动对董事、高级管理人员和核心技术人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第二十一条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算上海分公司自其申报离任日起6个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。 公司核心技术人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算上海分公司自其申报离任日起6个月内将其持有的公司首发前的股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司股份全部自动解锁。 第二十二条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。 第二十三条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员应在买卖本公司股份的2个交易日内，向公司报告变动申请表，通过公司董事会向上海证券交易所申报，并在上海证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 公司的董事、高级管理人员和核心技术人员以及董事会拒不申报或者披露的，上海证券交易所将通过上海证券交易所网站公开以上信息。 第二十四条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十五条 公司董事和高级管理人员及核心技术人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：（一）公司董事、高级管理人员及核心技术人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员及核心技术人员控制的法人或其他组织；（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份的，参照本制度第二十五条的规定执行。 第二十六条 在锁定期间，董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十九条 本制度自公司董事会批准通过之日起生效，修改时亦同。 思特威（上海）电子科技股份有限公司 2025年12月 中财网
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