联合光电(300691):中山联合光电科技股份有限公司详式权益变动报告书
原标题:联合光电:中山联合光电科技股份有限公司详式权益变动报告书 详式权益变动报告书 上市公司名称：中山联合光电科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：联合光电 股票代码：300691 信息披露义务人：龚俊强 通讯地址：广东省中山市火炬开发区益围路10号1-3楼 一致行动人：邱盛平 通讯地址：广东省中山市火炬开发区益围路10号1-3楼 一致行动人：王锦平 通讯地址：广东省东莞市常平镇池田东路18号1栋 一致行动人：殷海明 通讯地址：广东省东莞市常平镇池田东路18号1栋 一致行动人：深圳市勤益企业管理合伙企业（有限合伙） 通讯地址：深圳市龙华区龙华街道和联社区富泉新村北区25号佳和苑1213A一致行动人：深圳市创益企业管理合伙企业（有限合伙） 通讯地址：深圳市龙华区龙华街道和联社区富泉新村北区25号佳和苑1213A权益变动性质：增加（接受表决权委托） 二〇二五年十二月 信息披露义务人及其一致行动人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2025年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2025年修订）》及相关法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2025年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2025年修订）》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中山联合光电科技股份有限公司拥有权益的股份及其变动情况。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在中山联合光电科技股份有限公司拥有股份权益。 四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 六、本次权益变动尚需经上市公司股东会审议通过、深交所审核通过以及中国证监会予以注册的批复。本次权益变动能否通过上述审批、审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，敬请投资者注意。 目录 信息披露义务人及其一致行动人声明......................................................................2 目录................................................................................................................................3 第一节释义..................................................................................................................5 第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍........................................................6一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况..............................................6二、信息披露义务人及其一致行动人最近五年任职情况..................................7三、信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系................................11四、信息披露义务人及其一致行动人的主营业务及最近三年财务状况的简要说明......................................................................................................................14 五、信息披露义务人及其一致行动人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况......................................................................................................................14 六、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况....14七、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况..............................................15八、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变动情况....................15九、信息披露义务人及其一致行动人之间关系的说明....................................15第三节本次权益变动的目的及相关程序..............................................................17一、本次权益变动的目的...................................................................................17 二、信息披露义务人及其一致行动人未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划...............................................................................17 三、本次权益变动履行的相关程序...................................................................17第四节权益变动方式................................................................................................19 一、本次权益变动方式.......................................................................................19 二、本次权益变动涉及的协议主要内容...........................................................20三、信息披露义务人涉及的上市公司股份的权利限制情况............................27第五节资金来源........................................................................................................28 ........................................................................................................29 第六节后续计划 一、是否拟在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整...................................................................................................29 二、未来十二个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划..............................................................................................................................29 三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划................................29四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划................................................29五、对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划........................................30六、上市公司分红政策的重大变化...................................................................30七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划................................30第七节本次权益变动对上市公司的影响..............................................................31一、对上市公司独立性的影响...........................................................................31 二、对上市公司同业竞争的影响.......................................................................31 三、对上市公司关联交易的影响.......................................................................31 第八节与上市公司之间的重大交易.......................................................................32 一、与上市公司及其子公司之间的交易情况....................................................32二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易............................32三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排........32四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排32第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况......................................................33一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况............................33二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况...................................................................................33 第十节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料..........................................34第十一节其他重要事项...........................................................................................35 第十二节备查文件....................................................................................................39 一、备查文件.......................................................................................................39 二、备置地点.......................................................................................................39 详式权益变动报告书附表........................................................................................42 第一节释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍 一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人的基本情况如下：（一）信息披露义务人：龚俊强
（一）信息披露义务人龚俊强
截至本报告书签署日，一致行动人深圳勤益的执行事务合伙人为赵志坤先生，基本情况如下：
截至本报告书签署日，除上市公司及其控制的子公司外，信息披露义务人龚俊强先生控制的其他核心企业和核心业务、关联企业和主营业务情况如下：
四、信息披露义务人及其一致行动人的主营业务及最近三年财务 状况的简要说明 信息披露义务人龚俊强先生及一致行动人邱盛平先生、王锦平先生、殷海明先生为自然人，不适用主营业务及最近三年财务状况的相关披露事项。 截至本报告书签署日，一致行动人深圳勤益成立于2020年12月22日，近三年主要系持股平台，未开展实际经营；一致行动人深圳创益成立于2020年12月22日，近三年主要系持股平台，未开展实际经营。 五、信息披露义务人及其一致行动人最近五年受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 六、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人 员情况 信息披露义务人龚俊强先生及一致行动人邱盛平先生、王锦平先生、殷海明先生为自然人，不适用董事、监事、高级管理人员情况的相关披露事项。 截至本报告书签署日，一致行动人深圳勤益的主要负责人情况如下：
七、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人除持有上市公司股份外，不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 八、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变动情况 信息披露义务人龚俊强先生为自然人，不适用控股股东、实际控制人变动情况的相关披露事项。 九、信息披露义务人及其一致行动人之间关系的说明 （一）原《一致行动协议书》 2022年6月7日，信息披露义务人龚俊强先生与一致行动人邱盛平先生签署了《一致行动协议书》并保持一致行动关系，双方确认，在对公司的一切日常生产经营及重大事务决策上应保持一致行动；在双方作为公司股东或作为公司董事行使权力、履行义务而对公司的生产经营产生影响的事项做出决策或予以执行中应保持一致行动。如经双方无法达成一致意见的，双方同意以龚俊强的意见为准保持一致行动，并按照龚俊强决定的意思表示行使权利。《一致行动协议书》自双方签署之日起生效，非经双方协商一致并采取书面形式不得随意变更和解除，协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。 （二）附条件生效的《表决权委托与一致行动协议》 2025年5月30日，王锦平先生、殷海明先生、深圳创益、深圳勤益（以下简称“表决权委托方”）与龚俊强先生签署了附条件生效的《表决权委托与一致行动协议》，在本次交易完成后，表决权委托方不可撤销地承诺将其通过本次交易取得的上市公司全部股份所对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等相关权利委托给龚俊强行使。同时，表决权委托方与龚俊强达成一致行动关系，在处理有关上市公司经营发展及所有重大事宜决策需由上市公司股东会作出决议事项时，根据龚俊强意见采取一致行动。王锦平、殷海明表决权委托期限及一致行动期限为本次交易中取得的上市公司股份发行结束之日起60个月。深圳创益、深圳勤益表决权委托期限及一致行动期限为本次交易中取得的上市公司股份发行结束之日起36个月。 第三节本次权益变动的目的及相关程序 一、本次权益变动的目的 基于信息披露义务人作为联合光电创始股东及实际控制人长期深耕上市公司经营管理所积累的战略视野与资源优势，通过表决权委托及一致行动安排将进一步强化上市公司战略决策的高效性与执行力，保障上市公司经营策略的连续性与稳定性。同时，通过引入具备协同效应的战略资源，整合各方在技术研发、市场渠道及管理经验等方面的核心优势，可进一步提升上市公司综合竞争力及运营质量，优化资源配置效率，为联合光电的长期可持续发展构建更为坚实的公司治理基础。此次权益变动体现了信息披露义务人及一致行动人对上市公司长远价值的坚定信心，是共同维护公司控制权稳定的重要战略部署。 二、信息披露义务人及其一致行动人未来十二个月内继续增持上 市公司股份或处置其已拥有权益的计划 截至本报告书签署日，除上市公司已披露的事项外，信息披露义务人及一致行动人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置已拥有的上市公司股票。未来12个月内若信息披露义务人及一致行动人作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。 三、本次权益变动履行的相关程序 （一）本次权益变动已履行的决策程序 截至本报告书签署日，本次权益变动已履行的决策程序包括： 1、2025年5月30日，上市公司召开第四届董事会第4次临时会议、第四届监事会第4次临时会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案； 2、2025年5月30日，交易双方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及附条件生效的《表决权委托与一致行动协议》； 3、2025年12月1日，上市公司召开第四届董事会第5次临时会议审议通过了本次交易的草案及相关议案； 4、2025年12月1日，交易双方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。 （二）本次权益变动尚需履行的决策程序 截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行的审批程序包括但不限于：1、上市公司股东会审议通过本次交易的相关议案； 2、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册； 3、各方根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准（如适用）。 第四节权益变动方式 一、本次权益变动方式 本次权益变动前，信息披露义务人龚俊强直接持有联合光电4,774.73万股股份，占公司总股本的17.75%；其一致行动人邱盛平持有联合光电1,654.43万股股份，占公司总股本的6.15%。二者合计持有公司6,429.16万股股份，占公司总股本的23.90%，公司的控股股东、实际控制人为龚俊强、邱盛平。 根据2025年5月30日表决权委托方与龚俊强签订附条件生效的《表决权委托与一致行动协议》及相关《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》，表决权委托方将其取得的1,077.76万股股份（占本次发行后公司总股本的3.78%，未考虑募集配套资金的影响）对应的表决权委托给龚俊强行使，同时，表决权委托方与龚俊强达成一致行动关系。详见本报告书“第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍”之“九、信息披露义务人及其一致行动人之间关系的说明”之“（二）附条件生效的《表决权委托与一致行动协议》”。 《表决权委托与一致行动协议》生效后，龚俊强在持有4,774.73万股股份的基础上，通过表决权委托的方式进一步获得上市公司1,077.76万股股份所对应的表决权，合计拥有上市公司5,852.50万股股份所对应的表决权，占公司总股本20.53%；邱盛平持股数量不变，二人合计拥有上市公司7,506.92万股股份所对应的表决权，占上市公司总股本26.33%。本次权益变动后，龚俊强、邱盛平仍共同为公司控股股东及实际控制人，一致行动人为王锦平、殷海明、深圳创益和深圳勤益。 本次权益变动前后，交易各方在上市公司所拥有的权益的股份情况如下表所示（未考虑募集配套资金）： 单位：万股
（一）《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产协议》主要内容 2025年5月30日，联合光电与交易对方（长益光电原12名股东）签署 了《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产协议》，主要内容如下：1、协议签署主体 甲方：联合光电 乙方：王锦平、殷海明、殷锦华、赖成勇、廖公仆、石建宁、深圳创益、深圳勤益、祝志勇、李雪高、易雪峰、赵志坤 2、认购标的及交易方式 本次交易的标的资产为乙方持有的长益光电100%的股权，对应8,000万元注册资本。各方同意，甲方将通过发行股份方式收购乙方持有的标的资产。 3、本次交易的价格及定价依据 因本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易价格尚未最终确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。 本次交易的最终交易价格将参考资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，并由各方协商确定，届时各方将另行签署补充协议。 4、本次交易的发行股份安排 甲方本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为深交所。 本次发行的定价基准日为甲方审议本次交易的首次董事会会议（即第四届董事会第四次会议）决议公告日，经甲乙各方友好协商，本次发行股份的价格为16.18元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。 在定价基准日至发行日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格调整方式将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。 发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N） 调价方案 为了应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动对本次发行股份购买资产可能的影响，甲乙各方同意，在本次交易中设置发行价格调整机制，具体内容如下： 调价对象 调整对象为上市公司向本次交易对方发行股份的发行价格，本次交易的交易对价不因此进行调整。 调价机制生效条件 上市公司股东会审议通过本次调价机制。 可调价期间 自上市公司审议本次交易的股东会决议公告日起至本次发行股份获得中国证监会予以注册之日止。 调价触发条件 可调价期间内出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次交易后召开董事会以审议是否对本次发行股份购买资产股份发行价格进行一次调整： （1）向下调整 创业板指数（399006.SZ）或申万光学光电子行业指数（代码:801084.SWI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的收盘价格跌幅超过20%。 （2）向上调整 创业板指数（399006.SZ）或申万光学光电子行业指数（代码:801084.SWI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的收盘价格涨幅超过20%。 调价基准日 20 可调价期间内，满足前述任一“调价触发条件”后的 个交易日内，若上市公司董事会决定对本次发行股份的发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日（“调价基准日”）。 调价机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对本次发行股份的发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份的发20 60 120 行价格应调整为不低于调价基准日前 个交易日、 个交易日或者 个交易日上市公司股份交易均价的80%，并由双方协商一致后书面确定调整后的发行价格。 若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份的发行价格进行调整。 发行数量调整 发行价格调整后，本次交易的交易对价不变，上市公司发行股份的数量应做相应调整。 5、一致行动、表决权委托安排及股份锁定期 本次交易完成后，表决权委托股东对其自本次交易取得的甲方新增股份所对应的表决权不可撤销地全权委托给甲方实际控制人之一龚俊强，在处理有关甲方经营发展及所有重大事宜决策等事项时，与龚俊强采取一致行动，表决权委托股东与龚俊强将另行签署《表决权委托及一致行动协议》对相关事项进行具体约定。 6、协议的生效、变更、终止及解除 本协议自签署之日起成立。在下列条件全部成就后生效： （1）甲方董事会、股东会审议通过本次交易的相关事项； （2）乙方股东会或相应权力机构（如涉及）审议通过本次交易的相关事项；（3）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； （4）相关法律法规所要求的涉及的必要的审批/备案程序（如有）。 若因本协议项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，本协议任何一方不追究本协议其他方的法律责任。 若出现本协议生效先决条件不能在各方约定或预定期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。 无论本协议无法生效或本协议生效后因各种原因终止的，本协议各方均将遵守各自关于本次交易中获得的对方保密资料的保密义务。 经协商一致，后续交易各方将就本次交易的具体细节进行进一步磋商并签订补充协议。 经甲乙各方协商一致，本协议可以变更、终止或解除，但均应以签署的书面协议为准。 （二）《表决权委托与一致行动协议》主要内容 2025 5 30 年 月 日，信息披露义务人龚俊强与表决权委托方签署了《表决 权委托与一致行动协议》，主要内容如下：（未完）  |