联合光电(300691):万联证券股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
原标题:联合光电:万联证券股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 二〇二五年十二月 目录 第一节释义.................................................................................................................3 第二节序言.................................................................................................................4 第三节财务顾问承诺与声明.....................................................................................5 一、财务顾问承诺................................................................................................5 二、财务顾问声明................................................................................................5 第四节财务顾问核查意见.........................................................................................7 一、对本次详式权益变动报告书内容的核查....................................................7二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查................................7三、对本次权益变动的目的及相关程序的核查..............................................18四、对信息披露义务人权益变动方式的核查..................................................20五、对信息披露义务人及其一致行动人资金来源的核查..............................29六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查..............................29七、对本次权益变动对上市公司影响的核查..................................................31八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查..............................................................................................................................32 九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查......................................................................................................................33 十、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在其他重要事项的核查......33十一、关于聘请第三方行为的说明及核查意见..............................................34十二、财务顾问结论性意见..............................................................................34 第一节释义 除非另有说明，本核查意见中相关词语具有以下特定含义：
第二节序言 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，万联证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问核查意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 第三节财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核机构审查，并获得通过。 （五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作所必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。 （六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求在财务顾问协议中进行了约定。 二、财务顾问声明 （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其向本财务顾问出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《详式权益变动报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。 （五）本核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 （六）本次权益变动尚需经上市公司股东会审议通过及深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 第四节财务顾问核查意见 一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及其一致行动人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了核查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》符合《收购管理办法》《准则15号》及《准则16号》等法律法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人的基本情况如下：1、信息披露义务人：龚俊强
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年任职情况如下： 1、信息披露义务人龚俊强
截至本核查意见签署日，一致行动人深圳勤益的执行事务合伙人为赵志坤先生，基本情况如下：
截至本核查意见签署日，除上市公司及其控制的子公司外，信息披露义务人龚俊强先生控制的其他核心企业和核心业务、关联企业和主营业务情况如下：
（四）对信息披露义务人及其一致行动人主营业务及最近三年财务状况的核查经核查，信息披露义务人龚俊强先生及一致行动人邱盛平先生、王锦平先生、殷海明先生为自然人，不适用主营业务及最近三年财务状况的相关披露事项。 截至本核查意见签署日，一致行动人深圳勤益成立于2020年12月22日，近三年主要系持股平台，未开展实际经营；一致行动人深圳创益成立于2020年12月22日，近三年主要系持股平台，未开展实际经营。 （五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受过处罚、涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁事项的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 （六）对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况的核查 经核查，信息披露义务人龚俊强先生及一致行动人邱盛平先生、王锦平先生、殷海明先生为自然人，不适用董事、监事、高级管理人员情况的相关披露事项。 截至本核查意见签署日，一致行动人深圳勤益的主要负责人情况如下：
（七）对信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有5%以上股份情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人除持有联合光电股份外，不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （八）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人是否发生变更的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人龚俊强先生为自然人，不适用控股股东、实际控制人变更情况的相关披露事项。 （九）对信息披露义务人及其一致行动人之间关系的核查 1、原《一致行动协议书》 经核查，2022年6月7日，信息披露义务人龚俊强先生与一致行动人邱盛平先生签署了《一致行动协议书》并保持一致行动关系，双方确认，在对公司的一切日常生产经营及重大事务决策上应保持一致行动；在双方作为公司股东或作为公司董事行使权力、履行义务而对公司的生产经营产生影响的事项做出决策或予以执行中应保持一致行动。如经双方无法达成一致意见的，双方同意以龚俊强的意见为准保持一致行动，并按照龚俊强决定的意思表示行使权利。《一致行动协议书》自双方签署之日起生效，非经双方协商一致并采取书面形式不得随意变更和解除，协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。 2、附条件生效的《表决权委托与一致行动协议》 经核查，2025年5月30日，王锦平先生、殷海明先生、深圳创益、深圳勤益（以下简称“表决权委托方”）与龚俊强先生签署了附条件生效的《表决权委托与一致行动协议》，在本次交易完成后，表决权委托方不可撤销地承诺将其通过本次交易取得的上市公司全部股份所对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等相关权利委托给龚俊强行使。同时，表决权委托方与龚俊强达成一致行动关系，在处理有关上市公司经营发展及所有重大事宜决策需由上市公司股东会作出决议事项时，根据龚俊强意见采取一致行动。王锦平、殷海明表决权委托期限及一致行动期限为本次交易中取得的上市公司股份发行结束之日起60个月。深圳创益、深圳勤益表决权委托期限及一致行动期限为本次交易中取得的上市公司股份发行结束之日起36个月。 三、对本次权益变动的目的及相关程序的核查 （一）对本次权益变动目的的核查 根据信息披露义务人及其一致行动人出具的书面说明，本次权益变动系基于信息披露义务人作为联合光电创始股东及实际控制人长期深耕上市公司经营管理所积累的战略视野与资源优势，通过表决权委托及一致行动安排将进一步强化上市公司战略决策的高效性与执行力，保障上市公司经营策略的连续性与稳定性。 同时，通过引入具备协同效应的战略资源，整合各方在技术研发、市场渠道及管理经验等方面的核心优势，可进一步提升上市公司综合竞争力及运营质量，优化资源配置效率，为联合光电的长期可持续发展构建更为坚实的公司治理基础。此次权益变动体现了信息披露义务人及一致行动人对上市公司长远价值的坚定信心，是共同维护公司控制权稳定的重要战略部署。 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违背。 （二）对信息披露义务人及其一致行动人未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划的核查 根据信息披露义务人及其一致行动人出具的书面说明，除上市公司已披露的事项外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置已拥有的上市公司股票。信息披露义务人及其一致行动人承诺，未来12个月内若作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。 （三）对本次权益变动履行的相关程序的核查 1、本次权益变动已履行的决策程序 经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动已履行的决策程序包括：（1）2025年5月30日，上市公司召开第四届董事会第4次临时会议、第四届监事会第4次临时会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案；（2）2025年5月30日，交易双方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及附条件生效的《表决权委托与一致行动协议》； （3）2025年12月1日，上市公司召开第四届董事会第5次临时会议审议通过了本次交易的草案及相关议案； （4）2025年12月1日，交易双方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。 信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的决策程序。 2、本次权益变动尚需履行的决策程序 经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动尚需履行的审批程序包括但不限于： （1）上市公司股东会审议通过本次交易的相关议案； （2）本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册； （3）各方根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准（如适用）。 本次权益变动能否通过上述审批、审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性。 四、对信息披露义务人权益变动方式的核查 （一）对本次权益变动方式的核查 经核查，本次权益变动前，信息披露义务人龚俊强直接持有联合光电4,774.73万股股份，占公司总股本的17.75%；其一致行动人邱盛平持有联合光电1,654.43万股股份，占公司总股本的6.15%。二者合计持有公司6,429.16万股股份，占公司总股本的23.90%，公司的控股股东、实际控制人为龚俊强、邱盛平。 根据2025年5月30日表决权委托方与龚俊强签订附条件生效的《表决 权委托与一致行动协议》及相关《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》，表决权委托方将其取得的1,077.76万股股份（占本次发行后公司总股本的3.78%，未考虑募集配套资金的影响）对应的表决权委托给龚俊强行使，同时，表决权委托方与龚俊强达成一致行动关系。详见本核查意见“第四节财务顾问核查意见”之“二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查”之“（九）对信息披露义务人及其一致行动人之间关系的核查”。 《表决权委托与一致行动协议》生效后，龚俊强在持有4,774.73万股股份的基础上，通过表决权委托的方式进一步获得上市公司1,077.76万股股份所对应的表决权，合计拥有上市公司5,852.50万股股份所对应的表决权，占公司总股本20.53%；邱盛平持股数量不变，二人合计拥有上市公司7,506.92万股股份所对应的表决权，占上市公司总股本26.33%。本次权益变动后，龚俊强、邱盛平仍共同为公司控股股东及实际控制人，一致行动人为王锦平、殷海明、深圳创益和深圳勤益。 本次权益变动前后，交易各方在上市公司所拥有的权益的股份情况如下表所示（未考虑募集配套资金）： 单位：万股
1、《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产协议》主要内容2025年5月30日，联合光电与交易对方（长益光电原12名股东）签署 了《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产协议》，主要内容如下： （1）协议签署主体 甲方：联合光电 乙方：王锦平、殷海明、殷锦华、赖成勇、廖公仆、石建宁、深圳创益、深圳勤益、祝志勇、李雪高、易雪峰、赵志坤 （2）认购标的及交易方式 本次交易的标的资产为乙方持有的长益光电100%的股权，对应8,000万元注册资本。各方同意，甲方将通过发行股份方式收购乙方持有的标的资产。 （3）本次交易的价格及定价依据 因本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易价格尚未最终确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次交易的最终交易价格将参考资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，并由各方协商确定，届时各方将另行签署补充协议。 （4）本次交易的发行股份安排 甲方本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为深交所。 本次发行的定价基准日为甲方审议本次交易的首次董事会会议（即第四届董事会第四次会议）决议公告日，经甲乙各方友好协商，本次发行股份的价格为16.18元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。 在定价基准日至发行日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格调整方式将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。 发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N） 调价方案 为了应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动对本次发行股份购买资产可能的影响，甲乙各方同意，在本次交易中设置发行价格调整机制，具体内容如下： 调价对象 调整对象为上市公司向本次交易对方发行股份的发行价格，本次交易的交易对价不因此进行调整。 调价机制生效条件 上市公司股东会审议通过本次调价机制。 可调价期间 自上市公司审议本次交易的股东会决议公告日起至本次发行股份获得中国证监会予以注册之日止。 调价触发条件 可调价期间内出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次交易后召开董事会以审议是否对本次发行股份购买资产股份发行价格进行一次调整： （1）向下调整 创业板指数（399006.SZ）或申万光学光电子行业指数（代码:801084.SWI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的收盘价格跌幅超过20%。 （2）向上调整 创业板指数（399006.SZ）或申万光学光电子行业指数（代码:801084.SWI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的收盘价格涨幅超过20%。 调价基准日 可调价期间内，满足前述任一“调价触发条件”后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对本次发行股份的发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日（“调价基准日”）。 调价机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对本次发行股份的发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份的发行价格应调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股份交易均价的80%，并由双方协商一致后书面确定调整后的发行价格。 若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份的发行价格进行调整。 发行数量调整 发行价格调整后，本次交易的交易对价不变，上市公司发行股份的数量应做相应调整。 （5）一致行动、表决权委托安排及股份锁定期 本次交易完成后，表决权委托股东对其自本次交易取得的甲方新增股份所对应的表决权不可撤销地全权委托给甲方实际控制人之一龚俊强，在处理有关甲方经营发展及所有重大事宜决策等事项时，与龚俊强采取一致行动，表决权委托股东与龚俊强将另行签署《表决权委托及一致行动协议》对相关事项进行具体约定。 （6）协议的生效、变更、终止及解除 本协议自签署之日起成立。在下列条件全部成就后生效： （1）甲方董事会、股东会审议通过本次交易的相关事项； （2）乙方股东会或相应权力机构（如涉及）审议通过本次交易的相关事项；（3）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； （4）相关法律法规所要求的涉及的必要的审批/备案程序（如有）。 若因本协议项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，本协议任何一方不追究本协议其他方的法律责任。 若出现本协议生效先决条件不能在各方约定或预定期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。 无论本协议无法生效或本协议生效后因各种原因终止的，本协议各方均将遵守各自关于本次交易中获得的对方保密资料的保密义务。 经协商一致，后续交易各方将就本次交易的具体细节进行进一步磋商并签订补充协议。 经甲乙各方协商一致，本协议可以变更、终止或解除，但均应以签署的书面协议为准。 2、《表决权委托与一致行动协议》主要内容 2025年5月30日，信息披露义务人龚俊强与表决权委托方签署了《表决权委托与一致行动协议》，主要内容如下： （1）协议签署主体 甲方：龚俊强 乙方：王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益 （2）表决权委托 自乙方从本次交易中取得的上市公司股份发行结束之日起，乙方同意无条件且单方面不可撤销地将其届时持有的上市公司股票（以下简称“标的股份”，如上述股份因配股、送股、转增股等而增加的，新增股份同样适用本协议关于表决权委托及一致行动的约定）所对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等相关权利委托甲方行使，包括但不限于如下权利：（1）依法请求、召集、召开和出席联合光电董事会、股东会会议； （2）对所有根据相关法律或上市公司章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权、提案权，包括但不限于选举上市公司董事等； （3）届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文件规定的股东所应享有的其他表决权；（4）法律法规、上市公司章程规定的除收益权、处置权以外的其他的股东应有权利，处置权包括但不限于股份转让、股份质押等； （5）在表决权委托期限内，乙方不再以股东身份行使标的股份对应的表决权，不得再委托第三方行使标的股份对应的表决权。 （3）表决权委托期限 王锦平、殷海明的表决权委托期限为本次交易中取得的上市公司股份发行结束之日起60个月。 深圳创益、深圳勤益的表决权委托期限为本次交易中取得的上市公司股份发行结束之日起36个月。 （4）一致行动的安排 双方自愿按照法律、法规及监管规则的要求，自本协议生效且乙方从本次交易中取得的上市公司股份发行结束之日起达成一致行动关系。在一致行动期限内，在处理有关上市公司经营发展及所有重大事宜决策需由上市公司股东会作出决议事项时，双方采取一致行动。 为了维护上市公司及股东的共同利益，乙方同意以甲方意见作为一致意见，并根据甲方意见采取一致行动。 本协议项下的一致行动期限与表决权委托期限保持一致，即表决权委托期限开始之时，双方构成本协议约定的一致行动关系，表决权委托期限届满或本《表决权委托及一致行动协议》终止之时，双方的一致行动关系自动终止。 （5）协议的生效、变更、终止及解除 本协议自甲乙双方或甲乙双方授权代表签署后成立，于《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。 若因本协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协议任何一方不追究本协议其他方的法律责任。 无论本协议无法生效或本协议生效后因各种原因终止的，本协议各方均将遵守各自关于本次交易中获得的对方保密资料的保密义务。 未经对方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利或义务。 经甲乙各方协商一致，本协议可以变更、终止或解除，但均应以签署的书面协议为准。 3、《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容 2025年12月1日，联合光电与交易对方签署了《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，主要内容如下：（未完）  |